芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 关于收购控股子公司少数股权及参股公司控制权暨关联交易的补充公告

　　证券代码：603596         证券简称：伯特利         公告编号：2021-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日披露的《伯特利关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》、《伯特利关于收购参股公司控制权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-015、2021-016），为便于投资者对公告内容的理解，现将信息补充如下：

　　● 为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，增强公司对下属子公司威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司（以下称“威海伯特利”）和威海萨伯汽车安全系统有限公司（以下称“威海萨伯”）的管控力度和决策效率，且威海伯特利少数股东SAKTHI AUTOMOTIVE GROUP USA.INC（以下称“美国萨克迪”）因自身破产原因拟整体出让其持有的威海伯特利49%股权及威海萨伯51%股权，因此，公司计划行使优先受让权，以自有资金收购美国萨克迪持有的威海伯特利49%股权和威海萨伯51%股权（以下称“本次收购”）。本次收购完成后，威海伯特利和威海萨伯将成为公司的全资子公司。

　　● 公司本次计划以自有资金合计不超过20,000,000美元净价收购美国萨克迪持有威海伯特利49%股权和威海萨伯51%股权，其中威海伯特利49%股权对应收购价格为不高于19,612,900美元，威海萨伯51%股权对应收购价格为不高于387,100美元，威海萨伯账面价值溢价率为55.64%。2020年，威海萨伯总资产为318.37万元人民币，净资产为318.36万元人民币，营业收入为16.80万元人民币，净利润为20.50万元人民币。除上述情况外，过去12个月内，公司与美国萨克迪无其他关联交易，且未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，增强公司对威海伯特利和威海萨伯的管控力度和决策效率，且威海伯特利少数股东美国萨克迪因自身破产原因拟整体出让其持有的威海伯特利49%股权及威海萨伯51%股权，因此，公司计划行使优先受让权，以自有资金收购美国萨克迪持有的威海伯特利49%股权和威海萨伯51%股权。本次收购完成后，威海伯特利和威海萨伯均将成为公司的全资子公司。

　　本次收购以美国萨克迪在美国的破产清算人对威海伯特利49%股权和威海萨伯51%股权整体拍卖价格不高于2,000万美元为交易对价，其中威海伯特利49%股权对应收购价格为不高于19,612,900美元，威海萨伯51%股权对应收购价格为不高于387,100美元。按照6.5249元/美元（根据2020年12月31日汇率进行计算），本次收购合计对价占伯特利最近一期经审计归母净资产绝对值4.84%。本次收购整体交易价格相较威海伯特利49%股权和威海萨伯51%股权合计账面价值折价45.41%，其中威海萨伯账面价值溢价率为55.64%。

　　截至目前，公司已与交易对方签署了附条件生效的股权转让协议。

　　（二）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关联法人。公司根据前述指引要求，根据实质重于形式原则，认定美国萨克迪为公司的关联法人。因此，本次收购构成关联交易。

　　本次收购已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过；独立董事已发表事前认可意见，同意将本次收购相关议案提交董事会审议，并已发表独立意见，同意本次收购。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）交易对方的基本情况

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方的基本情况如下：

　　英文名称：SAKTHI AUTOMOTIVE GROUP USA.INC

　　中文名称：美国萨克迪有限公司

　　企业性质：私人股份有限公司

　　注册资本：1000万股

　　授权代表：Yeap Swee Chuan

　　主营业务为从事设计、加工和装配业务，主要生产转向节、控制臂、卡钳支架等汽车制动产品。2019年上半年因资金原因已全面停止上述相关业务。

　　截至目前，美国萨克迪在美国已处于破产清算。

　　（二）关联关系情况

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关联法人。威海伯特利和威海萨伯系公司的重要控股子公司和参股公司，本次收购前公司分别持有威海伯特利51%股权和威海萨伯49%股权，交易对方美国萨克迪分别持有威海伯特利49%股权和威海萨伯51%股权。公司根据前述指引要求，根据实质重于形式原则，认定美国萨克迪为公司的关联法人。因此，本次收购构成关联交易。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）本次收购的交易标的系美国萨克迪持有的威海伯特利全部49%股权及持有威海萨伯51%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　（二）标的公司一的基本情况

　　（三）标的公司二的基本情况

　　2020年12月31日主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　上述财务数据经具有证券期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z0411号、容诚审字[2021]230Z0412号标准无保留意见审计报告审计确认。

　　（四）本次交易不涉及债权债务转移、人员安置等情况。

　　四、定价政策及定价依据

　　本次收购的定价基于美国萨克迪在美国的破产清算人对威海伯特利49%股权和威海萨伯51%股权整体拍卖价格不高于2,000万美元，其中威海伯特利49%股权的交易价格在参考容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对威海伯特利的上述审计结果基础上，经双方友好协商确定。本次收购的交易作价预计不高于20,000,000美元净额,其中威海伯特利交易作价预计不高于19,612,900美元净额，威海萨伯交易作价预计不高于387,100美元净额。本次收购整体交易价格相较威海伯特利49%股权和威海萨伯51%股权合计账面价值折价45.41%，其中威海萨伯账面价值溢价率为55.64%。

　　五、本次收购构成关联交易

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关联法人。威海伯特利和威海萨伯系公司的重要控股子公司和参股公司，本次收购前公司分别持有威海伯特利51%股权和威海萨伯49%股权，交易对方美国萨克迪分别持有威海伯特利49%股权和威海萨伯51%股权。公司根据前述指引要求，根据实质重于形式原则，认定美国萨克迪为公司的关联法人。因此，本次收购构成关联交易。

　　六、本次收购的交易协议签署

　　截至目前，公司已与交易对方签署了附条件生效的《关于威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司的股权转让协议》、《关于威海萨伯汽车安全系统有限公司的股权转让协议》。该等协议主要内容如下：

　　（一）股权购买和出售

　　(a) 卖方同意根据本协议规定的条款和条件向买方出售、让渡并转让，且买方同意根据本协议规定的条款和条件从卖方处购买、接受并取得全部股权，包括但不限于卖方对股权享有的全部权利、所有权和权益（下称“股权转让”）。

　　(b) 交割时，本次股权转让包括（除其他事项外）转让与股权相关的所有投票权和经济权利等股东权利，以及截至交割日累积的与股权相对应的目标公司的任何未分配的股息和留存收益。

　　（二）购买价款

　　作为卖方根据本协议将股权转让给买方的对价，买方应就购买股权向卖方支付总计为20,000,000 美元净额的购买价款（下称“购买价款”）。购买价款应由买方于交割日以电汇即时可用美元资金的方式向管理人指定账户支付。自买方向管理人指定账户支付购买价款之日起，视为卖方已收到股权转让项下的全部购买价款，卖方不得因此向买方追究任何责任。

　　（三）买方股东大会的批准

　　在签署日后的三十（30）个工作日内或者在经双方一致同意的任何其他日期，买方应尽最大的努力采取或促使他人采取所有行动，执行或促使他人执行所有必要的、适当的或可取的事宜，获得买方股东大会的决议，批准根据本协议卖方与买方间的股权转让和其他相关事项。

　　（四）购买价款的支付

　　在交割时，买方应通过电汇的方式向卖方书面指定的一个或多个银行账户（该等指定应由卖方在交割日前至少五（5）个工作日做出）即时支付一笔或多笔其总额等同于购买价款的即时可用的美元现汇。

　　（五）赔偿

　　由于（i）任何一方（“违约方”）在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，（ii）违约方违反本协议中包含的任何承诺或约定，包括但不限于第5条项下的承诺或约定，或（iii）与第（5.4）条项下中国税务备案和税款支付有关的任何责任而引起的或与之相关的，使得另一方、另一方的关联公司，及其各自的股东、成员、经理、高级职员、董事、受托人、律师、雇员和代表（合称为“守约方受赔偿人”）中的任何一方遭受的任何和一切损失，违约方应向守约方受赔偿人进行赔偿，为其辩护并使其免受损害。

　　（六）违反付款义务的责任

　　如果买方未能在营业执照颁发日后的二十（20）个工作日内，或批准令签发后的二十（20）个工作日内（以较晚者为准）支付购买价款，则卖方有权：（i）要求兑现履约保函；并且（ii）采取进一步的法律行动，以获得并确保买方支付剩余的购买价款。

　　（七）生效

　　本协议应于双方授权代表签署之后成立，并于买方股东大会审议通过关于股权转让的议案之后生效。

　　七、本次收购对公司的影响

　　（一）本次收购有利于提高公司对子公司的决策和投资效率

　　公司自成立以来，专注于汽车制动系统的研发、生产和销售，并在该领域处于行业领先地位。威海伯特利的主营业务为从事汽车零部件的铸造、加工、研发、销售业务，是上市公司主营业务的重要构成部分。通过本次收购实现对少数股东权益的收购，威海伯特利将成为上市公司的全资子公司，有利于提升公司决策和投资效率。

　　（二）本次收购有利于增强公司持续盈利能力

　　2018年至2020年，威海伯特利分别实现营业收入64,210.19万元、73,669.75万元、78,665.17万元，分别实现净利润13,152.20万元、11,097.64万元、6,306.46万元。收购威海伯特利少数股东权益有助于进一步增强公司的持续盈利能力.

　　（三）本次收购不会对公司产生重大不利影响

　　本次收购的目标公司为公司原控股子公司和参股公司，不存在新的投资风险，收购完成后，上述公司将成为公司的全资子公司，会导致公司的合并报表范围发生变化，在重大会计政策和会计估计方面与公司保持一致，本次收购股权的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

　　八、 关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年4月7日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事

　　会第十七次会议， 审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》及《关于收购参股公司控制权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易事前认可，并发表独立意见如下：

　　本次收购有利于提高公司对子公司的决策和投资效率；有助于公司在产品、市场客户、资金进行系统布局规划，有利于支持公司持续发展；有利于增强公司持续盈利能力；不会对公司产生重大不利影响。我们同意收购美国萨克迪所持威海伯特利少数股权。

　　公司审计委员会发表意见如下：

　　本次收购有利于提高公司对子公司的决策和投资效率；有助于公司在产品、市场客户、资金进行系统布局规划，有利于支持公司持续发展；有利于增强公司持续盈利能力；不会对公司产生重大不利影响。我们同意收购美国萨克迪所持威海伯特利少数股权。

　　本次交易尚须提交公司股东大会的审议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月10日