(上接D51版)通威股份有限公司 关于2021年开展票据池业务的公告

　　(上接D51版)

　　（2）本期新增纳入合并的一级子公司

　　（3）本期注销的一级子公司

　　（4）本期无吸收合并、处置的一级子公司

　　具体情况详见“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”。

　　公司代码：600438                            公司简称：通威股份

　　通威股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人谢毅、主管会计工作负责人周斌及会计机构负责人（会计主管人员）雷交文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、2021年1月5日，公司2017年员工持股计划已届满到期，公司已按照激励计划在届满前分期完成股份减持，根据考核情况为员工兑现收益，达到了激励目的。

　　2、为持续保持对员工的激励，充分调动员工的积极性和创造性，实现股东、公司和员工利益的一致,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<通威股份有限公司2021-2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于2021年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2021-2023年员工持股计划》及相关公告。本次员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过135,000万元，设立后将委托资产管理人成立资管/信托产品进行管理。资管/信托产品的份额上限为270,000万份，每份额价格为人民币1元。按照不高于1:1的比例设立优先份额和次级份额，优先份额上限为135,000万份，次级份额上限为135,000万份。本次员工持股计划存续期限为36个月，股票来源为二级市场购买，在股东大会审议通过后6个月内委托资管/信托计划完成标的股份购买。本次员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管/信托产品名下之日起算。

　　报告期内，本次员工持股计划“国寿资产-优势甄选2108保险资产管理产品”已成立，规模180,000万元，其他资管/信托产品正在推进成立过程中。截至报告期末，“国寿资产-优势甄选2108保险资产管理产品”已通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计买入公司股票51,499,840股，占公司总股本比例为1.14%，成交均价为33.85元/股。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　股票代码：600438              股票简称：通威股份              公告编号：2021-024

　　通威股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十八次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

　　一、本次会议的会议通知于2021年3月30日以书面、邮件和电话方式传达给公司全体董事。

　　二、本次会议以现场的方式于2021年4月9日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由副董事长严虎先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　　三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

　　四、本次会议共31项议案，均获得全票通过。

　　五、本次会议形成的决议如下：

　　（一）审议《公司2020年度董事会工作报告》

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二）审议《公司2020年度总经理工作报告》

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三）审议公司2020年年度报告及年度报告摘要

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2020年年度报告》及《摘要》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（四）审议《公司2020年度财务决算报告》

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（五）审议《2020年度的利润分配预案》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披露的《通威股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（六）审议《独立董事2020年度述职报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（七）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2020年度审计工作的总结》

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（八） 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披露的《通威股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（九）审议《公司2020年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十）审议《公司2020年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十一）审议《关于2020年度计提资产减值准备及固定资产报废的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披露的《通威股份有限公司关于2020年度计提资产减值准备及固定资产报废的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十二）审议《关于2021年申请综合授信的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披露的《通威股份有限公司关于2021年申请综合授信的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十三）审议《关于2021年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披露的《通威股份有限公司关于2021年度公司及下属于子公司相互提供担保的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十四）审议《关于公司2021年度为公司客户提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披露的《通威股份有限公司关于公司2021年度为公司客户提供担保的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十五）审议《关于2021年开展票据池业务的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披露的《通威股份有限公司关于2021年开展票据池业务的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十六）审议《关于2021年利用短期溢余资金进行理财的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披露的《通威股份有限公司关于2021年利用短期溢余资金进行理财的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十七）审议《关于2021年开展套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披露的《通威股份有限公司关于2021年开展套期保值业务的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十八）审议《关于预计2021年日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披露的《通威股份有限公司关于预计2021年日常关联交易的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十九）审议《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十）审议《关于调整部分募集资金投资项目投资总规模的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披露的《通威股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目投资总规模的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十一）审议《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十二）审议公司2021年第一季度报告全文及正文

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2021年第一季度报告全文》及《正文》

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十三）审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券发行条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的各项资格和条件。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十四）逐项审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　为了进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行A 股可转换公司债券。

　　本次公开发行A 股可转换公司债券的具体方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币1,200,000.00万元（含1,200,000.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和证券日报上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和证券日报上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　④变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（5）发行人提出重大债务重组方案的；

　　（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过1,200,000.00万元（含1,200,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　20、本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十五）审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及证券日报披露的《通威股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十六）审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及证券日报披露的《通威股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十七）审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及证券日报披露的《通威股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》、《通威股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》、《通威股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十八）审议《A股可转换公司债券持有人会议规则》

　　为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《通威股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及证券日报披露的《通威股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十九）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权副董事长，在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、受托管理协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次发行可转换公司债券方案延期实施；

　　8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理本次可转换公司债券发行的其他相关事宜；

　　10、除第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十）审议《前次募集资金使用情况报告》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及证券日报披露的《通威股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十一）审议《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披露的《通威股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　上述决议中的第1、3、4、5、6、8、12、13、14、15、20、21、22、23、24、25、26、27、28、29、30项议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。其中议案25需提交股东大会逐项审议，并须经中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月十三日

　　股票代码：600438              股票简称：通威股份            公告编号：2021-029

　　通威股份有限公司

　　关于调整部分募集资金投资项目投资

　　总规模的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟调整项目投资总规模：拟调减非公开发行募投项目“年产7.5GW

　　高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（金堂一期）”投资总规模，由原总投资金额270,061.39万元调减为231,591.88万元。

　　● 本次调整募投项目投资总规模的事项，未改变募投项目的投资方向，不

　　会对募集资金投资项目的正常进行造成重大不利影响，不涉及关联交易。

　　● 本次调整募投项目投资总规模的事项尚需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2492号）核准，公司已完成非公开发行人民币普通股股票213,692,500股，每股面值1.00元/股，发行价格为人民币28.00元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币598,339.00万元，扣除保荐承销费用人民币3,985.05万元、中介机构费用人民币186.38万元后募集资金净额人民币594,167.57万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2020]0084号《验资报告》”，确认募集资金于2020年11月20日到账。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2021年4月9日，公司募集资金投资项目情况如下：

　　2020年12月10日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意：1、公司以募集资金160,209,293.24元置换预先已投入的自筹资金。公司目前已完成上述募集资金置换预先投入自筹资金事项；2、公司使用不超过人民币400,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户；3、公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

　　三、“年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（金堂一期）”投资总规模调整的具体情况

　　（一）项目投资总规模调整情况

　　本次募集资金投资项目的投资总规模调整之后，项目投入具体安排如下：

　　公司本次调整“年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（金堂一期）”的投资总规模，系根据光伏业务整体发展战略和技术研发路径所做出的适当调整，符合公司光伏业务的长期发展需要，未改变募投项目的投资方向，不会对募集资金投资项目的正常进行造成重大不利影响。

　　（二）项目投资总规模调整的原因以及对公司的影响

　　经过多年的发展，公司目前已形成35GW太阳能电池产能，成为全球最大的太阳能电池厂商，已树立并不断巩固在太阳能电池领域的领先地位。公司现有太阳能电池生产线主要采用PERC电池技术路线，PERC电池转换效率较高，设备、工艺成熟，兼具成本与效率优势，是当前及可预见时间内市场主流产品。因此，公司积极推进“年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（金堂一期）”项目，拟进一步增加PERC电池产能。但光伏行业技术更迭日新月异，新技术、新工艺不断涌现，行业企业只有通过技术升级和降本增效，才能有效应对行业发展与变革所带来的机遇和挑战。公司着眼于长远发展和进一步巩固技术壁垒的需要，本着生产一代、研发一代的战略思路，大力推进各项新技术的研发。目前，公司已完成异质结电池技术的前期研发工作，急需建设一条生产线进一步验证技术指标、完善工艺技术。

　　综合考虑现有土地、厂房等情况，公司认为在“年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（金堂一期）”项目所在地建设异质结电池项目是最佳方案。因此，公司拟将“年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（金堂一期）”项目的PERC电池产能由7.5GW调整为PERC电池产能5.6GW，减少部分设备投入，剩余场地用于异质结电池试验生产线的建设。

　　异质结电池具有转换效率高、温度系数低、易于薄片化等优点，有利于降低光伏发电成本，进一步巩固公司的技术领先地位，但作为一项新产品，现阶段异质结电池尚存在生产成本高、产量占比小等问题，其潜在效益释放还需要设备、工艺、材料等多方面条件的共同改善。因此，为保障募集资金投资效益，规避潜在投资风险，异质结电池试验生产线将全部采用自筹资金进行建设。

　　公司本次调整部分募投项目的投资总规模，系根据项目的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

　　四、审批程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2021年4月9日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整部分募投项目投资总规模的议案》，同意公司本次调整部分募集资金投资项目的投资总规模，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2021年4月9日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整部分募投项目投资总规模的议案》。经审议，监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目的投资总规模，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不改变募集资金投资方向，不会对募投项目造成重大影响，不存在损害股东利益的情况。本次调整投资总规模的决策符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次调整部分募集资金投资项目投资总规模的事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次调整部分募集资金投资项目的投资总规模是基于公司实际经营需要，不会对公司募投项目实施造成重大影响，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司股东利益的情形；审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东的长远利益。我们同意本次调整事项，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资项目的投资总规模，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构对于公司本次调整部分募集资金投资项目的投资总规模的事项无异议。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月十三日

　　股票代码：600438                股票简称：通威股份              公告编号：2021-030

　　通威股份有限公司

　　关于2021年申请综合授信的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授信额度：公司预计2021年向金融机构申请授信总额不超过600亿元人民币（或等值外币）。

　　● 公司于2021年4月9日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年申请综合授信的议案》，该议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要。根据公司2021年的经营计划及国家金融政策，并结合公司投资计划，拟向合作金融机构申请总额不超过600亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理长、中、短期融资、开立信用证、贸易融资、融资租赁、银团贷款、保函及法人账户透支等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。上述综合授信额度的申请期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，该授信额度在申请期限内可循环使用。

　　同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，授权严虎先生在上述期限和额度内审核并签署与金融机构的融资事项，当与金融机构的融资单笔超过30亿元人民币（或等值外币），或期限超过二十年的（含二十年），则由刘汉元先生或董事长亲自审核并签署。以上业务发生时不再上报董事会进行签署，不再对金融机构另行出具董事会融资决议。

　　该议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月十三日

　　股票代码：600438           股票简称：通威股份       公告编号：2021-032

　　通威股份有限公司关于

　　2021年度为公司客户提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保方：通威股份有限公司下属分子公司的养殖户或经销商等下游客户

　　● 计划担保金额：公司及下属子公司2021年度继续为养殖户或经销商等下游客户提供的担保金额（含目前已发生未到期担保余额）不超过人民币15亿元。

　　● 截止2020年12月31日，公司对子公司担保余额为755,700.83万元；下属担保公

　　司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为47,536.49万元；担保余额合计803,237.32万元，占本公司最近一期经审计（2020年末）净资产的25.46%，累计未收回的担保代偿款余额合计2,188.62万元，目前正在追偿中。

　　2021年4月9日，通威股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于2021年度为公司客户提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、情况概述

　　为积极落实国家的三农政策，解决农村中小规模客户在畜牧水产养殖经营中的资金困难，公司根据实际情况拟为部分购买和使用本公司产品的客户进行融资担保，以配合公司营销变革的深入，夯实公司的市场营销服务体系。

　　为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，公司2021年拟为公司客户提供的担保总额为不超过人民币15亿元，占公司最近一期经审计（2020年末）净资产的4.76%。本担保额度的授权使用期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，授权期限内担保额度可滚动使用，即授权使用期限内任意时点为客户提供担保的总余额不超过人民币15亿元（含目前已发生未到期担保余额）。公司及下属子公司可以在担保总额范围内决定直接或者与其他担保机构组成共同担保或再担保为公司客户提供的担保事项，不用提交至公司董事会审议。

　　上述对外担保包括但不限于以下情形：（1）对资产负债率超过70%的对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（6）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保。

　　二、审议程序

　　2021年4月9日，公司第七届董事会第十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年度为公司客户提供担保的议案》。

　　该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后实施。

　　三、被担保人情况及担保风险管控

　　（一）被担保对象均为与公司保持良好合作关系的养殖户或经销商，且不得为公司的关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

　　（二）针对开展的担保业务，公司制定了《通威股份有限公司对外担保管理制度》、《通威股份有限公司客户信用风险管理办法》等管理办法，严格执行三级风控体系。

　　一级：饲料公司市场体系人员对风险项目承担赔偿责任；

　　二级：担保公司从业人员对风险项目承担考核责任；

　　三级：成立了信用管理中心，对全公司的信用进行管理和控制。

　　在三级风控体系下，为养殖户或经销商提供担保服务时，需通过饲料公司和担保公司双重筛选，在饲料公司开展资信调查的基础上，由担保公司人员进行进一步调查，并由相应的风控进行确认，严控担保风险。

　　（三）公司对外担保业务的反担保措施主要包括抵押、保证人及质押三种。抵押方面，选择具备一定变现价值的房产、车辆、养殖场地、养殖物作抵押；保证人方面，选择借款人成年子女、合伙人、下游养殖户及其他有保证能力的自然人或公务员、事业单位从业人员作保证；质押方面，以借款人饲料销售年终折扣及借款人养殖场地租金收益权作质押。

　　四、担保合同主要内容

　　1、担保合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　2、担保方式：连带责任保证

　　3、担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

　　五、累计担保余额

　　截止2020年12月31日，公司对子公司担保余额为755,700.83万元；下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为47,536.49万元；担保余额合计803,237.32万元，占本公司最近一期经审计（2020年末）净资产的25.46%，累计未收回的担保代偿款余额合计2,188.62万元，目前正在追偿中。

　　六、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：公司2021年度继续为养殖户或经销商等下游客户等提供担保，有利于解决农村中小规模客户在畜牧水产养殖经营中的资金困难，进一步完善公司市场服务体系并促进公司产品销售。公司通过制定完善的对外担保制度及实施流程，使对外担保事项风险可控。因此，董事会同意2021年度为公司客户提供担保的事项。

　　独立董事意见：公司及下属子公司2021年度继续为养殖户或经销商等下游客户提供总额不超过人民币15亿元的担保（包含目前已发生未到期担保余额）及相关授权事项，有助于提高工作效率，保证公司客户能及时解决发展所需，有利于完善公司销售服务体系；同时，我们审阅了公司相关对外担保制度文件及实际实施过程，公司针对该项工作采取了一系列的风险防范措施，确定了其风险可控性。本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司饲料及其他附属产品的销售，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，我们同意公司及下属子公司2021年度为公司客户提供担保的事项，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　通威股份有限公司董事会

　　二二一年四月十三日