苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　公司代码：688286                                                  公司简称：敏芯股份

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况的讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币41,636,093.96元，母公司期末累计可供分配利润为人民币135,375,501.33元。公司本年度利润分配的预案如下：

　　公司拟以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本53,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.4元（含税），合计拟派发现金红利人民币12,768,000.00元（含税），占公司2020年度归属于上市公司普通股股东净利润的比例为30.67%。2020年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　公司2020年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司作为国内唯一掌握多品类MEMS芯片设计和制造工艺能力的上市公司，致力于成为行业领先的MEMS芯片平台型企业。经过多年的技术积累和研发投入，公司在现有MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了自主研发能力和核心技术，同时能够自主设计为MEMS传感器芯片提供信号转化、处理或驱动功能的ASIC芯片，并实现了MEMS传感器全生产环节的国产化。公司目前主要产品线包括MEMS声学传感器、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器。

　　MEMS工艺本质上是一种微制造技术，基于MEMS技术制造的芯片有着低功耗、小型化和智能化的特征，是MEMS传感器和执行器的核心。MEMS芯片作为连接真实世界和数字世界最前端的芯片，有着“比模拟芯片更模拟的芯片”之称。在5G乃至未来更快传输速度和更大承载量的数据网络支持下，万物互联具备了发展的基础，MEMS传感器和执行器担负着数据世界中比同人的感官和神经末梢的功能，将迎来巨大的发展机遇。

　　公司将围绕传统消费电子（例如手机、电脑、耳机、手表等便携设备）、新兴消费电子（例如电子烟）、汽车、工业控制和医疗等下游市场，已经或即将开发和提供包括声学传感器、压力传感器、压感传感器、惯性传感器、流量传感器、微流控执行器、光学传感器等器件级产品，并针对下游市场需求，在丰富传感器产品类型的同时，还将提供包括惯导模组、车用各类压力模组、激光雷达模组等系统级产品。目前已使用公司产品的品牌包括华为、传音、小米、三星、OPPO、VIVO、联想、索尼、LG等。

　　(二) 主要经营模式

　　1、研发模式

　　MEMS本质上是一种微制造技术，芯片结构设计与工艺实现之间密不可分，二者同时构成MEMS企业的核心竞争壁垒。

　　MEMS行业就芯片的种类而言，具有较高的集中度，根据Yole Development发布的《Status of the MEMS Industry 2020》，2019年，惯性、射频、压力、声学、流量控制、光学、红外等七大类MEMS传感器在整个MEMS传感器市场总量的占比分别为27.7%、19.2%、14.3%、10.6%、9.4%、5.4%、4.5%，合计占比超过90%。根据这一特点，公司制定了成为“行业领先的MEMS芯片平台型企业”的发展目标，从芯片上游溯源，选择下游器件和模组市场容量或潜力较大的MEMS芯片种类进行研发，自芯片端确定研发方向，再根据下游应用场景的需要，有针对性的在封装和测试端进行后段研发。

　　2、采购模式

　　公司制定了《采购管理制度》，建立了相应的管理体系，以保证对供应商的有效管理。公司生产经营过程中所需的原材料、设备和办公用品等商品的采购均需统一由需求部门以《采购申请单》的形式提出申购需求，经相应权限人员审批后，运营部方可正式开展采购工作。公司根据《供应商评价考核管理制度》评估和遴选新供应商，并定期进行供应商评价考核，将评审合格的供应商纳入《合格供应商名册》。运营部门通过查阅《合格供应商名册》和采购记录，优先选择优质供应商进行询价，经过比价议价后，确定供应商采购订单，交运营总监和相应公司管理层审核确定后，再由运营部执行采购。

　　3、生产模式

　　公司产品的生产过程中，在封装和测试等生产环节，采用委外加工和子公司加工两种模式相结合的方式，公司也建立了委外加工的相关管理制度，以加强对委外加工供应商的管理。在生产加工过程中，运营部也密切关注委外加工厂商及子公司的动态，定期对加工厂商进行评价和考核。同时，对于存放在加工厂商处的原材料，公司也安排相关人员定期前往各工厂进行盘点，保证存放在加工厂商处原材料的有效管理。

　　4、销售模式

　　公司产品销售采用“经销为主，直销为辅”的销售模式。经销模式下，经销商根据终端客户需求向公司下订单，向公司采购产品后再销售给终端客户。直销模式下，客户直接向公司下订单采购所需产品。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主营业务为MEMS传感器产品的研发与销售。按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）；根据中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）中的“敏感元件及传感器制造”（C3983）。

　　1. 行业发展阶段

　　MEMS技术于1980年代发明，是一种利用硅基半导体制造工艺制造微型机械电子系统的技术，最早在汽车和军工领域有部分应用，主要产品包括MEMS传感器和MEMS执行器。使用MEMS工艺制造的器件具有小型化、可智能化的特点，契合物联网中边缘端设备采集不同维度、海量数据过程中对低功耗、一致性高的需求。但在4G网络诞生以前，由于通信网络数据传输和承载能力有限，MEMS传感器的市场需求亦非常有限，正如胎儿时期的人类由于神经网络尚未发育，相应的感官器官的发展也会受到限制。

　　纵观MEMS行业的发展历史，汽车产业、医疗及健康监护产业、通信产业以及手机和游戏机等个人电子消费品产业相继促进了MEMS产业的快速发展。尤其是2007年以来，随着以智能手机为代表的消费电子产品的快速普及和发展，MEMS商业化的进展明显加快。从而伴随着4G网络和智能手机的诞生，MEMS器件在过去十余年时间里有了非常显著的发展，根据IHS的报告，至2019年整个MEMS器件市场的容量为165亿美元，而中国信通院的报告显示，下游智能传感器市场的全球市场总量达到378.5亿美元。

　　但整个MEMS器件及下游的智能传感器市场仍然处于发展的初期，主要原因在于：一、随着5G网络及之后通信网络数据传输速度和承载能力的进一步提高，边缘端设备感知能力的市场需求才能进一步有效产生，而MEMS器件的低功耗、一致性高以及微小型化极大地契合了这一需求，更多新兴的MEMS器件需求以及现有MEMS器件的全新应用场景将在未来10年内持续产生；二、传感器是物联网的核心数据入口，物联网的发展带动智能终端设备普及，推动MEMS需求量增长。据全球移动通信系统协会GSMA统计和预测，2019年全球物联网设备数量为120亿台，预计到2025年将增长至246亿台，2019年到2026年将保持12.7%的复合增长率；三、全球主要工业国家的人口出生率近年来均出现了不同程度的下降，用工成本和供需矛盾将进一步凸显，旨在减少用工人员的工业制造智能化的需求涌现，越来越多的制造业工厂正在经历智能化改造，而MEMS传感器在智能化制造过程中的应用属于刚需，需求将不断提升。

　　国内掌握核心技术的MEMS企业在未来10年将面临前所未有的发展机遇。首先，中国是消费电子、汽车、工业制造的主要集中地，这就意味着中国MEMS芯片企业可以与下游市场建立更为紧密的联系。而国外的MEMS芯片提供商多为英飞凌、意法半导体、德州仪器、ADI等大型模拟芯片厂商以及博世、霍尼韦尔等脱胎于汽车和工业制造供应商的模组厂商，企业体系内原有利益格局较为稳定，相比国内专业的MEMS芯片企业，其在紧贴下游的服务意识和服务半径方面均存在一定劣势，对新市场新需求的响应也会相对落后，国内厂商相比而言更能把握住下游市场新的颠覆性需求；国外模拟类芯片大厂多采用IDM模式，并因此得以在行业发展初期占据优势地位，而国内MEMS芯片企业在发展初期普遍受限于资金，多采用Fabless的模式。因此这也是国内MEMS产品的产业化进程周期较长的一个关键原因，同时也是目前国际MEMS芯片厂商仍然处于领先地位的重要因素。而国内MEMS芯片领先企业在制造端的投入将缩短新产品的产业化进程，大大提高其在整个MEMS行业中的竞争力。

　　2. 基本特点

　　与大规模集成电路产品均采用标准的CMOS生产工艺不同，MEMS传感器芯片本质上是在硅片上制造极微小化机械系统和集成电路的集合体，需要综合运用多学科、多行业的知识与技术、生产加工工艺具有明显的非标准化和高度的定制化以及对产品供应链体系的支撑有着非常高的要求等特点。MEMS芯片具有非常强的工艺特征，三维制造工艺与集成电路的二维制造工艺相差甚大，这也是国家十四五规划中明确将MEMS特殊工艺的突破纳入其中的重要原因。

　　③主要技术门槛

　　（1）跨行业知识与技术的综合运用

　　MEMS是一门交叉学科，MEMS产品的研发与设计需要机械、电子、材料、半导体等跨学科知识以及机械制造、半导体制造等跨行业技术的积累和整合。MEMS行业的研发设计人员需要具备上述专业知识技术的深入储备和对上下游行业的深入理解，才能设计出既满足客户需求，又适合供应商实际加工能力的MEMS产品，因此对研发人员的专业知识和行业经验都提出了较高的要求。

　　（2）各生产环节均存在技术壁垒

　　与大规模集成电路行业相比，MEMS产品的研发步骤更加复杂，除了完成MEMS传感器芯片的设计外，还需要开发出适合公司芯片设计路线的MEMS晶圆制造工艺。在晶圆制造厂商缺乏成熟的MEMS工艺模块的情况下，公司需要参与开发适合晶圆制造厂商的制造工艺模块，即使在晶圆制造厂商已经具备成熟制造工艺模块的情况下，公司也需要根据公司的芯片设计路线确定每款芯片的具体工艺流程。由于MEMS传感器需要与外界环境进行接触，感知外部信号的变化，所以需要对成品的封装结构和封装工艺进行研发与设计，以降低产品失效的可能性。由于MEMS传感器承担了对外部信号的获取和转换等功能，下游应用场景多样，产品内部的极微小型机械系统对外界应用环境相对敏感，因此公司还需要负责MEMS专业测试设备系统和测试技术的开发，以满足MEMS传感器产品性能和质量测试的需求。因此，MEMS传感器行业在芯片设计、晶圆制造、封装和测试环节都具有壁垒。

　　（3）技术工艺非标准化

　　MEMS传感器具有一种产品一种加工工艺的特点。MEMS传感器产品种类多样，各种产品的功能和应用领域也不尽相同，使得各种MEMS传感器的生产工艺和封装工艺均需要根据产品设计进行调试，晶圆和成品的测试过程也采取非标准工艺，因此MEMS传感器产品不存在通用化的技术工艺，需要从基础研发开始对产品设计、生产工艺、设备开发和材料选取等各生产要素经历长时间的研发和投入，并在大量出货的过程中不断对上述生产要素进行完善和优化。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（1）市场排名与客户资源

　　公司自主研发的MEMS传感器产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品，同时也逐渐在汽车和医疗等领域扩大应用，目前已使用公司产品的品牌包括华为、传音、小米、三星、OPPO、VIVO、联想、索尼、LG等、九安医疗、乐心医疗等。

　　公司生产的MEMS声学传感器出货量位列世界前列：根据IHS Markit的数据统计，2016年公司MEMS声学传感器出货量全球排名第六，2017年公司MEMS声学传感器出货量全球排名第五，2018年公司MEMS声学传感器出货量全球排名第四。根据Omdia的数据统计，2019年MEMS声学传感器中MEMS芯片的出货量，全球排名第三。

　　（2）技术实力与科研成果

　　公司专注于MEMS传感器的自主研发与设计，经过多年的研发投入，公司完成了MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各生产环节的基础研究工作和核心技术积累，并帮助国内厂商开发了MEMS制造工艺，搭建起本土化的MEMS生产体系。

　　截至2020年12月31日，公司共拥有境内外发明专利38项、实用新型专利57项，正在申请的境内外发明专利113项、实用新型专利129项。公司依靠核心技术自主研发与生产的MEMS声学传感器产品在产品尺寸、灵敏度、灵敏度公差等多项指标上处于行业先进水平，并在业内率先推出采用核心技术生产的最小尺寸商业化三轴加速度计。

　　公司积极参与并完成了如下国家级或省级科研项目：2014年协同参与完成国家863计划“CMOS-MEMS集成麦克风”项目；2015年完成江苏省省级科技创新与成果转化专项“新型MEMS数字声学传感器的研发及产业化”；2017年完成江苏省省级工业和信息产业转型升级专项“低功耗IIS数字输出MEMS声学传感器的研发及产业化”；2020年省科技成果转化专项资金-惯性传感器的研发及产业化。

　　公司先后获得 “2013年度十大中国MEMS设计公司品牌”、2016和2017年大中华IC设计成就奖、中国半导体行业协会2018和2019年“中国半导体MEMS十强企业”、入选“中国IC设计100家排行榜之传感器公司十强”。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　MEMS传感器目前已经广泛运用于消费电子、汽车、工业、医疗、通信等各个领域，随着人工智能和物联网技术的发展，MEMS传感器的应用场景将更加多元。MEMS传感器是人工智能重要的底层硬件之一，传感器收集的数据越丰富和精准，人工智能的功能才会越完善。物联网生态系统的核心是传感、连接和计算，随着联网节点的不断增长，对智能传感器数量和智能化程度的要求也不断提升。未来，智能家居、工业互联网、车联网、智能城市等新产业领域都将为MEMS传感器行业带来更广阔的市场空间。因其得天独厚的优势，MEMS传感器应用绝不仅局限于可穿戴设备，未来医疗、人工智能以及汽车电子等领域的传输底层架构均要依赖MEMS传感器来布局。    从目前全球的发展趋势来看，汽车工业和消费类电子的市场已经发展的足够发达，成为了MEMS传感器的发展基础。未来，医疗、人工智能、物联网、智慧城市等应用领域智能现代化趋势明显，MEMS传感器的发展潜力很大。

　　未来的技术发展趋势：

　　（1）MEMS和传感器呈现多项功能高度集成化和组合化的趋势。由于设计空间、成本和功耗预算日益紧缩，在同一衬底上集成多种敏感元器件、制成能够检测多个参量的多功能组合MEMS传感器成为重要解决方案。

　　（2）传感器智能化及边缘计算。软件正成为MEMS传感器的重要组成部分，随着多种传感器进一步集成，越来越多的数据需要处理，软件使得多种数据融合成为可能。MEMS产品发展必将从系统应用的定义开始，开发具有软件融合功能的智能传感器，促进人工智能在传感器领域更广阔的应用。

　　（3）传感器低功耗及自供能需求日趋增加。随着物联网等应用对传感需求的快速增长，传感器使用数量急剧增加，能耗也将随之翻倍。降低传感器功耗，采用环境能量收集实现自供能，增强续航能力的需求将会伴随传感器发展的始终，且日趋强烈。

　　（4）MEMS向NEMS演进。随着终端设备小型化、种类多样化，推动微电子加工技术特别是纳米加工技术的快速发展，智能传感器向更小尺寸演进是大势所趋。与MEMS类似，NEMS（纳机电系统）是专注纳米尺度领域的微纳系统技术，只不过尺寸更小。

　　（5）新敏感材料的兴起。薄膜型压电材料具有更好的工艺一致性、更高的可靠性、更高的良率、更小的面积，可用于MEMS执行器、扬声器、触觉和触摸界面等。未来MEMS器件的驱动模式预计将从传统的静电梳齿驱动转向压电驱动。

　　（6）更大的晶圆尺寸。相比于目前业界普遍 应用的6英寸、8英寸晶圆制造工艺，更大的晶圆尺寸能够很大程度上降低成本、提高产量，并且晶圆尺寸的扩大与芯片特征尺寸的缩小是相应促进和互相推动的。例如，用12英寸晶圆工艺线制造的MEMS产品已经出现。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：李刚直接持有公司20.20%的股份；作为苏州昶恒的执行事务合伙人持有公司1.76%的股份；作为苏州昶众的执行事务合伙人持有公司3.48%的股份；李刚的一致行动人胡维、梅嘉欣分别直接持有公司2.96%、3.12%的股份，李刚及其一致行动人合计持有公司31.52%的股份。基于上述，李刚系公司的控股股东和实际控制人。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：李刚直接持有公司20.20%的股份；作为苏州昶恒的执行事务合伙人持有公司1.76%的股份；作为苏州昶众的执行事务合伙人持有公司3.48%的股份；李刚的一致行动人胡维、梅嘉欣分别直接持有公司2.96%、3.12%的股份，李刚及其一致行动人合计持有公司31.52%的股份。基于上述，李刚系公司的控股股东和实际控制人。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业总收入为33,007.47万元，同比增长16.21%；实现归属于母公司所有者的净利润4,163.61万元，同比下降30.00%；报告期末总资产112,376.37万元，较期初增长231.02%；归属于母公司的所有者权益106,213.56万元，较期初增长272.47%。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　详见“第十一节 财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”中“44、重要会计政策和会计估计变更”的内容。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本公司本期纳入合并财务报表范围的子公司共计四家，具体请阅“本节、 八之合并范围的变更”和“本节、九之在其他主体中的权益”。

　　证券代码：688286      证券简称：敏芯股份     公告编号：2021-021

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。（以下简称“董监高责任险”），责任保险的具体方案如下：

　　一、董监高责任险具体方案

　　1、投保人：苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

　　3、赔偿限额：人民币5,000万元

　　4、保费支出：不超过55万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）

　　5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）

　　为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案全体董事、监事回避表决，本议案将直接提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可执行。

　　三、监事会意见

　　监事会认为：公司为全体董事、监事以及高级管理人员购买董监高责任险，可帮助完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，同意公司为董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司为全体董事、监事以及高级管理人员购买董监高责任险，有利于保障公司董事、监事以及高级管理人员的权益，促进相关责任人员更好的履行职责，降低董事、监事以及高级管理人员正常履行职责期间可能导致的风险或损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司良性发益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，我们同意公司为董事、监事以及高级管理人员购买董监高责任险，并同意将《关于购买董监高责任险的议案》提交至公司2020年年度股东大会进行审议。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月13日

　　证券代码：688286      证券简称：敏芯股份     公告编号：2021-014

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　2020年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1364号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,330万股，发行价为每股人民币62.67元，共计募集资金83,351.10万元，坐扣承销和保荐费用7,302.77万元后的募集资金为76,048.33万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年8月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,816.24万元后，公司本次募集资金净额为73,232.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕298号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　[注1]：实际结余募集资金分别为募集资金银行账户期末余额27,455.97万元和购买理财产品期末余额19,000.00万元；

　　[注2]：差异系尚未支付的发行费用，分别为证券日报费用89.62万元，相关印花税18.32万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2020年8月4日分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年9月24日，公司及全资子公司昆山灵科传感技术有限公司（以下简称“昆山灵科”）、苏州德斯倍电子有限公司（以下简称“德斯倍”）分别与宁波银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行以及国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，公司有8个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司2020年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1《募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年10月23日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币106,629,151.43元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币6,239,166.82元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。

　　（1）本期置换先期投入情况如下：

　　单位:人民币万元

　　（2）本期置换先期支付发行费用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　公司于2020年8月26日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下,使用额度最高不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权董事长行使决策权。

　　本期购买理财产品明细如下：

　　单位：人民币万元

　　（四）用超募资金永久补充流动资金情况。

　　公司于2020年10月23日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议以及2020年11月9日召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行。在补充流动资金后的12月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　(五) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(六) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“MEMS传感器技术研发中心建设项目”有利于整合企业研发资源，提升公司技术研发水平，不断提升产品性能，拓展产品应用领域，为进一步提升公司的核心竞争力和行业地位提供创新保障，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　以募集资金补充流动资金将提高公司的偿债能力，降低公司流动性风险及营业风险，增强公司的经营能力，有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在首发募集资金实际投资项目发生变更的情况，但存在变更募集资金投资项目实施主体和实施地点、使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目情况。具体如下：

　　（一）变更募集资金投资项目实施主体和实施地点情况

　　公司于2020年10月23日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议以及2020年11月9日召开的公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意计划增加“MEMS麦克风生产基地新建项目”实施主体和实施地点，由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和本公司在自有土地上联合实施。

　　（二）使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目情况

　　公司于2020年8月26日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司拟分别以总额不超过40,026.09万元和5,991.42万元的募集资金向全资子公司德斯倍公司和昆山灵科公司提供无息借款，用于公司首次公开发行股票的募投项目中“MEMS 麦克风生产基地新建项目”和“MEMS压力传感器生产项目”的实施，借款期限3年，借款期限自实际借款发生之日起算。本次借款到期后可续借，亦可提前偿还。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构通过查阅了公司募集资金相关的内部控制制度与三会资料、查阅并核对募集资金专户银行对账单、明细台账、资金使用凭证以及使用闲置募集资金进行现金管理的合同与凭证、访谈沟通等方式对敏芯股份募集资金的存放与使用情况进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：

　　敏芯股份2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会

　　2021年04月13日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：苏州敏芯微电子技术股份有限公司单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4： 截至2020年12月31日，实际补充流动资金项目投入金额人民币10,056.78万元，其中包括初始承诺投资总额人民币10,000.00万元和对应专项账户中产生的利息以及理财产品收益人民币56.78万元。

　　证券代码：688286      证券简称：敏芯股份     公告编号：2021-018

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　关于确认2020年度日常关联交易

　　及预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常性的关联交易，系公司日常实际经营需要，并遵循了平等、自愿原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。经常性关联交易金额相对较小，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，公司不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司2021年4月12日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李刚、胡维、王林先生回避表决，其余董事以全票赞成表决通过了该议案。

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事先认可，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司2020年度发生的日常关联交易以及2021年预计发生的日常关联交易价格公允，系公司日常实际经营需要，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响。该议案在审议过程中，关联董事李刚、胡维、王林先生回避表决，审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司2020年度发生的日常关联交易以及2021年预计发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，审议表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　监事会认为：公司2020年度发生的日常关联交易以及2021年度预计发生的日常关联交易，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿、平等的商业原则，定价依据市场公允价格确定，交易价格公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；不会对公司独立性产生影响，主营业务也不会因该等关联交易而对关联方形成依赖。

　　上述关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计的金额和类别

　　单位：万元

　　注：上述2021年度存在的3,000万元担保事项已于2021年2月25日履行完毕。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联方及关联关系介绍

　　（一）关联方的基本情况

　　1、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

　　2、李刚：男，中国国籍，2015年12月至今，担任公司董事长兼总经理；2018年5月至今，担任子公司昆山灵科执行董事兼总经理。

　　3、胡维：男，中国国籍，2014年11月至今，担任芯仪微电子执行董事兼总经理；2015年12月至今，担任公司董事兼副总经理；2019年4月至今，担任子公司德斯倍监事。

　　（二）与本公司的关联关系

　　（三）关联方履约能力分析。

　　上述关联方依法存续、经营状况正常且财务状况良好，具备良好的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　1、关联采购的主要情况

　　公司全资子公司昆山灵科根据自身需求，向思瑞浦采购稳压芯片，采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定，交易价格公允，并签订相关的采购协议，对关联交易的价格予以明确。

　　2、接受关联人为公司提供担保的情况

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人基于对公司的支持，满足公司的资金需求，为公司及纳入合并范围的子公司向银行申请授信额度提供关联担保，本次关联担保遵循平等、自愿的原则，为无偿担保，保证期间公司及子公司无需因此向关联人支付费用，亦无需对该担保提供反担保，属于公司受益事项。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方的日常关联交易是因正常经营活动而产生的，主要为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价，符合商业惯例。公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。经常性关联交易金额相对较小，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，敏芯股份上述2021年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。上述关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。

　　公司上述预计日常关联交易事项均系出于业务发展及生产经营的需要，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构同意上述公司2021年度日常关联交易预计事项。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年04月13日

　　证券代码：688286        证券简称：敏芯股份        公告编号：2021-019

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月10日  14点00分

　　召开地点：苏州市工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城中北区21幢菁英中心二楼

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月10日

　　至2021年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8、议案9、议案10、议案12、议案16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案16

　　应回避表决的关联股东名称：议案8：李刚、胡维、梅嘉欣、苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）、苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）。议案16：李刚、胡维、梅嘉欣、苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）、苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）、上海华芯创业投资企业、中新苏州工业园区创业投资有限公司、张辰良

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（详见附件1，加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2021年5月7日下午16:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）现场登记时间：2021年5月7日上午：9:30-11:30，下午：14:00-16:00；

　　（三）现场登记地点：苏州敏芯微电子技术股份有限公司五楼会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。需参加现场会议的股东或代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作；

　　（二）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

　　（三）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼501室公司证券部

　　2、联系电话：0512-62956055

　　3、联系传真：0512-62956056

　　4、电子邮箱：ir@memsensing.com

　　5、联系人：董铭彦、仇伟

　　特此公告。

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月10日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。