福建安井食品股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告(下转D87版)

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2021-037

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第七次会议于2021年4月9日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席崔艳萍主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要》

　　公司监事会认为《公司2020年年度报告及其摘要》编制和审核程序符合相关法律法规，内容真实、准确、完整，符合中国证监会及上海证券交易所规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。因此，同意《公司2020年年度报告及其摘要》，本议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

　　同意《公司2020年度监事会工作报告》，本议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　同意《公司2020年度财务决算报告》，本议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　公司2020年度利润分配预案为：公司以2020年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册股东派发每10股7.42元（含税）现金股利。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。同意《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　六、审议通过《公司2020年年度内部控制评价报告》

　　同意《公司2020年年度内部控制评价报告》，本议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　七、审议通过《关于2021年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》

　　同意《关于2021年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，本议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　八、审议通过《关于2021年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》

　　同意《关于2021年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》，本议案尚需经公司2020年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　九、审议通过《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》

　　同意《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》。本议案尚需经公司2020年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十、审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

　　同意《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，本议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十一、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》

　　同意《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十二、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

　　同意《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，本议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年4月13日

　　证券代码：603345    证券简称：安井食品    公司编号：临 2021-044

　　福建安井食品股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》具体情况如下：

　　一、修订《公司章程》

　　2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新证券法”）。为贯彻新证券法及证监会的有关规定，进一步完善公司治理，公司结合自身实际拟对《福建安井食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修改。

　　二、变更注册资本

　　截止2021年3月5日（赎回登记日）收盘，“安20转债”已结束交易和转股，并于3月8日完成可转换公司债券（以下简称“可转债”）赎回事项。公司股份总数因可转债转股由236,674,649股增加至244,424,360股，注册资本需相应由236,674,649元变更至244,424,360元。因此，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》中注册资本、股份总数有关条款。公司按照修改内容编制《福建安井食品股份有限公司章程》（修订本），并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。

　　上述修订事项尚须股东大会审议通过。

　　三、授权相关事项

　　董事会提请股东大会授权董事会：办理《公司章程》修订的审批和工商备案，以及注册资本变更、股份总数变更的具体事宜，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。

　　在公司股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》后，《福建安井食品股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，原《公司章程》同时废止。

　　特此公告。

　　附件：福建安井食品股份有限公司章程修正案

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月13日

　　附件：

　　章程修正案

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2021-038

　　福建安井食品股份有限公司

　　2020年度利润分配预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例:A股每股派发现金红利0.742元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动情况，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币649,286,589.18元。经公司第四届董事会第十五次会议决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

　　本次利润分配方案如下：

　　1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.42元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本为244,424,360股，以此计算合计拟派发现金红利181,362,875.12元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.04%。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月9日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（二）独立董事意见

　　公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第四届监事会第七次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，监事会认为董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，因此同意该利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需获得公司2020年年度股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月13日

　　证券代码：603345            证券简称：安井食品          公告编号：临2021-040

　　福建安井食品股份有限公司

　　关于2021年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金

　　分别进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理金额及投资标的产品名称：福建安井食品股份有限公司（以下简称“公

　　司”）拟使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，拟使用不超过10亿元闲置自有资金购买收益稳定、流动性较高的低风险理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　● 现金管理期限：短期（不超过一年）。

　　● 履行的审议程序：公司于2021年4月9日召开的第四届董事会第十五次会议审议

　　通过了《关于2021年度使用闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。本事项尚需提交股东大会审议通过。

　　一、现金管理概况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，在确保不影响公司正常经营活动的前提下，合理利用暂时闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和全体股东谋求较好的投资回报。

　　（二）资金来源、额度及期限

　　1、在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过3亿元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

　　暂时闲置募集资金来源为：经中国证监会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]592号）核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币9亿元的可转换公司债券。截至2020年7月14日，上述募集资金已到位并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验、出具验资报告。

　　2、公司在不影响主营业务及正常生产经营的前提下，拟使用不超过10亿元暂时闲置自有资金购买收益稳定、流动性较高的低风险理财产品；

　　上述现金管理使用期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　根据相关法律法规的要求，公司制订以下内部控制措施：

　　1、 授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、董事会审计委员、监事会对理财资金使用情况进行监督检查。

　　经公司审慎评估，现金管理符合内部资金管理的要求。

　　二、现金管理对公司的影响

　　上述现金管理对本公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司在确保不影响正常生产经营的前提下、在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下分别使用暂时闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　三、 风险提示

　　上述现金管理投资标的产品属于风险较低的产品类型，但不排除该类投资收益受到市场剧烈波动、产品不成立、通货膨胀等风险的影响。

　　四、履行审批的程序说明

　　本次使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金分别进行现金管理的议案已于公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事的意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此议案，并同意将其提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二）监事会的意见

　　公司于2021年4月9日召开第四届监事会第七次会议，发表意见如下：

　　监事会认为，公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用暂时闲置自有资金、暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金的使用效率，获得较好的投资收益，为股东获取更多投资回报，符合公司利益。上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事同意该议案。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，民生证券认真核查了上述运用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下意见：

　　1、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案已经通过公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

　　2、本次公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金及不超过10亿元闲置自有资金进行现金管理，相关议案尚需提交股东大会审议；

　　3、公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《福建安井食品股份有限公司章程》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

　　综上，本保荐机构同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金及10亿元闲置自有资金进行现金管理。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事发表的独立意见

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月13日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品      公告编号：临2021-041

　　福建安井食品股份有限公司

　　关于2021年度公司向银行申请授信额度及担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2021年度,福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟向银行申请不超过人民币350,000万元的综合授信额度，其中公司为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币120,000万元。董事会审批公司向银行申请授信额度、为下属控股子公司及控股子公司之间银行综合授信提供担保，并提交本公司股东大会审议。

　　● 本次申请授信、担保计划涉及被担保单位共计10家，分别是福建安井食品股份有限公司、泰州安井食品有限公司、无锡安井食品营销有限公司、无锡华顺民生食品有限公司、辽宁安井食品有限公司、四川安井食品有限公司、湖北安井食品有限公司、河南安井食品有限公司、广东安井食品有限公司、厦门安井冻品先生供应链有限公司，均为公司及公司直接或间接控股的全资子公司。

　　● 截至公告披露日，本公司无逾期对外担保。

　　一、 综合授信及担保情况概述

　　为确保公司经营发展中的资金需求，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2021年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》，同意2021年度公司及子公司拟向银行申请不超过人民币350,000万元的综合授信额度，其中公司为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币120,000万元, 上述担保额度包括公司存续中的担保余额。

　　董事会同意授权公司董事长和总经理在股东大会批准的担保额度内，批准对全资子公司的银行综合授信提供担保并签署相关法律文件。

　　上述融资额度及授权期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日止。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、无锡华顺民生食品有限公司

　　无锡华顺民生食品有限公司成立于2005年12月9日，注册资本50,000.00万元，公司直接和间接持有其100%股权。

　　经营范围：速冻食品加工、生产；粮食、蔬菜、水果、禽畜产品、水产品的储藏；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，无锡民生资产总额103,603.55万元，净资产61,128.09万元，2020年度净利润6,012.59万元。（上述数据经审计）

　　2、无锡安井食品营销有限公司

　　无锡安井食品营销有限公司成立于2007年11月5日，注册资本1,200万元，为公司全资子公司。

　　经营范围：预包装食品、散装食品销售，水产品的销售与加工，道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜），企业管理咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，安井营销资产总额231,640.15万元，净资产40,038.53万元，2020年度净利润13,228.80万元。（上述数据经审计）

　　3、泰州安井食品有限公司

　　泰州安井食品有限公司成立于2011年3月28日， 注册资本人民币36,049.38万元，为公司全资子公司。

　　经营范围：生产、加工速冻食品、豆制品（产品类别限《食品生产许可证》核定范围），销售本公司自产产品；食品加工机械、包装材料、冷冻禽畜肉、冷冻鱼糜、冷冻水产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，泰州安井资产总额117,939.32万元，净资产79,561.75万元，2020年度净利润17,977.91万元。（上述数据经审计）

　　4、辽宁安井食品有限公司

　　辽宁安井食品有限公司成立于2013年7月23日注册资本人民币43,600万元，为公司全资子公司。

　　经营范围：生产速冻食品；收购农副产品（不含粮食、种子）、水产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，辽宁安井资产总额81,692.95万元，净资产56,434.50万元，2020年度净利润11,564.58万元。（上述数据经审计）

　　5、四川安井食品有限公司

　　四川安井食品有限公司成立于2016年5月3日，注册资本人民币35,000万元，为公司全资子公司。

　　经营范围：速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品及水产品干腌制加工；收购农副产品（不含粮食与种子）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务（不含需经许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，四川安井资产总额69,464.34万元，净资产42,517.88万元，2020年度净利润6,762.05万元。（上述数据经审计）

　　6、湖北安井食品有限公司

　　湖北安井食品有限公司成立于2017年11月27日，截至本公告披露日注册资本人民币50,000万元，为公司全资子公司。

　　经营范围：速冻食品制造、销售；肉制品及副产品加工、销售；水产品冷冻加工、销售；鱼糜制品及水产品干腌制加工、销售；水产饲料制造、销售；鱼油提取及制品制造、销售；收购农产品（不含粮食与种子）；仓储服务（不含危险品仓储、含食品仓储）；进出口贸易（国家禁止或限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至2020年12月31日，湖北安井资产总额29,008.26万元，净资产21,888.05万元，2020年度净利润-215.52万元。（上述数据经审计）

　　7、河南安井食品有限公司

　　河南安井食品有限公司成立于2018年10月18日，截至本公告披露日注册资本人民币50,000万元，为公司全资子公司。

　　经营范围：速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品加工；水产品及制品加工；米面制品加工；鸡鸭肉猪肉及牛羊肉调理品加工；成品和半成品菜肴加工；收购农副产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外*（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，河南安井资产总额57,594.68万元，净资产37,624.79万元，2020年度净利润2,886.68万元。（上述数据经审计）

　　8、广东安井食品有限公司

　　广东安井食品有限公司成立于2020年5月26日，注册资本人民币30,000万元，为公司全资子公司。

　　经营范围：食品经营；食品生产技术咨询服务；收购农副产品（不含粮食与种子）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，广东安井资产总额5,963.95万元，净资产5,963.08万元，2020年度净利润-36.92万元。（上述数据经审计）

　　9、厦门安井冻品先生供应链有限公司

　　厦门安井冻品先生供应链有限公司成立于2020年11月18日，注册资本人民币5,000万元。公司持有其70%的股权，享有100%的权益。

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；销售代理；国内贸易代理；采购代理服务；摄像及视频制作服务；食用农产品批发；生产线管理服务；水产品批发；农副产品销售；水产品零售；水产品收购；食用农产品零售；食用农产品初加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯类销售；谷物销售；鲜肉批发；鲜蛋批发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；国内货物运输代理；包装服务；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；检验检测服务；食品生产；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）；粮食加工食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；进出口代理；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　截至2020年12月31日，冻品先生资产总额7,534.21万元，净资产4,930.16万元，2020年度净利润-77.33万元。（上述数据经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保议案为拟担保授权事项，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度需公司股东大会审议通过后，授权董事会在法律法规范围内审议并执行授权担保额度范围内的担保事项有关事宜，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内。有关担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、 董事会意见

　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2021年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。上述计划内的被担保公司全部为公司控股子公司及子公司之间互保，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对本议案发表了独立意见：认为公司提供的担保主体均为公司控股子公司及子公司之间互保，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日,公司对外担保情况如下:

　　单位：人民币万元

　　截至公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保，担保余额9,262.31万元，占上市公司最近一期经审计净资产的2.51%。公司不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　证券代码：603345              证券简称：安井食品           公告编号：临2021-039

　　福建安井食品股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定，本公司就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、根据公司第三届董事会第五次会议决议和2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]241号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币5亿元的可转换公司债券，期限6年，由承销商民生证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上申购方式发行。本次发行的可转换公司债券简称为“安井转债”，债券代码为“113513”。截至2018年7月18日止，本公司已向社会公开发行面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共5,000,000.00张，期限6年，募集资金总额人民币500,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,650,000.00元后的募集资金净额为人民币487,350,000.00元。

　　募集资金人民币500,000,000.00元扣除承销与保荐费用人民币10,000,000.00元，由民生证券股份有限公司于2018年7月18日存入公司开立在中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币490,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA15412号《验资报告》。

　　2、根据公司第三届董事会第二十八次会议决议和2019年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]592号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币9亿元的可转换公司债券，由承销商民生证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上申购方式发行。本次发行的可转换公司债券简称为“安20转债”，债券代码为“113592”。截至2020年7月14日止，本公司已向社会公开发行面值总额为人民币900,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共9,000,000.00张，期限6年，募集资金总额人民币900,000,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额16,725,471.70元后的募集资金净额为人民币883,274,528.30元。

　　募集资金人民币900,000,000.00元坐扣承销及保荐费用含税金额14,000,000.00元（承销及保荐费用不含税金额总计为14,150,943.40元，含税金额总计为15,000,000.00元，其中公司本次可转换公司债券发行前以自有资金已支付含税金额1,000,000.00元），由民生证券股份有限公司于2020年7月14日存入公司开立在招商银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币886,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15176号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、截止2020年12月31日，公司“安井转债”募集资金使用情况如下：

　　2、截止2020年12月31日，公司“安20转债”募集资金使用情况如下：

　　注1：2020年9月28日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金23,599.55万元置换预先已投入的自筹资金，截至2020年12月31日止，实际已置换17,911.89万元，截至2021年1月7日止，已全部置换完毕。

　　注2：截至2020年12月31日止，公司使用闲置“安20转债”募集资金购买的理财产品余额为50,000.00万元，“安20转债”募集资金专用账户余额为5,096.31万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）、“安井转债”募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司和保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”）、中国银行股份有限公司资阳分行与保荐机构民生证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司于2019年4月19日、5月13日召开第三届董事会第二十二次会议、2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》，同意公司将募投项目变更为“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”。本次募投项目变更后，公司与无锡华顺民生食品有限公司（以下简称“无锡民生”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行和保荐机构民生证券签订了《三方监管协议》，并于上海浦东发展银行股份有限公司无锡滨湖支行新设募投资金存储账户。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　截至2020年12月31日止，“安井转债”募集资金账户余额为19,947,372.47元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

　　注1：初始存放金额490,000,000.00元为扣除承销与保荐费用10,000,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用2,650,000.00元。

　　注2：2018年7月，由中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行账户(专户银行帐号：636888877)向中国银行股份有限公司资阳分行（专户银行账号：125308292285）转入150,000,000.00元。

　　注3：2019年6月，由中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行账户(专户银行帐号：636888877)向上海浦东发展银行股份有限公司无锡滨湖支行（专户银行账号：84100078801900000151）转入15,000,000.00元。

　　（二）、“安20转债”募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及全资子公司辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”）、湖北安井食品有限公司（以下简称“湖北安井”）、河南安井食品有限公司（以下简称“河南安井”）和保荐机构民生证券股份有限公司，分别与招商银行股份有限公司厦门分行、华夏银行股份有限公司鞍山分行、中国工商银行股份有限公司潜江分行、中国农业银行股份有限公司汤阴县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　截至2020年12月31日止，“安20转债”募集资金账户余额为50,963,110.07元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

　　注1：初始存放金额886,000,000.00元为扣除承销与保荐费用14,000,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用2,725,471.70元。

　　注2：2020年8月3日，由招商银行股份有限公司厦门分行账户(专户银行帐号：592902038510207)分别向华夏银行股份有限公司鞍山分行（14151000000172716）、中国农业银行股份有限公司汤阴县支行账户（16352101040016800）转入20,000,000.00元；2020年8月6日，由招商银行股份有限公司厦门分行账户(专户银行帐号：592902038510207)向中国工商银行股份有限公司潜江分行账户（专户银行账号：1813082729020027763）转入20,000,000.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司“安井转债”募投项目2020年度实际使用募集资金人民币17,876.52万元（含利息收入、银行手续费、理财产品收益等），具体详见本报告附表1。

　　本公司“安20转债”募投项目2020年度实际使用募集资金人民币15,641.87万元（含利息收入、银行手续费、理财产品收益等），具体详见本报告附表2。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　1、“安井转债”募投项目先期投入及置换情况

　　2018年7月24日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,633.25万元。

　　置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2018]第ZA15424号募集资金置换专项鉴证报告，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

　　2018年8月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币9,633.25万元用募集资金进行了置换。

　　2、“安20转债”募投项目先期投入及置换情况

　　2020年9月28日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金23,599.55万元置换预先已投入的自筹资金。

　　置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2020]第ZA15652号募集资金置换专项鉴证报告，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

　　截至2020年12月31日止，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币17,911.89万元用募集资金进行了置换，截至2021年1月7日止，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币23,599.55万元用募集资金进行了置换。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年4月19日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，拟使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过6亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。2019年5月13日，公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。

　　2020年4月10日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2020年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用不超过人民币10亿元闲置自有资金购买收益稳定、安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。2020年5月6日，公司2019年年度股东大会审议通过上述议案。

　　1、2020年度，公司及子公司无锡民生使用“安井转债”闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司厦门分行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行认购理财产品，具体情况如下：

　　2、2020年度，公司使用“安20转债”闲置募集资金向厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行、厦门农村商业银行股份有限公司舫山支行认购理财产品，具体情况如下：

　　注1、该理财产品于2021年1月4日到期并收到理财收益141.44万元。

　　注2、该理财产品于2021年3月8日到期并收到理财收益200.07万元。

　　注3、该理财产品于2021年5月4日到期，截止本报告日尚未收到理财收益。

　　注4、该理财产品于2021年7月5日到期，截止本报告日尚未收到理财收益。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　1、“安井转债” 变更募集资金投资项目情况表

　　2019年4月19日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》，公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，结合现有募集使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，将募投项目变更为“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”，新增“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”的实施主体为无锡华顺民生食品有限公司，实施地点为江苏省无锡市。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

　　2、“安20转债” 变更募集资金投资项目情况表

　　2020年12月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，因湖北疫情及当地洪涝灾害等外部因素的影响，湖北安井项目未能于2020年2月如期开工，导致工程进展晚于预期。河南安井项目一期已经投产并逐步产生效益，同时二期工程建设对资金投入存在较大需求。公司根据实际经营情况和未来业务规划与战略规划，结合现有募集使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经讨论后作出审慎决定：拟将湖北安井“年产15万吨速冻食品生产建设项目”募集资金投入金额减少1.5亿元；将河南安井“年产10万吨速冻食品生产建设项目”变更为“年产15万吨速冻食品生产建设项目”，募集资金投入金额相应增加1.5亿元。2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会会议审议通过了上述议案。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表4。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本期不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：公司2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，民生证券认为：公司2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月13日

　　附表1

　　“安井转债”募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：　福建安井食品股份有限公司                                                                                                          单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及本年度实际已置换先期投入金额。

　　注2：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“截至期末累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

　　注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2

　　“安20转债”募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：　福建安井食品股份有限公司                                                                                                 单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及本年度实际已置换先期投入金额。

　　注2：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

　　注3：因截至2020年12月31日，募投项目变更尚未提交公司债券持有人会议及股东大会审议通过，“截至期末承诺投入金额”为募投项目变更前的承诺投入金额。

　　注4：“截至期末累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

　　注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表3：

　　“安井转债”变更募集资金投资项目情况表

　　2020年度

　　编制单位：福建安井食品股份有限公司                                                                                   单位：万元

　　注1：“实际累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

　　(下转D87版)