深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2021年度第一次临时董事会决议公告

　　证券代码：002816          证券简称：和科达         公告编号：2021-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度第一次临时董事会于2021年4月12日下午16点在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次董事会会议已于2021年4月12日以电子邮件、电话通讯等方式通知全体董事，本次会议为紧急会议。

　　本次会议应出席董事7名，实际出席7名，其中董事林心涵女士、董事陈君豪先生、董事李磊先生、独立董事胡开梁先生、独立董事陈莞女士以通讯方式参会。会议由董事长金文明先生召集和主持，部分监事、高管列席了会议，会议的内容以及召集、召开方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但由于交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，结合目前市场环境，经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021-013）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票6票，反对票1票，弃权票0票

　　独立董事陈莞女士对此议案投反对票，理由为：对于终止协议中已签字同意的交易对手方占比不明确。

　　三、备查文件

　　1、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2021年度第一次临时董事会决议；

　　2、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：002816          证券简称：和科达         公告编号：2021-013

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日召开2021年度第一次临时董事会审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，具体情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　上市公司及其全资子公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军合计 13 名股东所持有的弗兰德100%股权。其中，上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股权，上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权。（以下简称“本次重组”）。

　　具体内容详见公司于2020年12月5日在巨潮资讯网披露的《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)》。

　　二、公司筹划重组期间的相关工作

　　2020 年 11 月 6 日，公司召开了 2020 年度第八次临时董事会和 2020 年度第七次临时监事会，审议通过了《关于<深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：和科达，证券代码：002816）于 2020 年 11 月 9 日（星期一）开市起复牌。具体方案及内容详见公司于 2020 年 11 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度第八次临时董事会决议公告》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及公司股票复牌的提示性公告》等相关公告。

　　2020 年 11 月 18 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 15 号）（以下简称“《重组问询函》”）。经向深圳证券交易所申请，公司将延期至 2020 年 12 月 9 日（星期三）前回复《重组问询函》。具体内容详见 2020 年 11 月 26 日、 2020 年 12 月 3 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》、《关于再次延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》。

　　针对《重组问询函》中提及的问题，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查并予以了回复，同时对《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要等文件进行了相应的修订与补充。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）》等相关公告。

　　自重大资产重组预案披露后，公司已分别于 2020 年 12 月 5 日、 2021 年 1月 7 日、2021 年 2 月 6 日、2021 年 3 月 6 日、2021年4月7日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》，具体内容详见相关公告。

　　2021年4月12日，公司召开2021年度第一次临时董事会，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，独立董事亦发表了独立意见。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但由于交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，结合目前市场环境，经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　四、终止本次重大资产重组的决策过程及程序

　　为保障公司全体股东及交易各方利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，其具体决策程序如下：

　　（一）董事会决议

　　2021年4月12日，公司召开2021年度第一次临时董事会，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事已就该事项发表了对应的独立意见。

　　独立董事周铁华先生、独立董事胡开梁先生认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，经审慎核查，我们认为，公司终止本次重大资产重组，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司目前的经营活动产生不利影响；公司董事会审议《关于终止重大资产重组事项的议案》时，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定，会议决议合法、有效，我们同意公司终止重大资产重组。

　　独立董事陈莞女士在该议案的表决中投了反对票，理由为：对于终止协议中已签字同意的交易对手方占比不明确。

　　五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

　　本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，公司与交易对方在框架协议项下均无违约情形，框架协议终止后，各方之间互不承担违约责任。公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

　　六、承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号：重大资产重组》等相关法律法规规定，本公司承诺在本公告披露之日起1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、风险提示

　　公司董事会对终止本次重大资产重组给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月14日