深圳万润科技股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2021-023号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2021年4月9日以邮件结合微信方式发出。会议于2021年4月13日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：董事李志江、陈士、张义忠、谢香芝、邵立伟及独立董事蔡瑜、熊政平以通讯表决方式出席。会议由董事长李年生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议，其中：执行总裁汪军、副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁刘江华、财务总监向光明以现场方式列席，监事会主席梁鸿、监事姚雯及蔡承荣以通讯方式列席。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销业绩补偿义务人补偿股份的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　（二） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》

　　为保证公司重大资产重组标的公司北京万象新动移动科技有限公司业绩补偿义务人补偿股份事宜的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理前述股份回购注销相关事宜，包括但不限于下列内容：

　　1. 设立回购专用证券账户；

　　2. 支付对价；

　　3. 签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

　　4. 办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜；

　　5. 办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

　　6. 办理与本次回购注销股份有关的其他事宜。

　　本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至股份回购注销相关事项实施完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于控股子公司申请银行授信额度及公司提供担保的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司申请银行授信额度及公司提供担保的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、《第五届董事会第七次会议决议》；

　　2、《独立董事关于回购注销业绩补偿义务人补偿股份的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2021-024号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2021年4月9日以邮件结合微信方式发出。会议于2021年4月13日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室以通讯方式召开。

　　会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席梁鸿主持，副总裁兼董事会秘书潘兰兰列席了会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份的议案》

　　经核查，监事会认为：本次重大资产重组标的公司北京万象新动移动科技有限公司业绩补偿义务人补偿股份方案是根据《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》做出的，补偿方案符合协议补偿条款的约定。公司回购注销对应补偿股份依据合理，不会对公司经营业绩产生重大影响。本次重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份方案及回购注销对应补偿股份的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，同意公司实施本次业绩补偿义务人补偿股份方案。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销业绩补偿义务人补偿股份的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　三、备查文件

　　《第五届监事会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司监事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技        公告编号：2021-025号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于回购注销业绩补偿义务人补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月13日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份的议案》，现将有关情况说明如下：

　　一、 发行股份购买资产情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）核准，公司向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江万象”）发行股份并支付现金购买其合计持有的北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）100%股权。2017年1月16日，万象新动已办理上述资产工商变更登记。

　　二、 万象新动业绩承诺及补偿情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司万象新动2019年度及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0133号），万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　业绩承诺期内，万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润比累计承诺盈利数低46,641,362.91元，业绩补偿义务人需进行业绩补偿。

　　根据《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）以及《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定，易平川、余江万象应优先以其在重组交易中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下进行现金补偿，同时，对于补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。

　　《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿公式为：当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值]÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量。根据以上公式，易平川、余江万象本期应补偿股份数量合计为7,970,810股，由万润科技以1元总价回购并注销，其中：易平川应补偿股份79,708股，余江万象应补偿股份7,891,102股。

　　三、 万象新动减值测试及补偿情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司万象新动期末减值测试的专项审核报告》（容诚专字[2020]518Z0132号）（以下简称“《专项审核报告》”），万象新动2019年期末减值额为33,866.05万元。另，因截至2020年末万象新动与客户北京微播视界科技有限公司、北京字节跳动网络技术有限公司、北京文星在线科技有限公司、北京游戏创客科技有限公司、北京空间变换科技有限公司合同纠纷事宜已达成和解，本次计算股权减值时，剔除上述《专项审核报告》预提的预计负债132,962,518.52元，2019年末万象新动实际减值额为205,697,947.86元，大于业绩承诺期届满累计需补偿金额110,049,549.78元（其中：2018年度已补偿199,164股，2019年应补偿7,970,810股，两者合计数乘以发行价格13.47元），业绩补偿义务人需就差额部分进行补偿。

　　《盈利预测补偿协议》约定的减值补偿计算公式为：减值补偿股份数量=[期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总额）]/本次交易的股份发行价格。根据以上公式，易平川、余江万象应向万润科技补偿股份数量合计为7,100,846股，由万润科技以1元总价回购并注销，其中：易平川应补偿股份71,008股，余江万象应补偿股份7,029,838股。

　　《盈利预测补偿协议》约定的现金分红收益返还计算公式为：现金分红收益返还金额=截至补偿实施时业绩补偿义务人所持每股已获分配现金股利×当期应补偿股份数量。根据以上公式，易平川、余江万象本期现金返还分红收益合计1,356,449.04元，其中；易平川应现金返还分红收益13,564.44元，余江万象应现金返还分红收益1,342,884.60元。

　　综上所述，万象新动业绩补偿义务人合计应向万润科技补偿股份15,071,656股，由万润科技以1元总价回购并注销，现金返还分红收益1,356,449.04元,其中：易平川合计应补偿股份150,716股，现金返还分红收益13,564.44元；余江万象合计应补偿股份14,920,940股，现金返还分红收益1,342,884.60元。

　　四、 独立董事意见

　　独立董事认为：重大资产重组标的公司北京万象新动移动科技有限公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润低于累计承诺净利润，且期末存在商誉减值额，业绩补偿义务人应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》约定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。

　　本次董事会审议的股份补偿方案全面充分考虑其他股东的整体利益，较好地保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，我们同意公司根据业绩补偿相关规定回购并注销业绩补偿义务人持有的公司股份，并同意将《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份的议案》提交股东大会审议。

　　五、 监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份方案是根据《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》做出的，补偿方案符合协议补偿条款的约定。公司回购注销对应补偿股份依据合理，不会对公司经营业绩产生重大影响。本次重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份方案及回购注销对应补偿股份的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，同意公司实施本次业绩补偿义务人补偿股份方案。

　　六、 股份回购注销的风险提示

　　本次回购注销重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份事项尚需经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，相关股东大会审议通过的股份回购注销事项能否顺利实施存在不确定性。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2021-026号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于控股子公司申请银行授信额度

　　及公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、申请银行授信额度及公司提供担保情况概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司申请银行授信额度及公司提供担保的议案》。为保障公司控股子公司中筑天佑科技有限公司（以下简称“中筑天佑”）日常经营业务顺利开展，满足运营的流动资金需求，董事会同意中筑天佑向中国建设银行股份有限公司佛山市分行（以下简称“建设银行佛山分行”）申请不超过人民币5,000万元的授信额度，期限不超过1年。

　　在上述授信额度范围内，由公司及中筑天佑股东陈如兵先生向建设银行佛山分行提供连带责任保证担保，当中筑天佑使用流动资金贷款额度时，中筑天佑的其他股东按持股比例向公司提供反担保。任一时点公司对中筑天佑提供担保的总额不超过人民币2,000万元，具体担保金额以实际发生额为准。上述额度以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视实际的资金需求确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项需提交公司股东大会批准。

　　二、 被担保人基本情况

　　企业名称：中筑天佑科技有限公司

　　成立时间：2012年11月23日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：10,668万元人民币

　　住所：佛山市禅城区魁奇二路2号4号楼八层806室（住所申报）

　　法定代表人：陈如兵

　　股权结构：公司持有51.0248%股权；陈如兵持有36.7413%股权；郭琼生持有4.9947%股权；蔡小辉持有2.6856%股权；胡华持有2.4974%股权；佛山市中照安邦投资管理中心（有限合伙）持有1.0322%股权；黎伟文持有0.4564%股权；林莉沙持有0.3394%股权；温维芬持有0.2282%股权，系公司一级控股子公司。

　　经营范围：智慧城市系统软件、智慧城市云平台研发；智慧路灯、多功能杆、绿色照明产品研发、生产、销售；软件开发；智慧城市、城市照明、通信、智能化、机电、建筑、市政及园林绿化等工程的规划、设计、采购、施工及维护；信息系统集成服务；智慧城市、互联网、物联网技术开发及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、中筑天佑与银行根据实际融资情况协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、此次担保主要是为了满足中筑天佑日常经营对资金的需求，能有效缓解其资金压力，保障日常经营业务的顺利开展及建设，有助于提升整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　2、被担保对象经营状况良好，具有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司本次提供连带责任保证担保的风险处于可控制范围内。当中筑天佑使用流动资金贷款额度时，中筑天佑的其他股东按持股比例向公司提供反担保，有效控制了公司对外担保的风险，确保担保公平、对等。

　　3、本次担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次董事会审议通过上述担保事项后，公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为153,500万元。公司及其控股子公司对外担保总余额为27,685万元，占公司2019年度经审计净资产的13.75%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额（即尚未实际发生的公司向控股股东及深圳市高新投融资担保有限公司提供的反担保）为0元。

　　上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2021年4月14日