中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书

　　独立财务顾问

　　2021年4月

　　声  明

　　中信证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次发行股份购买资产之独立财务顾问。依照《重组管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2020年年度报告等资料，出具了本次发行股份购买资产的持续督导工作报告书。

　　本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国航发动力股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释  义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节  本次交易方案概述

　　本次重组方案为发行股份购买资产：

　　航发动力拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买资产。本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下：

　　单位：万元

　　注：根据本次重组涉及的《股权收购协议》，在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，航发动力如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。本次发行前，上市公司完成2019年度利润分配，本次发行价格按照前款调整公式进行调整，调整后价格为20.42元/股。上述发行普通股发行数量为价格调整后的发行数量。

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。以2019年8月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为848,961.09万元。

　　本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为航发动力第九届董事会第十七次会议决议公告日，本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为前20个交易日航发动力股票的交易均价的90%，即20.56元/股。

　　2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本2,249,844,450股为基数，每股派发现金红利0.144元（含税），合计派发现金红利323,977,600.80元（含税）。2020年7月15日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格调整为20.42元/股。

　　第二节  本次交易实施情况

　　一、标的资产过户情况

　　截至本报告出具日，标的公司股权过户至航发动力名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：

　　1、2020年9月9日，黎明公司合计31.23%股权已变更登记至公司名下，黎明公司取得了沈阳市大东区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100117861090N）。本次变更完成后，公司持有黎明公司100%的股权，黎明公司成为公司的全资子公司。

　　2、2020年9月9日，黎阳动力合计29.14%股权已变更登记至公司名下，黎阳动力取得了贵州省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9152000021440561XA）。本次变更完成后，公司持有黎阳动力100%的股权，黎阳动力成为公司的全资子公司。

　　3、2020年9月10日，南方公司合计13.26%股权已变更登记至公司名下，南方公司取得了株洲市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430200732863741Y）。本次变更完成后，公司持有南方公司100%的股权，南方公司成为公司的全资子公司。

　　二、新增股份上市情况

　　2020年9月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2020）080008号）。经审验，截至2020年9月10日，航发动力已收到国发基金等股东以其持有的黎明公司31.23%股权、黎阳动力29.14%股权、南方公司13.26%股权合计8,489,610,913.50元的认购股权，其中415,749,788.00元计入股本，溢价部分计入资本公积。截至2020年9月10日，航发动力变更后的累计注册资本人民币2,665,594,238元，实收资本2,665,594,238元。

　　根据中国结算上海分公司于2020年9月25日出具的《证券变更登记证明》，航发动力已于2020年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组标的资产的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜。上市公司已就新增注册资本等事宜办理完成工商变更登记备案手续。

　　第三节  交易各方当事人承诺的履行情况

　　一、相关协议的履行情况

　　本次交易相关的主要协议包括：航发动力与交易各方签署的《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》及《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》、《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议之补充协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购协议之补充协议》、《中国航发南方工业有限公司股权收购协议之补充协议》。

　　经本独立财务顾问核查后认为，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

　　二、相关承诺的履行情况

　　经本独立财务顾问核查后认为，截至本报告书出具之日，相关各方未出现违反其在本次重组过程中作出的承诺事项的情况。

　　第四节  管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

　　一、总体经营情况

　　2020年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，坚决贯彻习近平总书记关于疫情防控和复工复产工作重要讲话精神，落实各级政府防疫举措，坚持聚焦主业，积极拓展民用航空发动机市场，紧密围绕年度科研生产任务和经营目标，实现生产交付、型号研制、技术提升、质量改进、人才优化、综合改革、党的建设等各项工作稳中有进、进中提质，公司高质量发展态势持续显现。

　　（一）战略管控能力持续提升

　　明确公司“十四五”发展目标，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，对标国家现代化建设、国防和军队现代化建设目标，坚持强军首责、自主创新、聚焦主业，实施创新驱动、质量制胜、人才强企三大战略。

　　（二）自主创新体系初步搭建

　　创新体系持续优化，关键技术取得新突破，产品保障能力不断提升。运营管理体系建设取得新成效。总结形成了公司体系建设“12345”的工作思路和“四步走”的实战推进方法；分解制定各层级体系建设计划，精准化的开展体系建设培训，生产单位组织模式由传统功能型单元向流程型单元改变，供应商选、控、评、用等信息系统功能进一步完善。

　　（三）高质量发展的基础进一步夯实

　　严抓产品质量稳基础，积极贯彻“六个100%”，狠抓质量问题专项整治；建立“质量工具箱”，多维度开展质量工具应用。加强降本增效促发展。深入开展成本工程“业务降本”专项行动，促进成本工程向业务纵深；合理安排和调动资金，提供充沛现金流的同时控制带息负债规模，压降了财务费用。

　　（四）稳步推进航空发动机产业生态圈建设

　　紧密围绕“小核心，大协作、专业化，开放型”的发展思路，立足“服务自身、补充短板、提升能力、助力产品”，通过政企合作，引进具有专业优势的战略供应商和研究团队，对公司科研生产能力形成有效补充和支撑。

　　（五）人力资源管理更加有效

　　探索“项目-人员”管理新模式，应用强矩阵式的人员管理新模式，助力科研生产任务的完成。人才引进有突破，人才培育见成效。坚持引育结合，理顺人才引进渠道，人才引进质量不断提升，创新完善人才选拔模式，加速青年骨干快速成长成才，人才梯队建设进一步完善。

　　（六）运营管理迈上新台阶

　　持续完善治理结构，构建责任矩阵，从顶层推进职能型管理向流程型管理转变。加强合规管理，降低运营风险。强化业务与监督职能融合，认真履行法治建设第一责任人职责，建设并运行合规管理体系，探索建立合规管理模式，促进“五个转变”新工作格局的全面建立。

　　（七）党的全面领导进一步巩固

　　加强党委政治领导力，发挥基层组织战斗力。巩固深化“不忘初心、牢记使命”主题教育成果，高质量开展“三个践行”主题教育活动；在科研攻关、产品交付、深化改革等领域，建立“铸心”新长征党员突击队，树立党员模范形象，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用，有效促进生产经营工作顺利完成。落实产业扶贫，坚持职工共享企业发展成果。

　　2020年，公司实现营业收入2,863,262.27万元，同比增长13.57%，其中主营业务收入2,826,552.53万元，同比增长13.45%，其他业务收入36,709.74元，同比增长24.43%。公司主营业务三大板块中，航空发动机及衍生产品实现收入2,616,325.45万元，同比增长18.79%；外贸出口实现收入1,50,937.05万元，同比减少41.41%；非航空产品及服务业实现收入59,290.03万元，同比增长88.32%。全年实现归属于上市公司净利润114,598.61万元，同比增长6.37%。

　　二、上市公司2020年度主要财务数据与指标

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（信会师报字[2021]第ZA90134号）和上市公司2020年年度报告，上市公司2020年度主要财务数据与指标如下：

　　单位：万元

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2020年度上市公司实际经营情况正常，主营业务发展良好，盈利能力较为稳定，业务发展符合预期。

　　第五节  业绩承诺实现情况

　　本次交易中不涉及业绩承诺事项。

　　第六节  公司治理结构与运行情况

　　一、公司治理及运作情况概述

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，并能严格按照相关规定履行义务。

　　（一）股东和股东大会

　　公司于2020年1月22日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过关于2019年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》、《关于2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、《关于2020年度对外担保的议案》、《关于申请2020年度融资额度并授权签署相关协议的议案》。

　　公司于2020年2月24日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<股权收购协议>及其补充协议的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关的财务报告和资产评估报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的<金融服务协议>相关条款暨关联交易的议案》。

　　公司于2020年4月16日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举张姿女士、贾大风先生为公司董事的议案》、《关于选举牟欣先生为公司监事的议案》。

　　公司于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》、《关于2019年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2019年度报告及摘要的议案》、《关于2019年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划的议案》、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》、《关于公司2020年度财务预算的议案》、《关于2019年度关联交易实际执行情况的议案》、《关于<2014年发行股份购买资产并募集配套资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于2019年度公司内部董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘2020年度审计机构的议案》、《关于公司下属子公司南方公司受让南方宇航两宗土地使用权及其地上房产暨关联交易的议案》、《关于选举颜建兴先生为公司董事的议案》、《关于部分募集资金项目调整实施内容及周期的议案》、《关于部分募集资金投资项目调整实施内容及周期的议案》。

　　公司于2020年9月14日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整实施内容及周期的议案》。

　　公司于2020年11月20日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于新增2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

　　（二）控股股东和实际控制人

　　公司控股股东西航公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。

　　（三）董事和董事会

　　2020年1月3日，上市公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2019年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》、《中国航发动力股份有限公司关于2019年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的公告》。

　　2020年1月13日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议>的议案》。

　　2020年1月16日，上市公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　2020年3月24日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司下属子公司中国航发南方工业有限公司拟减持航发控制股票的议案》。

　　2020年3月27日，上市公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于接受陈少洋先生辞去董事职务并选举杨森先生为公司董事长及战略委员会主任委员和提名委员会委员的议案》、《关于接受杨先锋先生、牟欣先生辞去董事职务并提名张姿女士、贾大风先生为公司董事的议案》。

　　2020年4月17日，上市公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》、《关于2019年度董事会工作报告的议案》、《关于2019年年度报告及摘要的议案》、《关于2019年度独立董事述职报告的议案》、《关于提取与核销2019年减值准备金的议案》、《关于2019年度财务决算报告的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》、《关于2019年度利润分配预案的议案》、《关于2020年度财务预算的议案》、《关于2019年度关联交易实际执行情况的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2019年度内部控制评价报告的议案》、《关于2019年度内部控制审计报告的议案》、《关于2019年度社会责任报告的议案》、《关于<2014年发行股份购买资产并募集配套资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于2019年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘2020年度审计机构的议案》、《关于公司下属子公司南方公司受让南方宇航两宗土地使用权及其地上房产暨关联交易的议案》、《关于高级管理人员变更的议案》、《关于提名颜建兴先生为公司董事（副董事长）及战略委员会和保密委员会委员的议案》。

　　2020年4月27日，上市公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年第一季度报告及摘要的议案》。

　　2020年8月25日，上市公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2020年半年度报告及摘要的议案》、《关于新增2020年度融资额度并授权签署相关协议的议案》、《关于部分募集资金项目调整实施内容及周期的议案》、《关于〈2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》、《关于提议召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　2020年10月29日，上市公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2020年第三季度报告及摘要的议案》、《关于新增2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟对其子公司贵州黎阳国际制造有限公司进行增资的议案》、《关于提议召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》。

　　2020年12月29日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《《关于实际控制人及下属关联方拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于下属子公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》、《关于提议召开公司临时股东大会的议案》。

　　（四）监事和监事会

　　本督导期内，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的要求。公司监事能够严格按照《公司法》、《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。

　　2020年1月3日，上市公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于2019年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》、《关于2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、《关于2020年度对外担保的议案》、《关于2020年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》、《关于申请2020年度融资额度并授权签署相关协议的议案》。

　　2020年1月13日，上市公司召开第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关的财务报告和资产评估报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的<金融服务协议>相关条款暨关联交易的议案》。

　　2020年3月27日，上市公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于接受史景明先生辞去监事职务并提名牟欣先生为公司监事的议案》。

　　2020年4月17日，上市公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》、《关于提取与核销2019年减值准备金的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划、《关于2019年度利润分配预案的议案》、《关于2020年度财务预算的议案》、《关于2019年度关联交易实际执行情况的议案》、《关于2019年度社会责任报告的议案》、《关于<2014年发行股份购买资产并募集配套资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘2020年审计机构的议案》、《关于公司下属子公司南方公司受让南方宇航两宗土地使用权及其地上房产暨关联交易的议案》、《关于选举监事会主席的议案》。

　　2020年4月27日，上市公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年第一季度报告及摘要的议案》。

　　2020年8月25日，上市公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过《关于2020年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟吸收合并中航动力国际物流有限公司的议案》、《关于新增2020年度融资额度并授权签署相关协议的议案》、《关于部分募集资金项目调整实施内容及周期的议案》、《关于〈2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。

　　2020年10月29日，上市公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2020年第三季度报告及摘要的议案》、《关于新增2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟对其子公司贵州黎阳国际制造有限公司进行增资的议案》。

　　2020年12月29日，上市公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于实际控制人及下属关联方拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于下属子公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》。

　　（五）高级管理人员

　　本督导期内，上市公司高级管理人员未发生重大不利变化。2020年4月17日，上市公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于高级管理人员变更的议案》，因工作变动，公司董事会接受颜建兴先生辞去公司总经理职务，接受唐喜军先生辞去公司副总经理职务。同时，公司董事会同意聘请李健先生为公司总经理，聘请宁辉先生为公司副总经理，聘期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满。

　　公司的高级管理人员具有经营上市公司业务的能力和经验，且符合《公司法》及《上市公司治理准则》等对上市公司高级管理人员的规定。本督导期内，公司高级管理人员对公司承担忠实义务和勤勉义务。

　　（六）信息披露与透明度

　　本督导期内，公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司按照相关规定设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》为信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为信息披露网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露制度发布公告、披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

　　第七节  与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。