天合光能股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券预案（修订稿）(上接D35版)

　　(上接D35版)

　　报告期各期末，公司的流动资产情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各末，货币资金、应收账款和存货是公司流动资产的主要组成部分， 2018年末 、2019年末和2020年末三者合计占公司流动资产的比例分别为77.78%、72.08%和73.39%。

　　报告期各期末，公司的非流动资产情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各末，固定资产、在建工程和递延所得税资产是公司非流动资产的主要组成部分，2018年末 、2019年末和2020年末三者合计占非公司流动资产的比例分别为82.66%、 84.45%和77.79%。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司的负债结构如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债金额分别为1,740,819.11万元、2,358,459.25万元和2,989,168.28万元，其中流动负债分别为1,473,207.82万元、1,950,732.29万元和2,424,521.85 万元，占当期负债总额的比重分别为84.63%、82.71%和81.11%，流动负债占负债总额的比例较高。

　　报告期各期末，公司的流动负债情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各末，短期借款、应付账款和应付票据是公司流动负债的主要组成部分， 2018年末、2019年末和2020年末三者合计占公司流动负债的比例分别为86.84%、78.01%和82.90%。

　　报告期各期末，公司的非流动负债情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各末，长期借款、长期应付款和预计负债是公司流动负债的主要组成部分，2018年末、2019年末和2020年末三者合计占公司非流动负债的比例分别为97.70%、97.60%和97.29%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：

　　报告期内，公司主要偿债能力指标保持稳定，公司资产负债率、流动比率、速动比率保持合理水平，利息保障倍数均大于1，可以足额支付利息款项。

　　4、营运能力分析

　　报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：

　　最近三年，公司应收账款周转率分别为4.72、4.49和5.92，公司存货周转率分别为2.41、3.45和3.81。报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定，应收账款管理能力良好，整体回款情况良好，资产周转情况良好。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年，公司盈利能力情况如下所示：

　　单位：万元

　　公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块，光伏产品包括单、多晶的硅基组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。报告期内，公司经营业绩持续增长，其中光伏产品业务是公司的主要利润来源。2020年营业利润和净利润增长较快，主要系光伏产品及光伏系统业务销售情况良好所致。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过525,200.00万元（含525,200.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　五、利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告﹝2013﹞43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：

　　第一百六十七条：公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

　　2、利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

　　3、股利分配的间隔期间

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

　　4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

　　公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

　　公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　5、利润分配政策的决策程序

　　公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　6、利润分配政策的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第5款的决策程序。

　　7、利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

　　第一百六十八条：公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配预案。

　　公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行《公司章程》第一百六十七条第（五）款的决策程序。

　　（二）公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

　　1、制定股东分红回报规划考虑的因素

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续和稳定。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。

　　2、股东分红回报规划的制定原则

　　（1）严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　　（2）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　（3）充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　　3、未来三年（2020-2022年）具体股东分红回报规划

　　（1）利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，并优先考虑现金分红。

　　（2）利润分配的期间间隔

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（3）现金分红的条件和比例

　　①公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　②公司实施现金分红的具体条件为：

　　A、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　B、公司累计可供分配利润为正值；

　　C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（4）差异化的现金分红政策

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、利润分配方案的决策机制和程序

　　（1）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东分红回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　　（2）董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（4）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。

　　（5）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　（6）公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。

　　（7）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、未来分红回报规划的制订周期及决策机制

　　（1）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确保股东分红回报规划内容不违反法律法规以及公司章程确定的规定。

　　（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东分红回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东分红回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　6、附则

　　（1）股东分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

　　（2）股东分红回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　（3）股东分红回报规划由公司董事会负责解释。

　　（三）最近三年公司利润分配情况

　　公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下：

　　1、公司2020年度利润分配方案

　　2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本2,068,026,37股为基数，每10股派发现金红利人民币1.8元（含税），共计派发现金红利372,244,747.50元。上述利润分配方案已于2021年3月29日经第二届董事会第四次会议审议通过，并同意提交公司2020年年度股东大会审议，待股东大会批准后实施。

　　2、公司2019年度利润分配方案

　　2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本2,068,026,375股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利206,802,637.50元。上述利润分配方案于2020年7月16日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过并实施完毕。

　　3、公司2018年度利润分配方案

　　2018年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,757,826,375股为基数，每股派发现金红利0.095元（含税），共计派发现金红利166,993,505.63元。上述利润分配方案已于2019年4月4日经公司2019年度股东大会审议通过并实施完毕。

　　公司2018年至2020年普通股现金分红情况表如下：

　　单位：万元

　　六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

　　根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

　　七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

　　“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：688599        证券简称： 天合光能       公告编号：2021–027

　　天合光能股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天合光能股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第五次会议于2021年4月12日以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席姜艳红女士召集，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2021-024）。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2021-026）。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司监事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：688599        证券简称： 天合光能       公告编号：2021–024

　　天合光能股份有限公司

　　关于调整公司向不特定对象

　　发行可转换公司债券方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年12月28日、2021年1月13日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议和2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，公司于2021年4月12日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

　　一、发行规模

　　本次修订前：

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币526,500.00万元（含526,500.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次修订后：

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币525,200.00万元（含525,200.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　二、本次募集资金用途及实施方式

　　本次修订前：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过526,500.00万元（含526,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次修订后：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过525,200.00万元（含525,200.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　三、本次方案调整履行的相关程序

　　2021年4月12日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：688599     证券简称：天合光能     公告编号：2021-026

　　天合光能股份有限公司

　　关于公司向不特定对象发行

　　可转换公司债券摊薄即期回报、采取

　　填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开第二届董事会第二次会议、2021年4月12日召开第二届董事会第五次会议，审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

　　一、本次不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过525,200.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行525,200.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2021年5月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　3、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2021年12月31日全部转股或全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为122,927.68万元和111,215.62万元。假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按较2020年持平、增长30%、增长50%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为24.87元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、假设不考虑未来分红因素的影响。

　　8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈

　　利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

　　本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、本次不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　本次不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《天合光能股份有限公司不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，有效提升公司高效太阳能电池及组件的生产能力，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。

　　随着项目的投产，公司将进一步提升产能，积累生产经验，并在生产过程中不断改进提升生产工艺，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司具有充足的人员储备

　　公司创始人及管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。

　　公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心团队长期从事于光伏产品和光伏系统业务，具有丰富的市场、技术和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。

　　2、公司具有充足的技术储备

　　公司拥有光伏科学与技术国家重点实验室和国家企业技术中心两个国家级创新平台，长期保持行业领先的技术优势。截至2020年12月31日，公司拥有888项专利，其中发明专利313项。凭借雄厚的创新研发能力、领先的核心技术能力及持续向好的企业经营质量，入选科创板企业科创能力20强、科创板高端装备类企业科创能力10强，系唯一上榜的光伏企业；公司还入选2019江苏省百强创新型企业第二名，实现连续第四年上榜且排名保持前三。

　　公司始终坚持在高效电池、大功率组件等领域先进技术的研发投入，既关注前沿技术的研究，也关注量产技术的推进。基于210mm大尺寸硅片，公司采用创新性版型设计、多主栅技术、叠加无损切割、高密度封装等先进技术推出600W+至尊系列组件，致力于600W+超高功率组件和解决方案在应用端价值最大化，引领行业正式迈入光伏600W新时代。

　　3、公司具有优质稳定的客户资源

　　公司一直在加速全球化布局，实现市场全球化、制造全球化、资本全球化和人才全球化，公司拥有国际化管理、研发团队，是全球光伏行业中国际化程度最高的公司之一。在此过程中公司的市场占有率不断提升。

　　公司是我国最早从事光伏电池组件生产、研发和销售的公司之一，在长期的生产经营中，积累了丰富的行业经验，并在全球范围内建立了稳定高效的产供销体系，打造了电池组件研发制造领域的领先品牌。公司在光伏系统业务方面也建立了优势，在国内外开发了丰富的光伏电站项目资源，已经成为全球重要的光伏系统公司。公司积累了行业内较高的知名度，建立了优质的客户资源，中国大唐集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、阳光电源股份有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国能源建设集团有限公司、ENGIE SOLAR S.A.S.、TOTAL GLOBAL PROCUREMENT等境内外知名客户建立了合作关系。

　　六、公司应对本次不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金将用于公司盐城年产16GW高效太阳能电池项目、年产10GW高效太阳能电池项目（宿迁二期5GW）、宿迁（三期）年产8GW高效太阳能电池项目、盐城大丰10GW光伏组件项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，将推进公司先进产能扩张，增强供应能力，巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）规范募集资金使用和管理

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。

　　（四）保持稳定的股东回报政策

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人高纪凡作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　“2、本承诺出具日后至公司本次不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　“3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　“2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　“3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　“4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　“5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　“6、自本承诺出具日后至本次不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　“7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司分别于2020年12月28日、2021年1月13日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告的议案》。

　　2021年4月12日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：688599        证券简称： 天合光能       公告编号：2021–023

　　天合光能股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整。《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件于2021年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：688599     证券简称：天合光能     公告编号：2021–025

　　天合光能股份有限公司关于向不特定

　　对象发行可转换公司债券预案

　　相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，2021年1月13日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，2021年4月12日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，现对关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件的修订情况说明如下：

　　一、《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》修订情况

　　二、《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》修订情况

　　鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告等相关内容进行了修订，包括修订投资总额、修订本次拟发行可转换公司债券募集资金总额、调减用于补充流动资金及偿还银行贷款的募集资金，并更新了2020年度财务数据、最新行业数据；更新了募投项目备案立项和环评审批的核准情况，更正了个别笔误等，具体情况如下：

　　三、《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》修订情况

　　鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告等相关内容进行了修订，包括修订投资总额、修订本次拟发行可转换公司债券募集资金总额、调减用于补充流动资金及偿还银行贷款的募集资金，并更新了2020年度财务数据，更新了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的审议程序，更新了本次拟发行可转换公司债券的主体信用评级和债券信用评级等。

　　四、《天合光能股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》修订情况

　　鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序及相关内容进行了修订，包括修订本次拟发行可转换公司债券募集资金总额，并更新了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的审议程序，更新了2020年度财务数据，更新了截至2020年末的专利数据等。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2021年4月14日