恒银金融科技股份有限公司 关于第二届监事会第十六次会议决议的公告

　　证券代码：603106         证券简称：恒银科技        公告编号：2021-010

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知和材料于2021年4月6日以电话的方式通知全体监事，会议于2021年4月13日在天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座三楼视频会议室以通讯和现场投票表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席吴龙云先生通过通讯方式召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过20,000.00万元人民币的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本议案内容及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

　　（二） 审议通过《关于全资子公司恒银通出售其全资子公司灜润科技100%

　　股权的议案》

　　公司本次交易的定价原则遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司全资子公司恒银通出售其全资子公司灜润科技100%股权是基于审慎研究，符合公司长远发展的需要，因此，我们同意本次公司全资子公司恒银通出售股权事项。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司恒银通出售其全资子公司灜润科技100%股权的公告》（公告编号：2021-013）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有

　　表决权票数的100%。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司监事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：603106         证券简称：恒银科技        公告编号：2021-013

　　恒银金融科技股份有限公司

　　关于全资子公司恒银通出售其全资子公司灜润科技100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒银科技”）全资子公司恒银通信息技术有限公司（以下简称“恒银通”）拟将其持有的北京灜润科技有限公司（以下简称“灜润科技”）100%股权分别转让给天壕投资集团有限公司（以下简称“天壕投资集团”）51%股权、天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”）49%股权，本次交易转让价款合计为5,918.24万元。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　为整合公司资源，优化公司组织架构，提高资产使用效率，降低管理成本，增强持续经营能力，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司恒银通出售其全资子公司灜润科技100%股权的议案》，公司全资子公司恒银通拟将其持有的灜润科技100%股权分别转让给天壕投资集团51%股权、天壕环境49%股权，并与天壕投资集团、天壕环境签订《股权转让协议》。根据北京晟明资产评估有限公司出具的灜润科技截至2021年3月31日的资产评估报告（晟明评报字[2021]039号）显示，灜润科技净资产评估值为5,921.09万元。在参考净资产评估值的基础上，经各方协商一致，本次股权转让的交易总金额为人民币5,918.24万元。

　　公司于2021年4月13日以现场和通讯相结合的方式召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，分别以表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权；3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司恒银通出售其全资子公司灜润科技100%股权的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）天壕投资集团有限公司

　　（1）公司名称：天壕投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000600469064Y

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：北京市西城区黄寺大街23号1号楼1门202(德胜园区)

　　法定代表人：陈作涛

　　注册资本：10,000.00万人民币

　　经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　天壕投资集团股权结构明细如下：

　　（2）天壕投资集团成立于1997年12月，天壕投资集团专业投资节能环保、新能源等新兴产业及领域的公司，旗下实体企业有：节能环保上市公司天壕环境股份有限公司（股票代码：300332）、生物质热电联产企业天壕新能源股份有限公司、半导体企业聚辰半导体股份有限公司（股票代码：688123）等。同时天壕投资集团控股湖北珞珈梧桐创业投资有限公司、北京云和方圆投资管理有限公司等金融投资平台，目前，天壕投资集团发展状况良好。

　　（3）天壕投资集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（4）天壕投资集团近一年的主要财务指标：

　　单位：元

　　（二）天壕环境股份有限公司

　　（1）公司名称：天壕环境股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000662153719Y

　　企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　住所：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室

　　法定代表人：陈作涛

　　注册资本：88020.085900万人民币

　　经营范围：烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治理、水污染治理；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的工程设计；可再生资源发电发热的技术服务；脱硫脱氮工艺的技术服务；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；投资、投资管理、投资咨询；企业管理咨询；销售机电设备、配件、管道配件、机械设备、仪器仪表、厨房电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；热力与制冷集中供应；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；市政建设及规划咨询；余热发电（限分支机构经营）；电力供应（限分支机构经营）；厨房电器设备修理服务；燃气经营（限外埠分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：天壕投资集团有限公司持股19.44%、陈作涛持股5.04%、湖北省国有资本运营有限公司持股4.92%。

　　（2） 天壕环境于2012年6月28日在深交所创业板上市，股票代码300332。天壕环境成立之初专注于工业节能余热余压利用领域，通过合同能源管理模式实现了规模化快速扩张。目前天壕环境主营业务包括天然气供应及管输运营的燃气板块、膜产品研发生产销售及水处理工程服务的水务板块和余热发电合同能源管理的节能环保板块。目前，天壕环境发展状况良好。

　　（3）天壕环境与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（4）天壕环境最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易类别：出售股权。

　　（二）交易标的：北京灜润科技有限公司100%股权。

　　（三）交易标的基本情况

　　（1）公司名称：北京灜润科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110105MA01Y0GEXW

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：北京市海淀区首体南路9号7楼3层301-40

　　法定代表人：滕飞

　　注册资本：4,720.00万元人民币

　　成立时间：2020年12月11日

　　经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；软件开发；电脑动画设计；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；文艺创作；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；公共关系服务；企业策划；市场调查；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（2）灜润科技股权结构情况如下：

　　（3）灜润科技近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所审计，并出具《审计报告》（中审亚太审字（2021）010411号）。

　　（4）本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（5）灜润科技主要资产为坐落于北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号22层2座2201的用途为办公用房的商品房，资产结构单一，无员工，尚未有业务发生，不存在对外担保情况。

　　标的公司房产情况：

　　注：该房屋存在结构改造情况，房屋实际位于22层及22A层，为单独的两层，平均层高约为3.5米。

　　（6）灜润科技于2020年12月11日设立，是由恒银通出资的独立公司，注册资本：1,000.00万元。2021年3月22日恒银通增资3,720.00万元，灜润科技注册资本由1,000.00万元变更为4,720.00万元。

　　（四）交易标的的评估情况

　　本次灜润科技的资产评估工作由具备从事证券、期货业务资格的北京晟明资产评估有限公司完成，并出具了《天壕环境股份有限公司拟收购股权涉及的北京灜润科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（晟明评报字[2021]039号）。评估范围为灜润科技的全部资产及相关负债。

　　评估基准日为2021年3月31日，评估方法为基础资产法。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　本次资产评估以资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：灜润科技总资产账面价值为4,688.58万元，评估价值为5,927.71万元，增值额为1,239.13万元，增值率为26.43%；总负债账面价值为6.62万元，评估价值为6.62万元，无增减值；净资产账面价值为4,681.96万元，评估价值为5,921.09万元，增值额为1,239.13万元，增值率为26.47%。

　　（五）交易价格确定

　　根据北京晟明资产评估有限公司出具的灜润科技截至2021年3月31日的资产评估报告（晟明评报字[2021]039号）显示，灜润科技净资产评估值为5,921.09万元。在参考该等净资产账面评估值的基础上，经各方协商一致，本次股权转让的交易总金额为人民币5,918.24万元。

　　四、协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同各方当事人

　　甲方（转让方）：恒银通信息技术有限公司

　　乙方一（受让方）：天壕投资集团有限公司

　　乙方二（受让方）：天壕环境股份有限公司

　　甲方为“转让方”，乙方一”和“乙方二”，以下统称为“乙方”为“受让方”；甲方、乙方合称为“各方”，单独称为“一方”。

　　（二）标的公司北京灜润科技有限公司系一家依据中华人民共和国法律有效存续的有限责任公司，甲方持有其100%股权（对应出资额4720万元人民币），标的公司合法持有位于北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号的相关房屋资产。

　　甲方依照本协议约定的条件和方式向乙方转让其持有的标的公司合计100%的股权，其中向乙方一转让51%、向乙方二转让49%，本协议项下之股权所对应的股东享有和承担的权利与义务将根据《公司法》、标的公司章程及其他书面文件的有关规定确定。

　　（三）本协议项下各方确认并同意，股权转让价以标的公司2021年3月31日为基准日的账面评估值为基础，乙方以合计人民币【5918.24】万元的价款（以下简称“股权转让款”），购买甲方所持标的公司100%股权（对应出资额4720万元）。

　　（四） 股权转让款分二次支付：

　　1、第一笔股权转让款：本协议生效后【三】个工作日内乙方向甲方支付股权转让款【2000】万元。甲方收到第一笔股权转让款后，配合乙方完成标的公司房屋资产、文件档案和物业手续的交接。

　　2、剩余股权转让款：甲方配合乙方完成标的公司股权转让的工商变更登记后【三】个工作日内，乙方应将剩余股权转让款【3918.24】万元支付至甲方账户内。

　　（五）本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的（包括声明与承诺），应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　（六）本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，应提交北京仲裁委员会，依照申请仲裁时该会的现行仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　（七）本协议于各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经乙方二董事会审议通过后生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售股权未涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易事项，未产生同业竞争情况，出售股权所得款项将用于公司生产经营需要等。

　　六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次出售灜润科技股权有助于整合公司资源，优化公司组织架构，提高资产使用效率，降低管理成本、增强持续经营能力，符合公司整体发展战略需要。本次交易完成后，恒银通将不再持有灜润科技的股权，公司的合并财务报表范围将发生变化。经初步测算，本次恒银通出售灜润科技100%股权预计对公司产生约1,200.00万元人民币的收益（未考虑税费等，最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准），主要为房产增值。公司不存在为灜润科技提供担保、委托理财的情形，亦不存在灜润科技占用公司资金的情形。

　　七、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十六次会议决议；

　　（三）股权转让协议；

　　（四）《审计报告》（中审亚太审字（2021）010411号）；

　　（五）《天壕环境股份有限公司拟收购股权涉及的北京灜润科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（晟明评报字[2021]039号）。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：603106         证券简称：恒银科技        公告编号：2021-009

　　恒银金融科技股份有限公司

　　关于第二届董事会第二十一次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知和材料于2021年4月6日以电话的方式通知全体董事，会议于2021年4月13日在天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座三楼视频会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长江浩然先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事江斐然先生、吴龙云先生、邬丁先生、毛群女士、孙卫军先生以通讯方式参加。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过20,000.00万元人民币的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，理财产品必须以公司的名义进行购买。董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人负责具体购买事宜。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（二） 审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金收益，在不影响公司主营业务运营和公司日常资金周转的前提下，公司拟使用最高额度不超过60,000.00万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人负责具体购买事宜。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-012）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（三） 审议通过《关于全资子公司恒银通出售其全资子公司灜润科技100%

　　股权的议案》

　　为整合公司资源，优化公司组织架构，公司全资子公司恒银通信息技术有限公司（以下简称“恒银通”）拟将其持有的北京灜润科技有限公司（以下简称“灜润科技”）100%股权分别转让给天壕投资集团有限公司51%股权、天壕环境股份有限公司49%股权。根据北京晟明资产评估有限公司出具的灜润科技截至2021年3月31日的资产评估报告（晟明评报字[2021]039号）显示，灜润科技净资产评估值为5,921.09万元。在参考净资产评估值的基础上，经各方协商一致，本次股权转让的交易总金额为人民币5,918.24万元。

　　本次交易完成后，恒银通将不再持有灜润科技的股权，公司的合并财务报表范围将发生变化。本次交易无须提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司恒银通出售其全资子公司灜润科技100%股权的公告》（公告编号：2021-013）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：603106         证券简称：恒银科技        公告编号：2021-011

　　恒银金融科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理额度及期限：公司拟使用最高额度不超过20,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

　　● 现金管理投资类型：安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该等理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　● 履行的审议程序：恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、保荐机构已分别对此事项发表了同意的意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　一、 使用闲置募集资金进行现金管理的概况

　　（一）现金管理目的

　　公司本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金正常使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）资金来源

　　本次现金管理的资金全部来源于公司暂时闲置募集资金。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1563号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票7,000万股，发行价为每股人民币10.75元，募集资金总额为人民币75,250.00万元；扣除各项发行费用人民币5,136.13万元后，募集资金净额为人民币70,113.87万元。上述募集资金由主承销商中信证券股份有限公司于2017年9月14日汇入公司募集资金监管账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕7-78号）。

　　截至2020年6月30日，首次公开发行的募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　详见公司2020年8月28日披露在上海证券交易所网站的《恒银金融科技股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2020-040)。

　　（三）本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　公司拟使用最高额度不超过20,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

　　1、理财产品品种

　　为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该等理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2、实施方式

　　理财产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

　　3、投资额度及期限

　　最高额度不超过20,000.00万元人民币，在该额度范围内，资金可以滚动使用。自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。

　　二、对公司日常经营的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　截至2020年9月30日，公司资产负债率为32.99%，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为20,000.00万元，占2020年9月30日货币资金的比例为94.39%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在负有大额债务的同时购买大额理财产品的情形。

　　（二）对公司的影响

　　公司对部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司购买的理财产品为银行和证券公司发行的安全性高、流动性好（理财期限为一年以内）保本型理财产品。通过上述闲置募集资金现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　（三）会计处理

　　根据新金融工具准则的规定，公司购买的保本浮动收益型理财产品列报于资产负债表中交易性金融资产，到期收益列报于利润表中投资收益，具体以审计结果为准。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　尽管公司进行现金管理的产品为安全性高、流动性好的低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2、公司将根据公司经营安排和资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目建设的正常进行；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　四、决策程序的履行

　　公司于2021年4月13日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过20,000.00万元人民币募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在该额度范围内资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。公司独立董事、保荐机构对此事项发表了同意的意见。

　　（一） 董事会意见

　　公司第二届董事会第二十一次会议于2021年4月13日审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过20,000.00万元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在该额度范围内资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。理财产品必须以公司的名义进行购买。董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

　　（二） 独立董事意见

　　公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，以最高额度不超过20,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金收益，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　综上所述，我们同意该议案。

　　（三） 监事会意见

　　公司第二届监事会第十六次会议于2021年4月13日审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本议案内容及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　（四） 保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：

　　公司拟使用不超过20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的行为已经公司董事会、监事会审议批准，其独立董事发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　五、截至本公告披露日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于恒银金融科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：603106         证券简称：恒银科技        公告编号：2021-012

　　恒银金融科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置自有资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理额度及期限：公司拟使用最高额度不超过60,000.00万元人民币的闲置自有资金进行现金管理。在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

　　● 现金管理投资类型：信誉好、资金安全保障能力强的理财产品，包括但不限于银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理财产品。

　　● 履行的审议程序：恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开了第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

　　一、 使用闲置自有资金进行现金管理的概况

　　（一）现金管理目的

　　为充分合理利用公司闲置自有资金，提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）资金来源

　　暂时闲置的自有资金。

　　（三）理财产品品种

　　银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。

　　（四）实施方式

　　董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

　　（五）投资额度及期限

　　最高额度不超过60,000.00万元人民币，在该额度范围内，资金可以滚动使用。自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。

　　二、 对公司日常经营的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　（二） 对公司的影响

　　截至2020年9月30日，公司资产负债率为32.99%，公司使用单日最高额不超过60,000.00万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，占公司最近一期期末货币资金的比例为283.17%。公司对闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　（三）会计处理

　　根据新金融工具准则的规定，公司购买的保本保证收益型、保本浮动收益型、非保本浮动收益型理财产品列报于资产负债表中交易性金融资产，到期收益列报于利润表中投资收益，具体以审计结果为准。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　尽管公司进行现金管理的产品为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的信誉好、资金安全保障能力强的产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、 流动性风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

　　1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2、公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。

　　3、财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　4、独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

　　四、决策程序的履行

　　公司于2021年4月13日召开了第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司主营业务运营和公司日常资金周转的前提下，使用最高额度不超过60,000.00万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。公司独立董事对此事项发表了同意的意见。

　　五、截至本公告披露日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月14日