沧州明珠塑料股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2021-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　提醒投资者注意：西安捷高电子科技有限公司（以下简称“西安捷高”）仍存在业绩承诺金额不能完成的风险。西安捷高原股东补偿的股份不足以弥补因西安捷高未达业绩承诺给公司带来损失的风险。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月12日收到贵部《关于对沧州明珠塑料股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第169号），针对公司调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议事项，公司在函询相关方的基础上对相关问题进行了认真复核，现对相关问题做出回复如下：

　　一、请说明你公司于2019年2月受让、增资西安捷高股权时是否就前述业绩承诺相关事项履行了临时信息披露义务，是否符合本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等的相关规定。

　　公司回复：

　　按照《中小板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》（2017年12月20日修订）的要求，公司于2018年12月25日召开第六届董事会第二十一次(临时)会议，审议通过《关于投资设立军民融合产业并购基金的议案》，并对该事项进行了公告，具体内容详见公司于2018年12月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《沧州明珠塑料股份有限公司关于投资设立军民融合产业并购基金的公告》（公告编号：2018-069）。

　　2019年2月26日公司就青岛明珠捷高受让、增资西安捷高股权事项根据《中小板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》（2017年12月20日修订）的要求进行了披露，具体公告内容详见公司当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《沧州明珠塑料股份有限公司关于投资设立军民融合产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-004）。

　　青岛明珠捷高于2019年2月受让、增资西安捷高股权时公司已经按照当时有效的《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》履行了相应的对外投资信息披露，但未单独就前述业绩承诺相关事项予以披露。

　　公司将按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《股票上市规则》等相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。

　　二、请按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》关于承诺变更的相关要求，结合西安捷高所处行业、可比公司情况、近年生产经营及业绩实现情况，说明本次业绩承诺变更的必要性、合理性；说明在2019年和2020年亏损金额合计1,161.02万元的基础上，仅将2021年承诺金额调整为原三年承诺金额的总和，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益；说明调整后业绩承诺金额是否具有可实现性，变更后的业绩承诺是否考虑标的作价时的业绩预测等情况。

　　公司回复：

　　（一）本次业绩承诺变更必要性、合理性的说明：

　　西安捷高取得有武器装备科研生产单位三级保密资格认证、装备发展部GJB9001C和A类装备承制单位两证合一资格认证，通过了ISO9001质量体系认证、知识产权体系认证，是国家高新技术企业。沧州捷高是青岛明珠捷高投资西安捷高后，由西安捷高投资发起设立的全资子公司。

　　西安捷高及沧州捷高主营三类产品：电连接器产品、成套配电设备、高功率脉冲电源及有机薄膜电容器产品。

　　1、电连接器产品

　　研发生产符合国家军用标准的通用型电连接器和为用户定制的各种专用连接器，产品广泛应用于航天、兵器、船舶、雷达、电子、航空、核工业、通讯等十大军工集团及汽车、电力、轨道交通、医疗器械、铁路系统、新能源等多种领域。应用范围广，市场前景广阔。

　　具有光、电、流体、气体连接器系统集成技术解决方案的能力，主要产品包括GJB599系列、GJB598系列、GJB2889系列、GJB101系列圆形连接器、GJB1438A系列印制电路连接器、GJB2446系列微矩形电连接器、GJB680射频电连接器、5G专用连接器、光电流体混装连接器、高低频混装电连接器、各种专业定制电缆组件。截至目前，西安捷高及沧州捷高连接器产品的生产能力为40万只。目前跟研军工企业的产品有100多种，现有销售产品也是跟研后的定型产品，具体是按照定型的标准，结合客户的需求，按照客户的要求交付产品。

　　西安捷高及沧州捷高电连接器产品2019年实现销售收入4,065.20万元,毛利率31.03%；2020年实现销售收入3,713.12万元，毛利率19.04%。

　　可比上市公司情况如下：

　　2、成套配电设备

　　电力行业是关系到国计民生的基础性行业，受宏观经济形势影响较大。随着全球经济增速持续下滑与不确定性增多，电力行业发展态势变革加剧，进入加速调整阶段。电力供需形势变化导致行业增长态势加速变革，受供给侧结构性改革、电力消费结构变化等持续影响，环境保护和可再生能源技术进步等因素推动电力结构加速调整，对电气设备产业转型升级提出了新要求、新挑战。国内电气设备行业整体技术实力较强，自主化程度较高，新的需求点持续涌现。

　　沧州捷高已取得低压开关柜≤4000A（GGD、GCS）、电能计量箱（镀锌钢板、不锈钢、SMC、PC四种材质）（包括全性能）、电容柜（GGJ）、配电箱（板）（XM)、低压综合智能配电箱（JP柜）、低压电缆分线箱（DFX-TX、DFX-SX)等低压电气设备3C认证；高压设备KYN28-12/□□□4000A及以下、欧式箱变（YB□-12/0.4-□□□）、高压电缆分接箱（DFW-12/630-25）、柱上断路器、环网柜、环网箱、高压计量箱均已通过国家电网指定试验室的型式试验并同时满足国家电网与南方电网的要求。

　　沧州捷高已取得低压电气设备3C认证、ISO9001、ISO14001、ISO45001等体系认证，并且成套电力设备部分产品已通过国家电网审核，8类产品取得国家电网一纸证明，6类产品取得国家电网招标资格。具备10KV及以下高低压成套电力设备生产资质。

　　沧州捷高2019年投资建设成套配电设备项目并在2020年正式投产，2020年实现销售收入1,379.59万元,毛利率-7.28%。

　　可比上市公司情况如下：

　　3、高功率脉冲电源及有机薄膜电容器产品

　　高功率脉冲电源及薄膜电容器广泛应用在国家电网、轨道交通、新能源、高能物理等多种领域，为航空、船舶、铁路、工业自动化等多种系统的军用、民用电子设备提供配套产品和服务。

　　随着高速铁路的蓬勃发展,对高速铁路信号设备的需求增加,其中ZPW-2000A型无绝缘轨道电路在铁路建设中发挥着不可替代作用，而铁路信号补偿电容器是该电路中必不可缺的元件之一，而且每年需求量还在增加。

　　西安捷高及沧州捷高拥有自主的研发团队，具有较强的研发、设计和生产能力，能根据客户提出的特殊要求进行各种电容器及电源整机的研制和生产。通过技术研发，掌握了轨道交通用补偿电容器的生产工艺技术，补偿电容器产品在2021年2月通过了国家铁路产品质量监督检测中心的检测，取得了《检测报告》。电容电源产品已通过ISO9001体系认证、环境影响评价、职业健康与安全管理评价等的认证和审核。

　　沧州捷高拥有国内先进的薄膜电容器生产线，其中有世界先进的瑞士进口薄膜缠绕机两台，产品能够满足军用以及高端用户的要求，同时还拥有几十台通用和专用的检测和试验设备。

　　截至目前，电容电源项目建设已基本完成，进入试生产阶段，产品将在2021年下半年正式投产。

　　可比上市公司情况：

　　由于沧州捷高在项目建设过程中受到2020年初新冠疫情客观因素影响，项目建设进度未达预期，没有如期达产。但在2019年、2020年西安捷高经理层围绕该项目完成了大量的基础性工作，比如围绕建设项目产品的研发、新品的试制、产品检测以及认证等工作，电连接器产品和成套配电设备已经实现规模化生产，产能开始有效释放，电容电源产品与目标客户的技术对接进展顺利，为项目达产后产能的快速释放打下了基础。

　　基于西安捷高所处行业的广阔前景及项目进度受2020年疫情影响的客观现实，青岛明珠捷高与西安捷高原股东进行了充分沟通的前提下，结合西安捷高经营层对2021年设定的经营目标和与之对应的工作安排。公司认为此次业绩承诺变更事项将有利于西安捷高管理团队的稳定，提高西安捷高管理团队的积极性，从而更有利于西安捷高未来持续发展。因此，本次业绩承诺变更是必要的、也是合理的。

　　（二）业绩承诺金额调整是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益的说明：

　　基于项目完成进度以及新冠疫情不可抗力的影响，青岛明珠捷高与承诺方就承诺执行情况与拟调整情况进行了充分的沟通，并且结合沧州捷高目前项目进展情况以及西安捷高及沧州捷高各类产品目前市场开拓及后续销售情况，经协商调整2021年度业绩承诺金额为原三年的承诺金额总和5,500万元。    同时青岛明珠捷高也充分考虑了对承诺方后续持续生产经营的影响，未将2019年度及2020年度亏损金额1,161.02万元调至2021年度业绩承诺金额内。这样有利于保证其管理团队和核心技术团队的稳定，稳定西安捷高未来生产经营，促进其可持续发展，让西安捷高及原股东有更大的动力去围绕项目推进及业务拓展等方面积极地开展工作，实现更好的营业业绩，为上市公司及全体股东带来收益。因此，本次业绩承诺调整有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

　　（三）调整后业绩承诺金额是否具有可实现性等的说明：

　　调整后西安捷高业绩目标为2021年实现净利润5,500万元。2019年和2020年业绩承诺没有完成主要是沧州捷高建设项目建设进度未达预期以及2020年初新冠疫情客观因素的影响，没有如期达产。但在2019年、2020年西安捷高经理层围绕该项目完成了大量的基础性工作，比如围绕建设项目产品的研发、新品的试制、产品检测以及认证等工作，电连接器产品和成套配电设备已经实现规模化生产，产能开始有效释放，电容电源产品与目标客户的技术对接进展顺利，为项目达产后产能的快速释放打下了基础。结合西安捷高经营层对2021年设定的经营目标和与之对应的工作安排。公司认为完成调整后的业绩承诺金额具有可实现性。变更后的业绩承诺充分考虑了标的作价时的业绩预测。

　　三、请说明如果西安捷高2021年度未实现承诺净利润，青岛明珠捷高调整投前估值的具体方式，股权补偿数量的确定依据、合理性及可执行性，以及以标的资产股份进行补偿是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　公司回复：

　　（一）如西安捷高2021年度未实现5,500万元承诺净利润，西安捷高原股东将对青岛明珠捷高按原估值予以股份补偿，依据青岛明珠捷高和西安捷高原股东签署的《补充协议》，西安捷高原股东向青岛明珠捷高无偿转让P1%股权，其计算公式为：P1=（1-2021年度实际净利润/5,500万）×49，P1取其绝对值计算，且上限为49。

　　（二）补充协议还约定，如果西安捷高2021年度实际净利润低于承诺净利润（即5,500万元），青岛明珠捷高还有权调整投前估值，该约定系赋予青岛明珠捷高在西安捷高不能实现承诺利润时可以行使投前估值调整的选择权。

　　青岛明珠捷高如果行使调整投前估值权力时，将采取有利于青岛明珠捷高的方式，切实保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　《投资协议》中关于补偿条款的履行，约定原股东承诺在标的公司的年度审计报告出具后60日内主动将按照本协议计算的相应数量的股权过户至投资方名下并办理完成必要的工商变更登记手续。投资方在此过程中应按原股东的要求提供必要的文件资料及协助，包括但不限于召开股东会、签署股权转让协议等。

　　综上，本次交易过程中，公司已充分考虑股权转让可能存在的风险，并在协议中作了充分的保障措施安排，相关措施具有可行性。

　　（三）青岛明珠捷高与业绩承诺方积极沟通协商，就变更业绩承诺事项签订了补充协议，确定西安捷高原股东以持有标的资产股份进行补偿。该补充协议既着眼于产品研发及突发新冠疫情对沧州捷高项目建设进度的影响，在充分保护上市公司利益和中小股东合法权益的前提下，通过保留原股东在西安捷高拥有的股权，作为原股东助力西安捷高发展的同时，还可以分享西安捷高将来的发展红利，因此，是合理的、恰当的，并且已经明确该承诺变更事项将严格按照规定，提交股东大会审议。

　　四、请结合青岛明珠捷高的管理决策机制、收益分配机制等，说明西安捷高业绩对上市公司净利润的影响及相关会计处理情况，同时说明西安捷高最近三年的主要财务数据。

　　公司回复：

　　（一）青岛明珠捷高管理决策机制

　　青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）公司于2018年12月25日与北京中德汇股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中德汇”）签订的《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）合伙协议》成立的合伙企业，公司为有限合伙人，北京中德汇为普通合伙人，合伙企业注册资本10,310万元。出资明细如下：

　　根据公司与北京中德汇签订的合伙协议中约定，合伙企业投资决策由投委会决策，普通合伙人以书面委托形式确定两名代表出席投资决策委员会，有限合伙人以书面委托形式确定三名代表出席投资决策委员会。合伙协议中约定，青岛明珠合伙人会议的表决权为一人一票制，投资项目及重大事项决策需至少取得1/2的表决票数。因此，公司作为有限合伙人能够对合伙企业的经营决策产生重大影响。

　　（二）青岛明珠捷高收益分配机制

　　根据上述合伙协议规定，普通合伙人为执行事务合伙人，合伙企业按认缴出资额的2%向执行事务的合伙人支付管理费，普通合伙人不分配业务提成，合伙企业的全部净收益（税前）全部归有限合伙人。公司根据上述收益分配机制，对青岛捷高按照100%的持股比例进行合并。

　　（三）西安捷高2018年-2020年主要财务数据如下：

　　（四）西安捷高业绩对上市公司净利润的影响及相关会计处理情况

　　2019年1月29日，青岛明珠捷高与西安捷高股东田建红签订《关于西安捷高电子科技有限公司之股权转让协议》，青岛明珠捷高出资800万元收购田建红持有西安捷高公司4.08%股份。

　　根据2019年1月29日青岛明珠捷高与西安捷高原四名股东（田建红、高红梅、北京中德汇股权投资中心（有限合伙）、宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙））以及西安捷高签署《投资协议》，青岛明珠捷高以增资的方式向西安捷高投资人民币9,200万元以获得其增资后西安捷高46.92%股权，本次增资完成后青岛明珠捷高持有西安捷高51%股权，实现青岛明珠捷高对西安捷高的控制。

　　根据西安捷高项目进展情况，截止2019年12月31日，青岛明珠捷高向西安捷高增资7,000万元，增资进度达到76.09%。根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　根据以上判断控制权转移的原则，青岛明珠捷高将2019年12月31日做为合并日，剩余未支付投资款2,200万元计入其他应付款，将西安捷高合并日的资产负债表按照持股比例51%纳入了合并报表。根据企业会计准则的相关规定，未将西安捷高利润表和现金流量表纳入合并范围。

　　截止2020年8月，青岛明珠捷高对剩余投资款2,200万元支付完毕。根据企业会计准则规定，青岛明珠捷高对西安捷高2020年12月31日合并资产负债表、2020年度合并利润表、合并现金流量表全部纳入了合并范围，并按持股比例51%进行合并，2020年度西安捷高对上市公司净利润直接影响金额为-367.43万元，公允价值调整金额-564.77万元（其中：公允价值调整-121.43万元、商誉减值-443.34万元），最终确认西安捷高归属于母公司的净利润-932.21万元（按公允价值调整后）。结合公司2020年归属于母公司所有者净利润30,094.53万元，上述西安捷高归母净利润-932.21万元对上市公司净利润影响较小。

　　五、请你公司及相关方谨慎评估业绩承诺变更事项是否存在相关风险，如否，请说明理由，如是，请具体说明并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　公司及相关方对此次业绩承诺变更事项进行了谨慎评估，西安捷高经营层制定了2021年的经营目标和与之对应工作进度安排，可以预见的是相关的工作已经按照计划和目标陆续开展，初步具备了公司业务实现快速发展的基本条件。对完成调整后的业绩承诺金额具有可实现性。并且，西安捷高2021年度未实现5,500万元承诺净利润，西安捷高原股东将对青岛明珠捷高予以股份补偿。

　　仍存在业绩承诺金额不能完成的风险。补偿的股份不足以弥补因西安捷高未达业绩承诺给公司带来损失的风险。

　　对此公司将予以高度关注，并按照相关要求真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。从而切实保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　特此公告

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2021年4月15日