南国置业股份有限公司关于修改 《公司章程》等五个制度的公告

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2021-035号

　　南国置业股份有限公司关于变更

　　公司内部审计部门负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司内部审计部门负责人郭巍先生递交的辞去职务报告，郭巍先生因工作变动原因申请辞去公司内部审计部门负责人职务，郭巍先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。郭巍先生辞去内部审计部门负责人职务后继续在公司担任其他职务。

　　公司董事会对郭巍先生在担任公司内部审计部门负责人期间勤勉尽责的工作态度及对公司作出的贡献表示衷心感谢。

　　公司第五届董事会审计委员会提议聘任顾赟先生担任公司内部审计部门负责人职务（顾赟先生简历附后），任期至第五届董事会任期届满时止。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　附：简历

　　顾赟，男，1979年出生，硕士研究生学历，武汉大学诉讼法学专业毕业，持有法律执业资格证书。现任公司总法律顾问、法务总监、风险合规部部长。曾任湖北省高级人民法院四级高级法官。

　　顾赟先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2021-031号

　　南国置业股份有限公司

　　关于董事及高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事吴建滨先生、董事李亚丹女士和副总经理熊宇静先生的书面辞职报告。吴建滨先生因在公司连续担任独立董事期限已满6年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第五届董事会提名与薪酬考核委员会委员（召集人）职务；李亚丹女士、熊宇静先生因个人工作安排与调动原因分别申请辞去公司董事、公司副总经理职务。吴建滨先生、李亚丹女士和熊宇静先生的辞职报告自送达公司董事会时即刻生效，吴建滨先生和熊宇静先生辞职后不再担任公司其它任何职务，李亚丹女士辞职后将继续担任公司泛悦mall·南湖店项目总经理职务。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，上述董事的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作。

　　公司独立董事吴建滨先生、公司董事李亚丹女士和公司副总经理熊宇静先生任职期间勤勉尽责，为公司的持续稳定发展做出了突出贡献，公司对此表示由衷的感谢！

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月15日

　　股票代码:002305          股票简称:南国置业         公告编号:2021-033号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对有关关联交易审批金额权限进行相应调整，调整后的相关内容将与深交所有关规定保持一致。同时，鉴于本次公司拟对董事席位调整、董事会及监事会会议通知时限、联席董事长等有关决定，拟对《公司章程》进行修改。

　　经2021年4月14日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易决策制度》五个制度进行修改，具体修改内容如下：

　　一、《公司章程》修改对照表

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。

　　二、《股东大会议事规则》修改对照表

　　除上述修订外，《股东大会议事规则》的其他条款不变。

　　三、《董事会议事规则》修改对照表

　　除上述修订外，《董事会议事规则》的其他条款不变。

　　四、《监事会议事规则》修改对照表

　　除上述修订外，《监事会议事规则》的其他条款不变。

　　五、《关联交易决策制度》修改对照表

　　除上述修订外，《关联交易决策制度》的其他条款不变。

　　本次修改尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月15日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2021-030号

　　南国置业股份有限公司关于全资子公司

　　与中国电建集团财务有限责任公司签订《保函业务总协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、 为进一步促进公司业务发展，提升资金使用效率，南国置业股份有限公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司(以下简称“公司”)与中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“电建财务公司”）拟签订《保函业务总协议》。根据《保函业务总协议》的约定，电建财务公司在经营范围内将依据武汉大本营的申请，向武汉大本营办理保函业务。

　　2、 电建财务公司为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司的下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、 2021年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于子公司与中国电建集团财务有限责任公司签订<保函业务总协议>暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　名称：中国电建集团财务有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦8层

　　法定代表人：陈波

　　注册资本：500,000万元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。

　　截至2020年12月31日止，电建财务公司总资产595.40亿元，其中：存放中央银行款项31.27亿元，存放同业款项249.19亿元，贷款余额313.35亿元，无垫款发生。总负债540.00亿元，其中：吸收存款535.08亿元。截止2020年12月31日，财务公司实现营业收入144,690.88万元，实现利润总额60,061.05万元，实现税后净利润44,899.16万元。

　　电建财务公司为中国电力建设集团有限公司的下属公司，系公司的关联法人。

　　三、 关联交易协议的主要内容及定价依据

　　经双方平等协商，拟签订《保函业务总协议》，主要内容如下：

　　甲方：中国电建集团财务有限责任公司

　　乙方：武汉大本营商业管理有限公司

　　（一）服务内容

　　乙方因业务需要，特向甲方申请出具保函。

　　1.1  乙方在2021年5月7日起至2022年11月29日止的期限内向甲方申请办理的保函业务。乙方相关业务申请须在上述期限内提交甲方。该期限届满，不影响甲乙双方在本协议项下其他权利义务的履行。

　　1.2  乙方向甲方申办保函业务，需按照甲方要求提交相关文件资料，并对所提供资料的真实性、完整性和有效性负责。本协议未明确事项或条款，可由乙方在《保函开立申请书》中明确。

　　1.3  甲方对乙方提供资料进行审查后，有权依据自身判断自行决定是否为乙方提供有关担保。

　　1.4  甲方出具保函后，如乙方要求对保函进行展期或修改，应提前向甲方提出申请，经甲方同意后对已出具的保函的相关条款进行修改或重新出具。重新出具的，乙方应督促受益人退还原保函。

　　（二）保函收费标准

　　本协议项下担保费率将逐笔在《保函开立申请书》中明确。保函收费标准如下：

　　(三）业务授权

　　3.1 乙方可向甲方出具《保函额度使用授权委托书》，授权其子公司（全资或控股），以其子公司名义向甲方申请办理保函业务。

　　3.2 乙方需督促子公司履行其各项承诺义务，并对子公司在相关业务项下对甲方所负的全部债务承担连带偿还义务。

　　3.3 子公司开立的保函发生索赔，甲方无需首先向子公司提起任何诉讼、仲裁或者采取其他任何措施向子公司实现债权，即可直接要求乙方偿还子公司由于该保函产生的对甲方的债务。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　电建财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。

　　电建财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司全体独立董事对公司与电建财务公司签订《保函业务总协议》的事项的事前认可及独立意见为：

　　1、电建财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。电建财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。

　　2、双方拟签订的《保函业务总协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　独立董事同意公司与电建财务公司签订《保函业务总协议》。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2021-026号

　　南国置业股份有限公司关于

　　向关联担保方支付担保费用的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）为支持南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）发展，预计自2020年度股东大会通过之日起，至2022年召开2021年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过120亿元。担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　　2、电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、2021年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方介绍

　　名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、 8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：夏进

　　注册资本：900,000万元人民币

　　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

　　目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　三、关联交易的基本情况

　　电建地产为支持公司发展，预计自2020年度股东大会通过之日起，至2022年召开2021年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保金额余额不超过120亿元。担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　　四、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司降低融资成本，节约财务费用，且支付的担保费用定价公允合理，没有任何损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司及下属公司与电建地产累计已发生的各类关联交易的总金额为677.94万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认为，本次提请股东大会审批的自2020年度股东大会通过之日起，至2022年召开2021年度股东大会止，电建地产为公司及子公司提供融资担保事项，系电建地产对公司的支持，符合公司发展的需要。本次交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交第五届董事会第六次会议审议。

　　本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避表决该议案。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305       证券简称：南国置业         公告编号：2021-024号

　　南国置业股份有限公司

　　关于对外担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，先后与公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）投资成立武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“武汉洺悦”、“武汉泛悦城项目公司”）、重庆澋悦房地产开发有限公司（以下简称“重庆澋悦”、“重庆洺悦城·公园里项目公司”），其中，公司持有武汉洺悦26%的股权，持有重庆澋悦50%的股权。

　　为了保证融资的连续性以及项目开发进度需要，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟按出资比例为上述公司提供担保，被担保对象如下：

　　单位：万元

　　2021年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案（一）》。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。

　　武汉洺悦和重庆澋悦为公司控股股东电建地产的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据武汉洺悦和重庆澋悦实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。

　　二、担保对象的基本情况

　　1、公司名称：武汉洺悦房地产有限公司

　　成立日期：2015年8月20日

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路546号武汉科技会展中心二期1402号

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：5000万人民币

　　经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　其他合作方情况：武汉地产控股有限公司（出资比例49%）；公司控股股东中国电建地产集团有限公司（出资比例25%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。

　　关联关系：武汉洺悦房地产有限公司为公司关联方。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额45.06亿元，负债总额36.37亿元，净资产8.69亿元；2020年，该公司营业收入47.59亿元，净利润8.73亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　2、公司名称：重庆澋悦房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年2月6日

　　注册地址：重庆市巴南区龙洲湾街道龙洲大道159号附12号

　　法定代表人：叶超

　　注册资本：10000万人民币

　　经营范围：房地产开发。（按行政许可核定期限从事经营） 房地产经纪服务；房屋租赁；房屋建筑工程设计、施工（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；物业管理二级；仓储服务（不含化学危险品）；装卸搬运服务；销售：建材（不含化学危险品）、家具。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　其他合作方情况：公司控股股东中国电建地产集团有限公司（出资比例50%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。

　　关联关系：重庆澋悦房地产开发有限公司为公司关联方。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额37.82亿元，负债总额36.46亿元，净资产1.36亿元；2020年，该公司营业收入6.25亿元，净利润0.61亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保的基本情况

　　1、担保用途：为武汉泛悦城项目公司和重庆洺悦城·公园里项目公司融资提供担保。

　　2、担保金额：公司向武汉洺悦提供担保78,662万元，向重庆澋悦提供担保93,500万元。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。

　　3、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

　　4、担保方式：连带责任保证。

　　5、担保期限：主债务履行期限届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　公司为持股26%股权的参股公司武汉洺悦和持股50%股权的参股公司重庆澋悦融资事项提供担保，可以满足项目开发中的资金需求。同时，本次担保中其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保，符合公司的整体利益。武汉洺悦和重庆澋悦经营信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会同意该笔担保事项。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向武汉洺悦和重庆澋悦提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　六、累计对外提供担保的情况

　　截至目前，公司累计对外担保总额为381,146万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为223,280万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2020年度经审计净资产402,226万元计）的94.76%。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305       证券简称：南国置业         公告编号：2021-025号

　　南国置业股份有限公司

　　关于对外担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2017年11月,南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，入股重庆启润房地产开发有限公司（以下简称“重庆启润”），与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及武汉地产控股有限公司（以下简称“武汉地产”）共同开发重庆洺悦城·龙洲湾项目，其中公司持有重庆启润35.76%的股权。

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟按出资比例为重庆启润提供不超过92,901万元的担保，被担保对象如下：

　　单位：万元

　　2021年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案（二）》。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。

　　公司前任副总经理潘春雨先生在重庆启润担任董事，重庆启润为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据重庆启润实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。

　　二、担保对象的基本情况

　　公司名称：重庆启润房地产开发有限公司

　　成立日期：2017年11月22日

　　注册地址：重庆市巴南区渝南大道297号1幢9-4

　　法定代表人：潘春雨

　　注册资本：31600万人民币

　　经营范围：许可项目：房地产开发（凭资质证书从事经营）；室内外装饰工程设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房屋租赁；楼盘销售代理；房地产信息咨询；物业管理二级。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　其他合作方情况：公司控股股东中国电建地产集团有限公司（出资比例35.76%）；武汉地产集团有限责任公司（出资比例28.48%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。

　　关联关系：公司前任副总经理潘春雨先生在重庆启润房地产开发有限公司担任董事，重庆启润房地产开发有限公司为公司关联方。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额41.84亿元，负债总额38.36亿元，净资产3.48亿元；2020年，该公司营业收入6.36亿元，净利润0.92亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保的基本情况

　　1、担保用途：为重庆洺悦城·龙洲湾项目公司融资提供担保。

　　2、担保金额：公司向重庆启润提供担保92,901万元，其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。

　　3、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

　　4、担保方式：连带责任保证。

　　5、担保期限：主债务履行期限届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　公司为持股35.76%股权的参股公司重庆启润融资事项提供担保，可以满足项目开发中的资金需求。同时，本次担保中其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保，符合公司的整体利益。重庆启润信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会同意该笔担保事项。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向重庆启润提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　六、累计对外提供担保的情况

　　截至目前，公司累计对外担保总额为381,146万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为223,280万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2020年度经审计净资产402,226万元计）的94.76%。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2021-027号

　　南国置业股份有限公司

　　关于拟为新增项目公司提供财务资助

　　并进行授权管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助情况概述

　　根据深圳证券交易所《行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》文件的相关规定，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）提请股东大会授权董事会进一步转授权给公司经营层对财务资助事项进行决策。在满足下述条件的前提下，公司拟为因开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者公司所占权益比例不超过50%的项目公司提供不超过人民币201,112.78万元的新增财务资助额度：

　　（一）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

　　（二）被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

　　（三）预计的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产人民币402,225.56万元的50%（即人民币201,112.78万元），对单个被资助对象的财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产人民币402,225.56万元的10%（即人民币40,222.56万元）；

　　（四）额度授权的有效期为自公司本次股东大会审议通过之日起至2022年召开2021年度股东大会止。

　　2021年4月14日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于拟为项目公司提供财务资助并进行授权管理的议案》。本事项已经经过公司独立董事出具了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、董事会意见

　　公司董事会认为：对项目公司提供财务资助进行授权管理，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目公司的项目建设进度，从而促

　　进公司的整体发展、提升整体运营效率。

　　三、 独立董事意见

　　公司独立董事就公司为项目公司提供财务资助额度进行授权管理的事项发表了独立意见，认为：

　　为项目公司提供财务资助额度，有利于解决被资助项目公司的资金短缺需求，有利于提升公司整体运营效率；相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、 累计对外提供财务资助的情况

　　截至本公告披露日，本公司对外提供的财务资助余额为13.20亿元，占本公司最近一期经审计净资产的32.82%；本公司无对外提供财务资助逾期的情况。

　　五、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2021-032号

　　南国置业股份有限公司

　　关于职工监事辞职及补选职工监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司职工监事田婕女士递交的辞职报告。田婕女士由于工作调动原因，申请辞去其所担任的公司职工监事职务。田婕女士的辞职报告自送达公司监事会时即刻生效，田婕女士离职后不再担任公司其它任何职务。

　　依照《公司法》及《公司章程》的规定，为保证公司监事会的正常运作，公司已于近日召开职工代表大会，补选杨杨女士担任公司第五届监事会职工监事（杨杨女士简历附后），任期至第五届监事会任期届满时止。

　　田婕女士任职期间勤勉尽责，为公司的持续稳定发展做出了卓越的贡献，公司对此表示由衷的感谢！

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月15日

　　附：简历

　　杨杨，女，1992年出生，本科学历，毕业于武汉理工大学。2014年进入本公司至今，现任本公司财务管理部预算主管。

　　杨杨女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　股票代码:002305          股票简称:南国置业         公告编号:2021-040号

　　南国置业股份有限公司关于非经营性

　　资金占用情况及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）在对公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况审计过程中发现公司与公司关联方重庆澋悦房地产开发有限公司（以下简称“重庆澋悦”或“项目公司”）存在非经营性资金往来，公司组织相关部门配合大华对公司资金往来事项进行全面排查，同步通知了公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及其他关联方严格按照相关法律法规的要求协同开展相关自查工作，并按照自查情况进行全面整改。现将有关情况说明如下：

　　一、资金占用情况

　　根据自查情况，公司及下属子公司2020年度与控股股东及其他关联方非经营性资金往来存在以下情况：

　　为增加土地储备，增强持续发展能力，公司与电建地产成功竞得重庆市巴南区李家沱-鱼洞组团Q分区17152号地块，并共同出资设立重庆澋悦，公司持股比例为50%，电建地产持股比例为50%。上述对外投资事项已经公司第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十九次会议审议通过。重庆澋悦系公司控股股东电建地产的控股子公司，为公司关联方。

　　项目开发期间，为加强对项目公司的管控，公司委派武汉人员参与异地项目公司的日常经营，上述员工工作关系转为项目公司编制。鉴于上述人员之前均在武汉由公司缴纳社保和公积金，为维护员工合法权益，经与项目公司协商，拟采取项目公司提前预付相关费用给公司后，公司再代为在武汉缴纳方式处理，但因后续执行原因，项目公司未及时预付相关款项而造成本次关联方资金占用。经查询，本资金占用事项期初金额为1.23万元，本期发生金额为21.85万元，2020年12月31日余额为23.08万元。

　　截至本公告日，重庆澋悦已将该笔款项全额退还给公司。

　　二、整改情况

　　1、公司已组织相关部门针对非经营性资金往来事项展开全面排查和整改，截至本报告披露日，2020年12月31日存在的非经营性往来款合计23.08万元已全部结清。

　　2、公司将进一步强化公司及下属企业对资金占用、违规担保、关联方资金往来等事项的培训和学习，要求公司及子公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习，提高公司员工法律及风险意识；定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策，强化内部控制监督。

　　3、公司将完善关联方资金往来报告机制，加强与控股股东及关联方沟通和协调，进一步强化内控管理，杜绝再次发生类似问题。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月15日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2020-036号

　　南国置业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下:

　　一、本次会计政策变更概述

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对会计政策相关内容进行调整。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更生效日期

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部于2018年12月修订并发布的《企业会计准则第21号-租赁》。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的承租业务，本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月15日