山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

　　股票代码：603278       股票简称：大业股份      上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问：

　　签署日期：二二一年四月

　　上市公司声明

　　大业股份及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺：

　　1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。

　　4、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

　　本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人作出如下确认和承诺：

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本方为本次重大资产购买交易所提供的信息、真实、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、本方为本次重大资产购买交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、本方为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、本方对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重大资产购买交易的各中介机构造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。

　　证券服务机构声明

　　为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：

　　本独立财务顾问及本独立财务顾问经办人员同意本报告书摘要及其摘要引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本独立财务顾问及本独立财务顾问经办人员审阅，确认本报告书摘要及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京德和衡律师事务所已出具声明：

　　本法律顾问及本法律顾问经办律师同意山东大业股份有限公司在本报告书摘要及其摘要中引用本法律顾问出具的法律意见的内容，且所引用内容已经本法律顾问及本法律顾问经办律师审阅，确认本报告书摘要及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本法律顾问及本法律顾问经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本法律顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：

　　本审计机构及本审计机构签字注册会计师同意山东大业股份有限公司在本报告书摘要及其摘要中引用本审计机构出具的专项审计报告相关内容，且所引用内容已经本审计机构及本审计机构签字注册会计师审阅，确认本报告书摘要及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本审计机构及本审计机构签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本审计机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出具声明：

　　本机构及签字资产评估师己阅读《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，并确认《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的《山东大业股份有限公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第818号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《山东大业股份有限公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第818号）的专业结论无异议。确认《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

　　二、专业释义

　　本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易，上市公司拟以分期支付现金170,000.00万元的方式收购胜通集团合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易等4家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等4家公司已进行股权架构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等4家100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢帘线100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等3家公司100%的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线100%股权。

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司已以银行承兑汇票的方式交付交易保证金20,000.00万元，待《重整投资协议》及补充协议生效后，上市公司将按照如下进度支付后续款项：2021年4月20日前支付投资价款30,000.00万元（含保证金20,000.00万元），2021年6月20日前支付投资价款30,000.00万元，2021年9月20日前支付投资价款30,000.00万元，2022年4月20日前支付投资价款80,000.00万元。

　　二、本次交易评估及作价情况

　　根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，假设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口和汇通贸易，并采用资产基础法对胜通钢帘线模拟合并口径下100%股权进行评估。

　　经评估，胜通钢帘线模拟合并口径下100%股权资产基础法评估值为204,320.35万元，较其在评估基准日2020年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值148,742.67万元增值55,577.68万元，增值率37.36%。中联评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，胜通钢帘线模拟合并口径下100%股权价值为204,320.35万元。?????

　　交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认本次交易作价为170,000.00万元。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2020年经审计财务报表、标的公司2020年经审计财务报表以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：上市公司的财务数据取自上市公司经审计的2020年度财务报告；标的资产的财务数据取自标的公司《模拟合并报表审计报告》中2020年经审计的模拟合并数据。

　　根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　大业股份自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的实际控制人一直为窦宝森、窦勇。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售，其中胎圈钢丝产能为38万吨、钢帘线产能为20万吨。上市公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。标的公司与上市公司同为橡胶骨架材料生产企业，其钢帘线年产能为26.5万吨，胎圈钢丝产能为5万吨，其中钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。本次收购标的公司是上市公司对现有产品结构、客户布局等方面有效补充，有利于发挥规模优势并形成协同效应。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到43万吨，钢帘线的年产能将达到46.5万吨，上市公司将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司2019年、2020年经审计财务报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额和收入规模将有所提升，但营业利润、净利润等收益类指标有所下降，资产负债率由66.76%提升至73.41%。收益类指标下降的原因系：报告期内，标的公司正处于破产重整状态，受到银行账户冻结、流动资金不足等因素影响，其出现了生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致经营出现亏损，该状态为破产重整期间的非正常状态。截至本报告书摘要签署日，大业股份与管理人已完成对标的公司的经营权移交工作，正在着力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效，亏损幅度较前期已有所收窄。此外，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，因此财务风险相对可控。随着整合工作的持续推进，标的公司的生产经营预计将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步提升，资产负债率将逐步下降。

　　综上，短期来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会带来一定的财务风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、上市公司已履行的程序

　　2020年12月18日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。

　　2021年4月14日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案。

　　2、管理人已经获得的批准

　　2020年4月24日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议审议通过《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。

　　2020年5月31日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。

　　2021年2月5日，山东胜通集团等十一家公司第三次债权人会议以网络会议方式召开，通告债权人，山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人更换为大业股份。

　　2021年4月14日，东营中院作出批复，初步确定大业股份作为山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人。

　　3、其他已履行的程序

　　2021年3月15日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]138号）。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需取得下述批准方可实施，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。

　　2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》获得东营中院裁定批准。

　　本次交易能否通过上述批准以及最终通过时间均存在不确定性，在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易相关方做出的重要承诺

　　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司在本次交易过程中主要进行了以下安排：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

　　同时，本报告书摘要公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

　　（三）严格执行相关程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

　　（四）提供股东大会网络投票平台

　　上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（五）为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施

　　报告期内，受到破产重整的影响，标的公司一直处于亏损状态，因此《备考审阅报告》呈现的本次交易后每股收益较本次交易前出现大幅下降。截至本报告书摘要签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，正在着力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作。待双方整合完成后，标的公司的生产经营将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平亦将稳步增长。但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观环境、行业政策及竞争环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会延续，将导致上市公司的经营效益不及预期，上市公司存在每股收益被摊薄的风险。

　　对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期每股收益的影响：

　　1、加强经营管理，提高运营效率

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，并在业务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行全面整合，同时加强经营管理，提高运营效率，以提升上市公司盈利能力与可持续发展能力。

　　2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　进一步完善上市公司治理水平，为上市公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善上市公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做出如下承诺：

　　“（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　5、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人窦宝森、窦勇已做出如下承诺：

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组的交易对方承诺，为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重大资产购买交易的各中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

　　十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东、实际控制人窦宝森、窦勇认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，窦宝森、窦勇已原则性同意上市公司实施本次重组。

　　（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划

　　根据上市公司控股股东、实际控制人窦宝森、窦勇签署的承诺函，承诺如下：

　　“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。

　　根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺如下：

　　“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。

　　十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。

　　十三、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整

　　本次重组预案公告后，交易方案的调整情况如下：

　　综上，标的公司在重组预案和重组报告书的变动仅为胜通集团持有胜通钢帘线等4家公司股权的层级调整，不会改变标的资产的资产总额、资产净额及营业收入，亦不会对标的公司生产经营产生实质性影响，不影响标的资产及业务完整性。故根据《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　十四、其他重大事项

　　（一）标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。

　　综上，标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间应为以下时间点孰早：1、上市公司累计支付对价款达到或超过51%，且剩余尚待支付的对价款已获得金融机构出具的有约束力的保函或其他文件，满足本次重整投资不存在重大不确定性的条件；2、上市公司累计支付对价款达到100%，即本次交易的17亿对价款已经全部付讫。在前述条件达成之前，上市公司相应已支付的对价款作为长期应收款记录于上市公司合并资产负债表。

　　（二）关于本次交易信息披露的安排

　　本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括：

　　1、获得上市公司股东大会对本次重组交易的批准。

　　2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》获得东营中院裁定批准。

　　本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

　　3、本次交易存在因标的公司审计、评估结果不符合各方预期而导致无法实施，进而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险；

　　4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、或者对标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；

　　5、如本次交易相关方在《重组投资协议》及补充协议签署后未完成协议约定的生效要求，本次交易存在因交易相关方主张解除协议而终止的风险；

　　6、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

　　（三）资金筹措失败以及投资款项无法完全回收的风险

　　本次重组上市公司需以现金支付170,000.00万元对价款，其资金来源为自有和自筹资金。鉴于本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供贷款支持，同时上市公司亦无法通过其他渠道筹集足额资金，则本次交易可能会暂停、终止或取消。极端情况下，若经各方协商后，上市公司仍无法按照约定支付价款，则标的公司将转入破产清算程序，上市公司已支付价款将成为共益债务，待标的公司相关资产逐项拍卖后获得清偿。虽然，标的公司在2020年12月31日的100%股权评估价值可足额覆盖已支付价款，但仍存在厂房、土地和设备等资产单项拍卖价格无法足额覆盖已支付价款的可能性，导致上市公司无法全额收回已支付的价款，提请投资者注意相关风险。

　　（四）收购整合的风险

　　本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，上市公司的资产规模和业务规模将大幅增长。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，但随上市公司的规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将相应上升。同时，上市公司与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行整合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

　　（五）资产负债率上升的风险

　　截至2020年12月31日，上市公司的资产总额为529,741.40万元，负债总额为353,636.87万元，合并口径的资产负债率为66.76%。上市公司将采用现金方式分期支付本次交易对价，根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率将由66.76%上升至73.41%。虽然，截至2020年末，上市公司的有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，但是资产负债率的提升将不可避免地增加上市公司短期的财务风险，提请投资者注意相关风险。

　　（六）上市公司盈利能力下降及即期回报被摊薄的风险

　　根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年和2019年归属于母公司所有者的净利润分别为-28,815.65万元和-44,581.61万元，交易完成后的备考净利润和每股收益为负，且较交易前出现大幅下降，其主要系标的公司在报告期内受破产重整的影响，生产经营处于非正常状态，亏损金额较大造成所导致。截至本报告书摘要签署日，上市公司的经营管理团队已进驻标的公司，全力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等各项工作。待双方整合完成后，标的公司的生产经营将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平亦将稳步增长。但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观环境、行业政策及竞争环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会延续，将导致上市公司的经营效益不及预期，上市公司存在盈利能力下降以及每股收益被摊薄的风险。

　　（七）本次交易未设置业绩承诺的风险

　　本次交易是上市公司扩大产能、提升市场地位和综合竞争力的重要举措，交易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定，亦未设置业绩承诺和补偿措施。因此，若外部宏观环境、市场环境的变化等因素导致标的公司出现亏损，则上市公司需自行承担该亏损，交易对方无义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。

　　二、交易标的有关风险

　　（一）产业政策变化的风险

　　根据2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“石化化工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司未来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关风险。

　　（二）受下游行业影响风险

　　胎圈钢丝和钢帘线是重要的轮胎骨架材料，下游客户主要是轮胎企业。轮胎行业的发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展。我国轮胎骨架材料行业的发展走势与轮胎行业以及汽车工业是基本一致的，当轮胎行业产销形势良好时，轮胎骨架材料行业会出现产销两旺的局面；当轮胎行业不景气时，轮胎骨架材料行业亦会受到较大影响。近几年来在汽车工业发展的推动下，我国轮胎行业保持了较快的发展速度，但受相关政策和国家宏观调控等因素影响，增速有所放缓，轮胎骨架材料行业相应亦呈现增速放缓的趋势。如果未来轮胎行业不景气，标的公司将面临经营业绩出现下滑的风险。

　　（三）主要原材料价格波动带来的风险

　　盘条作为胜通钢帘线主要产品生产所需的主要原材料，占胜通钢帘线营业成本的比例较高，盘条价格的变动对胜通钢帘线产品成本的影响较大，因此主要原材料价格变化对胜通钢帘线经营业绩存在较大影响。近年来，盘条价格受地理环境、供需、贸易等因素的影响，价格波动较大。由于盘条等原材料价格的波动趋势较难预测，即使胜通钢帘线相应调整主要产品的销售价格，也难以与原材料价格涨跌完全同步。在原材料价格大幅波动的情况下，如果标的公司未能在产品定价、存货管理等方面及时、有效地应对，经营业绩将存在下滑的风险。

　　（四）市场竞争风险

　　随着我国轮胎产量逐年增加，行业竞争者的产销规模也随之增长。虽然，标的公司的钢帘线年产能位居国内行业前列，但如果同行业竞争对手不断扩大生产规模或降低产品销售价格，标的公司将受到更大的市场竞争压力。如果未来标的公司不能及时把握市场发展趋势，充分发挥在规模、质量、技术、品牌、价格、服务等方面的优势，并有效地采取措施应对市场竞争，可能无法保持现有市场地位，面临较大的市场竞争风险。

　　（五）内部控制风险

　　标的公司为胜通集团本次合并重整中的钢帘线板块资产包，在进入破产重整程序前，胜通集团及其旗下子公司在经营管理、人事管理、财务管理等方面存在混同的情况，标的公司的内部控制亦非完全独立。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，在内部控制方面将引入上市公司现有成熟的体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是，短期内标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对其带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　（六）持续亏损的风险

　　报告期内，受到破产重整的影响，标的公司出现了生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致其产品单位固定成本和原材料采购单价较高，产品的销售单价较低，亏损状态一直延续。2020年12月18日以来，大业股份与管理人已陆续完成对标的公司的经营权移交工作，目前正在着力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效。但是，鉴于标的公司的前期亏损严重且体量规模较大，相关工作的完成时间和最终达成效果可能不及预期，亏损状态或将在一段时间内持续，提请投资者关注相关风险。

　　（七）安全生产风险

　　标的公司的产品生产环节涉及大重量的盘条搬运和大型机器设备的操作，在生产过程中可能会因人员操作不当、设备故障等原因出现安全事故的风险。尽管标的公司已严格按照国家相关安全生产法规及规范，制定了相关的安全生产制度，并定期对生产过程中可能存在的安全隐患组织排查检查，但仍不能完全排除发生安全事故的可能。

　　（八）海外市场风险

　　报告期内，标的公司的产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致标的公司在海外业务拓展及经营方面的风险。

　　（九）部分自有房产尚未取得权属证书的风险

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司拥有的部分房产尚未取得权属证书，具体情况详见“第四节 本次交易的标的资产/五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况/（一）主要资产情况”。根据上市公司与管理人、标的公司签署的《重整投资协议》，前述瑕疵房产的产权补办事项应于协议生效后6个月内办理完毕。截至本报告书摘要签署日，管理人和标的公司正在积极与有关部门进行沟通，办理相关产权证书。虽然《重整投资协议》已约定无法按时办理前述事项的违约责任，但在取得全部房产的权属证书之前，标的公司仍存在被相关主管部门处以罚款、限期改正等处罚的可能，进而影响标的公司的正常生产经营，提请投资者关注相关风险。

　　（十）部分资产权属变更尚未办理完毕的风险

　　根据上市公司与管理人、标的公司签署的《重整投资协议》，管理人负责将证载权利人为胜通集团的垦国用（2014）第1153号之上的土地房产、胜通集团名下的与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线名下，前述事项应于协议生效后3个月内办理完毕。截至本报告书摘要签署日，垦国用（2014）第1153号之上土地房产和与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标的过户手续仍然办理过程中，具体情况详见“第四节 本次交易的标的资产/五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况/（一）主要资产情况”。虽然《重整投资协议》已约定无法按时办理前述事项的违约责任，但前述房产、土地和商标的转移手续能否在约定期限内办理完毕仍存在一定不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关审批、批准或同意方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

　　除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景与目的

　　（一）本次交易背景

　　1、胜通集团合并破产重整带来整合机遇

　　胜通集团等十一家公司因过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债经营模式导致其在整体经济下行的大环境下危机凸显，又兼受自身经营不善及区域性担保圈暴雷等多种因素的影响，资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本的问题愈益突出。2019年3月7日，胜通集团及下属胜通钢帘线等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向东营中院申请重整。2019年3月15日，东营中院裁定受理胜通集团等十一家公司合并重整。

　　钢帘线业务板块是胜通集团的核心资产，其包括胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通国际贸易等4家公司，钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。2020年3月20日，胜宏地产与管理人签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定胜宏地产以17亿元收购前述钢帘线业务板块的4家公司。但由于胜宏地产自有资金不足，且受新冠疫情影响，其资金筹措进度不及预期，导致其与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》无法继续履行。经管理人重新招募，确定大业股份为重整投资人，管理人与大业股份及4家标的公司于2020年12月18日签署《重整投资协议》。

　　2、本次交易符合国家相关产业政策

　　根据2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“石化化工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。

　　3、橡胶骨架材料行业的市场前景广阔

　　在经济稳定的大环境下，我国橡胶工业保持了平稳快速的发展。汽车工业是橡胶工业发展的主要推动力。在多种鼓励消费政策的支持下，我国汽车工业持续保持稳定增长态势。根据中国汽车工业协会统计数据，受疫情影响，2020年我国汽车产销量分别为2,522.50万辆、2,531.10万辆，同比分别下降2.0%和1.9%，但产销量全球第一的市场地位仍较为稳固。2020年，我国新注册登记的汽车达3,328万辆，截至2020年底，全国汽车保有量已突破2.81亿辆。国内庞大的汽车存量市场和稳定的增量市场为橡胶骨架材料行业奠定了坚实的基础。此外，国际轮胎企业的全球采购趋势、国内对于公路交通等基础设施的持续建设也给国内橡胶骨架材料行业的持续增长提供了更多机遇。

　　4、上市公司业务规模持续稳步发展

　　上市公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售，是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，并且是中国最大的胎圈钢丝生产企业。目前上市公司胎圈钢丝的产销规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业前列水平。2018年、2019年和2020年，上市公司胎圈钢丝的产量分别为24.96万吨、27.73万吨和29.47万吨，占国内市场份额约30%。

　　上市公司通过积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。上市公司现有客户包括中策橡胶、正新橡胶、森麒麟轮胎、双钱集团、风神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、普利司通、固铂轮胎、锦湖轮胎、韩泰轮胎、耐克森、米其林、德国大陆等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局，保证了公司产品稳定的市场需求。

　　上市公司以突出的行业地位、优良的产品质量、广泛的客户资源，铸就了良好的企业品牌。“大业”牌胎圈钢丝是“山东省名牌”、“山东优质品牌”，2010年至2020年，上市公司均被评为中国橡胶工业百强企业。

　　（二）本次交易目的

　　1、本次交易符合上市公司发展战略

　　上市公司立足于轮胎骨架材料行业，以胎圈钢丝、钢帘线和胶管钢丝产品为主导，坚持自主创新、技术领先战略，保持产品生产工艺技术在全国同行业的领先水平，并力争达到甚至超过国际同类产品水平。为践行前述战略，上市公司已在产能提升、技术升级、营销网络建设等多方面加大投入、广泛布局，目前已发展成为国内最大的胎圈钢丝生产企业。但是，从发展空间和市场容量来看，钢帘线市场规模3倍于胎圈钢丝市场，而上市公司的钢帘线产能与兴达国际、贝卡尔特等主要竞争者相比仍有一定差距。

　　通过本次交易，上市公司将在巩固现有胎圈钢丝行业地位的同时，补全自身在钢帘线行业的短板，并以此完善产品结构，提升企业的品牌形象，从而使上市公司的销售收入、市场占有率、行业声誉等逐年提高，符合上市公司的长期发展战略。

　　2、本次交易可产生业务协同，发挥规模优势

　　上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝和钢帘线，具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司以胎圈钢丝生产为主，标的公司以钢帘线生产为主。因此，上市公司与标的公司将能优势互补，并在采购端、生产端、销售端等方面相互协同。

　　本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到43万吨，钢帘线的年产能将达到46.5万吨，上市公司不仅将在胎圈钢丝领域巩固市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商，产能的提升可使得上市公司更加具备规模优势效应。

　　3、本次交易有利于提高公司市场竞争力

　　上市公司钢帘线业务快速发展，而标的公司在国内钢帘线领域具备较强的生产能力，并且拥有较好的品牌声誉和客户资源。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模将得以提升，在标的公司生产经营步入正轨后，上市公司的收入和利润规模亦将大幅增长。因此，本次交易有利于提高上市公司的市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。

　　二、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、上市公司已履行的程序

　　2020年12月18日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。

　　2021年4月14日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案。

　　2、管理人已经获得的批准

　　2020年4月24日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议表决通过《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。

　　2020年5月31日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。

　　2021年2月5日，山东胜通集团等十一家公司第三次债权人会议以网络会议方式召开，通告债权人，山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人更换为大业股份。

　　2021年4月14日，东营中院作出批复，初步确定大业股份作为山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人。

　　3、其他已履行的程序

　　2021年3月15日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]138号）。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需取得下述批准或核准方可实施，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。

　　2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》获得东营中院裁定批准。

　　本次交易能否通过上述批准以及最终通过时间均存在不确定性，在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易，上市公司拟以分期支付现金170,000.00万元的方式收购胜通集团合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易等4家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等4家公司已进行股权架构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等4家100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢帘线100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等3家公司100%的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线100%股权。

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司已以银行承兑汇票的方式交付交易保证金20,000.00万元，待《重整投资协议》及补充协议生效后，上市公司将按照如下进度支付后续款项：2021年4月20日前支付投资价款30,000.00万元（含保证金20,000.00万元），2021年6月20日前支付投资价款30,000.00万元，2021年9月20日前支付投资价款30,000.00万元，2022年4月20日前支付投资价款80,000.00万元。

　　（二）本次交易评估及作价情况

　　根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，假设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口、汇通贸易资产及相关负债，并采用资产基础法对胜通钢帘线模拟合并口径下100%股权进行评估。

　　经评估，胜通钢帘线模拟合并口径下100%股权资产基础法评估值为204,320.35万元，较其在评估基准日2020年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值148,742.67万元增值55,577.68万元，增值率37.36%。中联评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，胜通钢帘线模拟合并口径下100%股权价值为204,320.35万元。?????

　　交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认本次交易作价为170,000.00万元。

　　（三）本次交易的股权交割安排

　　1、标的公司办理股权工商过户的时间

　　截至本报告书摘要出具日，上市公司已与管理人完成了标的公司的经营权交割。根据《重整投资协议》及补充协议，在上市公司累计支付投资价款30,000.00万元后3日内，管理人、标的公司将配合将标的公司股权转让至上市公司名下。

　　2、标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。

　　综上，标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间应为以下时间点孰早：1、上市公司累计支付对价款达到或超过51%，且剩余尚待支付的对价款已获得金融机构出具的有约束力的保函或其他文件，满足本次重整投资不存在重大不确定性的条件；2、上市公司累计支付对价款达到100%，即本次交易的17亿对价款已经全部付讫。在前述条件达成之前，上市公司相应已支付的对价款作为长期应收款记录于上市公司合并资产负债表。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2020年经审计财务报表、标的公司2020年经审计财务报表以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：上市公司的财务数据取自上市公司经审计的2020年度财务报告；标的资产的财务数据取自标的公司《模拟合并报表审计报告》中2020年经审计的模拟合并数据。

　　根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　五、本次交易不构成关联交易

　　根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　大业股份自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的实际控制人一直为窦宝森、窦勇。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售，其中胎圈钢丝产能为38万吨、钢帘线产能为20万吨。上市公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。标的公司与上市公司同为橡胶骨架材料生产企业，其钢帘线年产能为26.5万吨，胎圈钢丝产能为5万吨，其中钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。本次收购标的公司是上市公司对现有产品结构、客户布局等方面有效补充，有利于发挥规模优势并形成协同效应。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到43万吨，钢帘线的年产能将达到46.5万吨，上市公司将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司2019年、2020年经审计财务报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额和收入规模将有所提升，但营业利润、净利润等收益类指标有所下降，资产负债率由66.76%提升至73.41%。收益类指标下降的原因系：报告期内，标的公司正处于破产重整状态，受到银行账户冻结、流动资金不足等因素影响，其出现了生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致经营出现亏损，该状态为破产重整期间的非正常状态。截至本报告书摘要签署日，大业股份与管理人已完成对标的公司的经营权移交工作，正在着力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效，亏损幅度较前期已有所收窄。此外，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，因此财务风险相对可控。随着整合工作的持续推进，标的公司的生产经营预计将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步提升，资产负债率将逐步下降。

　　综上，短期来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会带来一定的财务风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　山东大业股份有限公司

　　2021年4月14日