海南海峡航运股份有限公司关于召开 2021年第二次临时股东大会的通知

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320     公告编号：2021-24

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十六次会议（临时）决议召开2021年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年4月30日上午09：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021年4月30日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年4月30日上午9:15—下午15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2021年4月26日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2021年4月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于实施新海港区汽车客货滚装码头二期码头资产收购项目的议案。

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十六次会议（临时）及第六届监事会第二十次会议（临时）审议通过，详见刊登于2021年4月15日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

　　该议案关联股东将回避表决。

　　本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记时间： 2021年4月28日和4月29日上午 9：00-11：00；下午 15： 00-17：00

　　（二）登记地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

　　（三）登记方法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　　（四）会务联系方式：

　　联系地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

　　邮政编码：570311

　　联 系 人：蔡泞检   陈海光

　　联系电话：（0898）68612566，（0898）68615335

　　联系传真：（0898）68615225

　　（五）公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议（临时）决议；

　　2、公司第六届监事会第二十次会议（临时）决议。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362320”；投票简称为“海峡投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月30日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021年4月30日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　海南海峡航运股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　委托人（签字盖章）：               受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：                 受托人身份证号码：

　　委托人证券账户卡：                 委托人持股数量：

　　签署日期：   年   月   日

　　附注：

　　1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能

　　表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不

　　选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320     公告编号：2021-23

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于购买新海港区汽车客货滚装码头

　　二期码头资产暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要事项提示：

　　● 本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司出具的资产评估报告确定（该评估报告结果尚待国资主管部门备案确认，最终交易价格以经备案的评估价格为准），并经各方协商一致同意。

　　一、交易概述

　　1、收购基本情况

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）拟通过现金方式向公司控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）收购新海港区汽车客货滚装码头二期码头（以下简称“新海港二期码头”），交易价格合计金额为人民币93,751.05万元(包含评估价值和交易环节增值税)，其中：新海二期码头评估价值为88,831.55万元（评估基准日为2020年12月31日），交易环节增值税4,919.5万元。

　　新海轮渡通过“自有资金+银行贷款”方式筹资，为提高资金使用效率，降低财务费用，前期拟先由新海轮渡向海峡股份借款方式，解决资金需求。

　　由于新海二期码头归属公司控股股东港航控股，本次资产收购事项构成关联交易，关联董事王善和、林健、朱火孟、李建春、黎华回避表决，公司控股股东港航控股将在股东大会上回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、收购所必需的审批程序

　　公司于2021年4月14日召开了第六届董事会第二十六次会议（临时），会议以6票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于实施新海港区汽车客货滚装码头二期码头资产收购项目的议案》。详见2021年4月15日公司在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊登的《第六届董事会第二十六次会议（临时）决议公告》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本次资产收购事项仍需提交公司股东大会批准。

　　本次交易尚需中国远洋海运集团有限公司完成所涉评估项目备案，最终评估价值以资产评估备案结果为准，并以最终评估价值计算交易环节增值税。

　　二、 关联方介绍

　　1、关联关系说明

　　港航控股为公司控股股东，因此港航控股为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　名称：海南港航控股有限公司

　　住所：海南省海口市秀英区滨海大道157号海口港大厦20楼

　　企业性质：国有控股

　　法定代表人：王善和

　　注册资本：100000万元人民币

　　税务登记证号码：91460000774276617D

　　主营业务：港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险（仅限分支机构经营）、物流服务、港口服务、建筑材料加工和销售、船舶服务。

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

　　3、最近一期财务数据

　　截至2020年12月31日，港航控股总资产1,188,178万元，净资产421,491万元；2020年全年营业收入188,561万元，净利润1,327万元。

　　4、港航控股不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产基本情况

　　新海港二期码头位于新海港区规划北一港池内，已办理完成竣工验收，竣工财务决算金额为82,010.68万元。设计年吞吐量为汽车100万辆次，客运量600万人次。

　　建设内容包括：新建8个1万GT客货滚装泊位和待泊区以及相应的配套设施。顺岸岸线长度1162米，护岸长度397.63米；新建2条突堤码头，突堤长度135米，突堤宽度10米；延用新海港一期泊位编号，项目11#～17#泊位前沿设计底高程为-7.5米，回旋水域直径254米，底高程为-6.9米；18#泊位前沿设计底高程为-8.0米，回旋水域直径420米，底高程为-8.0米；陆域总面积为14.19公顷，其中填海面积约10.98公顷，纵深37～250米。配套建有相应的供电照明、信息化、滚装桥设备等设施及生产辅助建筑。

　　本次收购的标的资产包括新海港二期码头水工工程、土建工程、供电照明工程、信息化工程、无形资产、设备投资，具体资产类型包括海域使用权、房屋建筑物、构筑物、设备、工具、器具、家具等。

　　图1：新海港总平面布置图

　　2、标的资产历史沿革

　　新海港二期码头的建设已获得相关部门的审批同意，相应的海域使用区域、填海造地等建设审批手续均获得相关有权部门批准，并符合城市建设的整体规划。港航控股取得并持有新海港二期码头建设所需的海域使用权证，并缴纳了相应的海域使用权出让金。

　　新海港二期码头属海口市交通运输和港航管理局、港航控股与中交第四航务工程局有限公司签署的《海口港新海港区和马村港区建设工程PPP项目合同》（以下简称“PPP合同”）项下的子项目。根据2020年12月30日海口市交通运输和港航管理局、港航控股与中交第四航务工程局有限公司、海南中交四航建设有限公司签订的《海口港新海港区和马村港区建设工程PPP项目合同解除协议》，各方已确认原PPP合同解除，新海二期工程由中交第四航务工程局有限公司、海南中交四航建设有限公司移交给港航控股。根据2021年2月4日港航控股与海南中交四航建设有限公司签署的《海口港新海港汽车客货滚装码头二期工程移交确认书》，中交四航局已于2020年12月31日将新海港二期项目移交至港航控股。港航控股合法持有新海港二期资产、并有权处置相关资产，标的资产权属清晰。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日出具的《海口新海轮渡码头有限公司拟收购资产涉及海南港航控股有限公司持有的海口港新海港区汽车客货滚装码头二期工程资产价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2021）第A106号）（以下简称“《评估报告》”），对标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，评估情况如下：

　　1、 评估对象和评估范围

　　海口港新海港区汽车客货滚装码头二期工程资产，主要包括房屋建筑物（突堤码头、泊位等）、构筑物、机器设备及海域使用权等149项资产，账面原值 81,998.60万元，账面净值73,897.30万元。

　　2、评估方法

　　资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。考虑本次评估对象的具体情况如下：经过资产评估专业人员调查了解，很难查询到与评估资产可比的类似交易案例，不具备采用市场法评估的条件。经过资产评估专业人员调查了解，评估资产具有竣工验收资料、购置凭证等资料，具备采用成本法评估的条件。经过资产评估专业人员调查了解，评估资产已具备经营许可证并已运营，具有历史经营数据，未来收益和成本可预测，具备采用收益法的条件。综上所述，根据评估目的，本次评估选用成本法、收益法进行评估。

　　3、评估结论

　　成本法评估结果：新海轮渡拟收购资产涉及新海港二期码头评估价值为88,831.55万元，评估增值14,934.25万元，增值率 20.21%。收益法评估结果：新海轮渡拟收购资产涉及新海港二期码头评估价值为81,003.05万元，评估增值7,105.75万元，增值率9.62%。

　　因此，最终评估专业人员选用成本法的评估结论，海口新海轮渡码头有限公司拟收购资产涉及新海港二期码头评估价值为88,831.55万元，评估增值 14,934.25万元，增值率20.21%。评估增减值变动原因分析：委估资产评估增值主要为本次采用重置成本法进行评估，委估固定资产评估基准日建造成本较建造时有所上涨，委估无形资产海域使用权评估考虑了除海域使用金外其他合理的取得相关费用，综合导致评估增值。

　　公司第六届董事会独立董事经认真审阅相关材料并进行充分讨论，认为：本次关联交易的内容和定价客观、公允、合理、可行，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、成交金额：标的资产交易价格包含评估价值和交易环节增值税，合计金额为93,751.05万元，其中：评估价值为88,831.55万元，交易环节增值税4,919.5万元。前述评估价值根据北京亚超资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日出具且经中国远洋海运集团有限公司备案的《资产评估报告》确定。如中国远洋海运集团有限公司对评估价值进行调整，双方同意交易价格相应调整，最终评估价值以经备案的评估价值为准，并以最终评估价值计算交易环节增值税。

　　2、支付方式：新海轮渡应于协议生效之日起7个工作日内向港航控股一次性支付本次交易现金对价，同时港航控股应给新海轮渡开具等额增值税专用发票。

　　3、协议的生效条件：双方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：（1）中国远洋海运集团有限公司批准本次交易；（2）中国远洋海运集团有限公司完成本次交易所涉评估项目备案；（3）港航控股股东会审议通过本次交易；（4）海峡股份董事会、股东大会审议通过本次交易。

　　4、标的资产的交付：截至本协议生效之日，港航控股已将标的资产交付给新海轮渡。港航控股应当于协议生效之日起12个月内将标的资产的权属变更至新海轮渡名下。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置问题。本次交易标的资产不涉及债务问题。

　　七、收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）项目必要性

　　1、实施新海二期码头资产转让项目是贯彻落实国家重大战略的重要举措

　　《海南自由贸易港建设总体方案》把“加快推进琼州海峡港航一体化”列为2025年前重点任务，海南全面深化改革开放领导小组进行了分工和部署。收购新海二期资产是落实中央、国务院决策部署的关键步骤，同时，能够进一步壮大公司资产规模，为下一步推动琼州海峡两岸港航资源整合提供强有力支撑。

　　2、实施新海二期码头资产转让项目是推动公司向高质量发展的迫切需要

　　新海二期码头依托于新海一期码头的基础上实施建设，两者在工程结构上已形成整体的顺岸码头、港池以及后方堆场和道路。新海轮渡是海口港唯一的专业化汽车轮渡滚装码头运营商，实施新海二期码头资产收购，不仅符合公司主业范围和未来发展方向，有利于做强主业、提高生产组织效率、优化资源配置。

　　3、实施新海二期码头资产转让项目是妥善解决同业竞争的关键行动

　　2020年12月30日，新海二期码头涉及的PPP建设模式相关协议正式解除，12月31日该资产正式归属于港航控股。根据中国证监会相关要求，港航控股在新海港一期重组过程中已对外做出不再直接或间接从事与新海港一期具有竞争关系的客滚轮渡码头业务。当前，虽然港航控股已通过委托管理方式将新海二期码头移交给新海轮渡统一经营管理，但为了履行新海一期重组过程中已对外作出的公开承诺，彻底解决大股东与上市公司的同业竞争风险，维护广大中小投资者利益，仍需要新海轮渡完成该码头资产的收购工作。

　　（二）项目可行性

　　1、新海二期码头资产权属清晰

　　2020年12月30日，海口市交通运输与港航管理局、中交第四航务工程局有限公司、海南中交四航建设有限公司以及港航控股签订《海口港新海港区和马村港区建设工程PPP项目合同解除协议》，协议约定项目移交完成后其资产和设施的所有权、使用权等一切权利归港航控股所有。目前港航控股已与海南中交四航建设有限公司签订了《新海港区汽车客货滚装码头二期工程移交确认书》，明确港航控股为资产承接人。

　　2、新海轮渡充分具备资产运营能力

　　自新海二期码头2017年交工试运行以来，新海轮渡一直是新海二期资产的实际使用人，不仅配备了相应的管理机构，还培养了满足业务需要的管理人员，熟悉资产管理和使用情况，通过对新海一期、新海二期码头的统一经营，已为公司创造了丰厚的效益。

　　（三）财务评价结论

　　结合琼州海峡轮渡运输历年统计数据，对新海二期码头30年间资产经营情况测算，该资产未来30年的投资税后内部收益率为6.59%，回收期约14.38年，年均净利润约4,765.92万元，具有一定的盈利能力。新海轮渡收购新海二期码头资产并投入运营后，对海峡股份财务现金流不产生重大负面影响，经济上可行。

　　八、存在风险

　　1、资产权证办理及过户风险

　　新海港二期码头所涉及海域使用权属证书均在港航控股名下，当中“建设填海用地”用途的海域使用权尚未按协议出让土地办理换证，土地上的房屋、构建物等附着物并未办理相应的房屋产权证书。

　　港航控股已就本次交易中资产权属证书办理情况向新海轮渡做出承诺：“新海二期由我司作为建设单位进行建设，我司已依法取得建设过程中的全部审批/备案手续。我司将于《资产购买协议》生效之日起12个月内就相关不动产办理权属证书，并变更登记至贵司名下。如因相关政府主管部门及政策原因导致我司无法就相关不动产办理权属证书，导致相关资产被认定为违法建筑或被拆除，由此给贵司造成的经济损失由我司全额向贵司补偿”。

　　2、市场竞争加剧风险

　　目前琼州海峡南岸的客滚轮渡码头主要有新海港一期码头、秀英港客滚码头，以及粤海铁南港（主要用于火车轮渡）。新海港一期码头、秀英港客滚码头均为新海轮渡拥有的资产。粤海铁路轮渡主要由“两港四船”组成，即南、北港和“粤海铁1、2、3、4号”四艘客滚船，主要承担火车过海的任务，其主要利用剩余运力经营客滚运输业务，且轮渡发班时间必须与火车时间接轨，因此其客滚运输存在班次较少、运力较低、发班灵活度较低等制约因素。若未来粤海铁增加港口泊位以及客滚船投资建设，可能会对琼州海峡过海旅客及车辆产生一定分流的情况，并进而影响公司现有港口服务以及客滚运输业务。

　　公司将通过优化港航资源配置，提升琼州海峡客滚运输能力和港口服务效率；通过创新客滚运输服务模式，提升旅客乘船过程中二次消费水平，提高公司盈利能力，多元化公司收入结构。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至披露日与港航控股累计已发生的各类关联交易的总金额为973万元。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　公司第六届董事会独立董事事先审阅了拟提交公司第六届董事会第二十六次会议审议的关于实施新海港区汽车客货滚装码头二期码头资产收购项目的议案，并对有关事项进行了深入了解，发表事前认可意见如下：

　　1、2017年，公司以发行股票方式筹集资金向股东方海南港航控股有限公司购买其持有的海口新海轮渡码头有限公司100%股权，并通过新海轮渡控制了新海港区汽车客货滚装码头一期码头资产。为贯彻落实国家重大战略，妥善解决大股东同业竞争风险，维护中小投资者利益，进一步巩固提高公司核心竞争力，现拟以新海轮渡为投资主体，通过现金收购方式向海南港航收购新海二期码头资产。

　　2、本次关联交易的内容和定价客观、公允、合理、可行，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。

　　3、同意将实施新海港区汽车客货滚装码头二期码头资产收购项目提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。

　　公司第六届董事会独立董事经认真审阅相关材料并进行充分讨论，就公司第六届董事会第二十六次会议（临时）审议的关于实施新海港区汽车客货滚装码头二期码头资产收购项目的议案发表独立意见如下：

　　1、2017年，公司以发行股票方式筹集资金向股东方海南港航控股有限公司购买其持有的海口新海轮渡码头有限公司100%股权，并通过新海轮渡控制了新海港区汽车客货滚装码头一期码头资产。为贯彻落实国家重大战略，妥善解决大股东同业竞争风险，维护中小投资者利益，进一步巩固提高公司核心竞争力，现拟以新海轮渡为投资主体，通过现金收购方式向海南港航收购新海二期码头资产。

　　2、本次关联交易的内容和定价客观、公允、合理、可行，关联交易表决程序合法，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。

　　3、同意实施新海港区汽车客货滚装码头二期码头资产收购项目。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第二十六次会议（临时）决议；

　　2、第六届监事会第二十次会议（临时）决议；

　　3、独立董事事前意见及独立意见；

　　4、资产购买协议；

　　5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于海口港新海港区汽车客货滚装码头二期工程项目相关财务情况的专项咨询报告（众环综字[2021]1700001号）；

　　6、北京亚超资产评估有限公司关于海口新海轮渡码头有限公司拟收购资产涉及海南港航控股有限公司持有的海口港新海港区汽车客货滚装码头二期工程资产价值资产评估报告（北京亚超评报字（2021）第A106号）。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二一年四月十五日

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320    公告编号：2021-22

　　海南海峡航运股份有限公司第六届

　　监事会第二十次会议（临时）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出第六届监事会第二十次会议（临时）通知及相关议案等材料。会议于2021年4月14日上午以通讯表决方式召开，会议由公司监事会召集，由监事会主席王之汉先生主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人，会议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。

　　与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决的方式通过了如下

　　决议：

　　一、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于实施新海港区汽车客货滚装码头二期码头资产收购项目的议案。

　　该议案将提交股东大会审议，具体内容详见于2021年4月15日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买新海港区汽车客货滚装码头二期码头资产暨关联交易的公告》。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二一年四月十五日

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320        公告编号：2021-21

　　海南海峡航运股份有限公司第六届董事会

　　第二十六次会议（临时）决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第六届董事会第二十六次会议（临时）通知及相关议案等材料。本次会议于2021年4月14日采用通讯表决方式举行，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议的召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：

　　一、会议以6票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于实施新海港区汽车客货滚装码头二期码头资产收购项目的议案。

　　2017年，公司以发行股票方式筹集资金向股东方海南港航控股有限公司购买其持有的海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）100%股权，并通过新海轮渡控制了新海港区汽车客货滚装码头一期码头资产。为妥善解决大股东同业竞争风险，维护中小投资者利益，进一步巩固提高公司核心竞争力，现拟以新海轮渡为投资主体，通过现金收购方式向港航控股收购新海二期码头资产，资金来源为“自有资金+银行贷款”方式，为提高资金使用效率，降低财务费用，前期拟先由新海轮渡通过海峡股份借款方式，解决资金需求。新海二期码头资产交易价格包含评估价值和交易环节增值税，合计金额为93,751.05万元，其中：评估价值为88,831.55万元（评估基准日为2020年12月31日），交易环节增值税4,919.5万元。有关该议案的具体内容详见公司于2021年4月15日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网披露的《关于购买新海港区汽车客货滚装码头二期码头资产暨关联交易的公告》。

　　独董董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见2021年4月15日在巨潮资讯网披露的《关于第六届董事会第二十六次会议议案的事前认可意见》及《关于第六届董事会第二十六次会议议案的独立意见》。该议案为关联交易，关联董事王善和、林健、朱火孟、李建春、黎华回避表决。该议案需提交股东大会审议。

　　二、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案。

　　公司定于2021年4月30日在海南省海口市召开公司2021年第二次临时股东大会，具体内容见2021年4月15日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的公告》。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司董事会

　　二○二一年四月十五日