亿利洁能股份有限公司 关于转让项目公司股权的关联交易公告

　　证券代码：600277            证券简称：亿利洁能           公告编号：2021-013

　　债券代码：136405            债券简称：14亿利02

　　债券代码：163399            债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692            债券简称：20亿利02

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司将持有的项目公司49%股权转让给正泰新能源，转让价33,949万元，鉴于项目公司股东会已定于2021年3月分红18,720万元，按照相应的股比，公司将获得分红款9,173万元，故各方同意目标股权转让价格为24,776万元。交易方式为现金方式，本次交易完成后，公司不再持有项目公司股权。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与正泰新能源之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易的实施亦不存在重大法律障碍。本次交易经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、 关联交易概述

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于转让项目公司股权的关联交易议案》，同意公司将持有的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“项目公司”）49%股权转让给浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）持有，转让价款33,949万元，鉴于项目公司股东会已定于2021年3月分红18,720万元，按照相应的股比，公司将获得分红款9,173万元，故各方同意目标股权转让价格为24,776万元，本次交易方式为现金方式。

　　项目公司注册资本为人民币28,500万元，正泰新能源出资14,535万元，持股比例为51%；公司出资13,965万元，持股比例为49%，根据项目公司章程，公司对项目公司不具有控制权，也未纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，正泰新能源持有项目公司100%股权，公司不再持有项目公司股权。

　　二、 关联方介绍

　　(一)   关联方关系介绍

　　公司与正泰新能源合作开发库布其光伏发电项目，双方合作投资项目公司、内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（公司持股70%，正泰新能源持股30%）、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（公司持股60%，正泰新能源持股40%）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司基于实质重于形式原则认定正泰新能源为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易的实施亦不存在重大法律障碍。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人正泰新能源之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　公司与正泰新能源及其控股股东正泰电器在产权、业务、资产、债权债务、人员、经营管理等方面保持独立。

　　(二)  关联人基本情况

　　1. 浙江正泰新能源开发有限公司

　　注册资本：938,508.11万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：陆川

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1335号1幢B号厂房2楼

　　经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动。一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；电气机械设备销售；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务。

　　主要股东：浙江正泰电器股份有限公司直接、间接持股100%。

　　正泰新能源为上市公司浙江正泰电器股份有限公司（证券简称“正泰电器”，上市代码：601877）旗下全资子公司。截至2019年12月31日，正泰电器经审计的总资产为5,527,744.65万元，净资产2,495,161.14万元，营业收入3,022,590.63万元，净利润397,070.50万元；截至2020年9月30日，正泰电器未经审计的总资产6,576,700.91万元，净资产2,681,389.11万元，营业收入2,324,709.49万元，净利润320,063.92万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　1. 交易的名称和类别

　　本次交易为公司拟向正泰新能源转让本公司持有的项目公司49%股权（简称“项目公司股权”）。

　　2. 权属状况说明

　　2017年3月，项目公司与招商银行温州解放支行签约，向其借款5.50亿元，借款期限为2017年3月28日至2027年3月27日，该项借款由正泰新能源和公司持有的项目公司股权共同提供质押，及光伏发电收费权—应收账款融资（应收票据）、应收账款已设立了质押，并以项目公司的两宗土地使用权和光伏发电设备抵押，截至2020年12月31日，借款余额为3.47亿元。

　　本次交易前，公司与正泰新能源将积极配合办理股权质押解除登记手续，并按照相关监管规定和股份转让协议约定办理交割过户登记，本次交易完成后，公司不再持有项目公司股权，亦不再对项目公司的相关债务履行担保责任。

　　除此之外，本次拟交易的目标股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3. 相关资产运营情况的说明

　　公司于2017年9月4日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司以现金方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权的议案》，同意公司以现金方式向亿利控股购买其持有的项目公司49%股权，具体内容详见公司分别于2017年9月4日、2017年11月25日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号2017-124、2017-149）。

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司审计报告》（[2021]京会兴审字第68000032号），截至2020年12月31日，项目公司经审计的总资产为95,917.46万元，净资产为51,314.18万元，2020年度实现营业收入14,850.71万元，净利润6,784.72万元。

　　（二）标的股权具体情况

　　1. 基本情况

　　公司名称：鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司

　　注册资本：28,500万元人民币

　　成立日期：2012年05月31日

　　注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧

　　法定代表人：李永红

　　股权结构：正泰新能源持股51%，公司持股49%；

　　经营范围：太阳能发电；种植、养殖；农产品销售。

　　2.主要财务指标

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（[2021]京会兴审字第68000032号），截至2020年12月31日，项目公司经审计的主要财务数据情如下：

　　单位：万元

　　3. 交易价格的确定依据

　　根据汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（汇誉中证评报字[2021]第0004号），评估结论为：

　　经采用收益法评估，截至评估基准日（2020年12月31日），项目公司的股东全部权益账面价值为51,314.18万元，评估值为68,600万元，评估增值17,285.82万元，增值率33.69%。对应公司持有的项目公司49%股权评估值为33,614万元。

　　经双方协商，项目公司49%股权转让价33,949万元，鉴于目标公司股东会已定于2021年3月分红18,720万元，按照相应的股比，公司将获得分红款9,173万元，故各方同意目标股权转让价格为24,776万元。

　　4.根据项目公司章程，公司对项目公司不具有控制权，也未纳入公司合并报表范围。因此，本次交易不会导致公司合并范围发生变更，本次交易完成后，正泰新能源将持有项目公司100%股权，公司不再持有项目公司股权。

　　(三) 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次拟转让的项目公司股权交易对价以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》为基础，经双协商后确定。

　　经双方协商，项目公司49%股权转让价33,949万元，鉴于目标公司股东会已定于2021年3月分红18,720万元，按照相应的股比，公司将获得分红款9,173万元，故各方同意目标股权转让价格为24,776万元。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　公司拟与正泰新能源签订股权转让协议，将公司持有的项目公司49%股权转让给正泰新能源持有，协议主要内容如下：

　　转让方：亿利洁能股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“乙方”）

　　目标股权：甲方持有的项目公司49%股权

　　（一） 股权转让价格及支付

　　1、甲方同意将持有的目标股权转让给乙方，乙方同意受让目标股权。经双方协商，目标股权按照基准日定价33,949万元，鉴于目标公司已于2021年3月分红18,720万元（简称“分红款”），各方同意目标股权转让价格为24,776万元（简称“股权转让价款”）。

　　2、股权转让价款的95%由乙方在本次股权转让工商变更完成（即目标股权变更至乙方名下）3个工作日内由乙方直接汇入甲方银行账户。剩余股权转让价款的5%在本次股权转让工商变更完成之后6个月支付给甲方。甲方同意本次交易对价33,949万元的40%乙方可以用银行承兑汇票支付。

　　3、甲方应当按照上市规则及甲方公司章程的规定向乙方提交本次股权转让所需的相关董事会决议。

　　4、本协议自双方签字盖章后正式生效。

　　5、本次股权转让事项完成后，乙方自交易基准日起（2020年12月31日）享有目标公司全部收益。

　　（二）股权转让的费用负担

　　股权转让全部费用（包括手续费、税费等），按法律规定承担。

　　（三） 争议的解决

　　1、本协议发生纠纷，甲乙双方应首先协商解决；协商不成的应提交至提请杭州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。

　　2、本协议的签署、效力、解释、履行，以及因本和解协议产生的或与本和解协议有关的争议的解决，均受中国法律管辖。

　　（四） 其他

　　本协议自双方签字盖章之日起生效；本协议自双方履行完毕合同义务时失效。

　　五、 本次交易对上市公司的影响

　　本次交易前，公司持有项目公司49%股权，根据项目公司章程的规定，公司对项目公司不具有控制权，也未纳入公司合并报表范围，本次交易不会导致公司合并范围发生变更，不影响主营业务发展。

　　本次交易完成后，预计将产生约9,357万元投资收益，将对公司2021年度的净利润产生积极影响，本次交易事项定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，公司将根据交易进展情况履行持续信息披露义务。

　　六、 本次交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年4月15日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于转让项目公司股权的关联交易议案》，同意公司拟以现金方式转让持有的项目公司49%股权，转让价33,949万元，鉴于项目股东会已定于2021年3月分红18,720万元，按照相应的股比，公司将获得分红款9,173万元，故各方同意目标股权转让价格为24,776万元。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）董事会审计委员会审核意见

　　本次关联交易的审计机构具有证券期货相关业务资格，相关评估报告的评估假设符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议，同时报告公司监事会。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　我们对公司第八届董事会第十一次会议拟审议的《关于转让项目公司股权的关联交易议案》进行了事前审查，认为本次关联交易的审计机构具有证券期货相关业务资格，相关评估报告的评估假设符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，交易不会影响公司的独立性，没有损害公司和非关联股东的权益。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司董事会审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司本次拟转让项目公司股权的关联交易事项，且在转让过程中获得一定的投资收益，符合公司整体利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　（四）监事会意见

　　公司本次拟转让项目公司股权的关联交易事项，且在转让过程中获得一定的投资收益，符合公司整体利益和全体股东利益；本次交易定价公允、合理，不影响公司经营的独立性，公司董事会审议流程合规、合法，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、 上网公告附件

　　(一)  公司独立董事关于本次交易事项的事前认可意见、独立董事意见；

　　(二)  公司董事会审计委员会关于本次交易事项的书面审核意见；

　　(三) 《鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司审计报告》；

　　(四) 《亿利洁能股份有限公司拟转让鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49%股权所涉及的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司股东全部权益资产评估报告》；

　　公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　●  报备文件

　　（一） 公司第八届董事会第十一次会议决议

　　（二） 公司第八届监事会第七次会议决议

　　（三） 转让协议