三江购物俱乐部股份有限公司 第五期员工持股计划（草案）

　　二零二一年四月

　　特别提示

　　1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“公司”、“本公司”）第五期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本期试行方案实施对象为公司2020年度评选出的优秀奋斗者员工以及公司部分门店店长，人数不超55人。

　　3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限为350万元（扣除员工个人所得税后，下同）。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时计划份额上限为350万份。

　　4、本员工持股计划设立时资金总额不超过350万元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予2020年度优秀奋斗者购股资金以及部分店长年度利润分享金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

　　5、员工持股计划股票来源：二级市场购买三江购物股票。

　　6、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权。

　　7、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　8、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

　　本员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。

　　9、本员工持股计划草案及摘要经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《第五期员工持股计划（草案）及摘要》进行表决。《第五期员工持股计划（草案）及摘要》经公司股东大会审议通过后即可实施。

　　10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

　　本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司第五期员工持股计划（草案）及摘要》。根据公司“价值创造为导向”的人力资源战略要求，吸引和留住公司中高层管理人员，通过有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，提升公司治理水平，促进公司持续、健康、长远的发展。

　　二、 员工持股计划基本原则

　　（一）依法合规原则；

　　（二）自愿参与原则；

　　（三）风险自担原则；

　　三、员工持股计划参与对象及确定标准

　　（一）参与对象

　　本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加第五期员工持股计划的为公司2020年度评选出的优秀奋斗者员工以及公司部分门店店长，人数不超过55人。

　　（二）确定标准

　　符合员工持股计划的所有参加对象需在本公司或本公司下的全资子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。

　　（三）员工持股计划的持有人情况

　　本期员工持股计划确定的参与员工不超过55人，合计持股份额为不超过350万份，具体持有份额情况如下：

　　四、员工持股计划的资金和股票来源

　　（一）资金来源

　　本计划筹集资金总额上限为350万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金以及部分店长年度利润分享金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

　　本计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据公司授予年度优秀奋斗者以及部分店长实际购股资金来确定。

　　本计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　（二）股票来源

　　本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级市场购买本公司股票。

　　五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本计划的存续期为不超过48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；

　　2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买；

　　3、持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已持有的持股计划份额统一由公司收回，取消该持有人参与本员工持股计划的资格；

　　4、持有人所持权益不作变更的情形：

　　（1）职务变更。

　　（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

　　（3）持有人死亡的，则其持有的份额全部归属给其合法继承人。

　　（4）管理委员会认定的其他情形。

　　5、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。

　　2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。

　　六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　（三）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

　　（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（五）本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定对资产进行分配，管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配，其中已离职人员的本金及收益由公司统一收回。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由本公司自行管理。

　　本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。

　　（一）持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的内部权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议；持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）决定持股计划的管理机构；

　　（3）本计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（4）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　　（5）授权管理委员会监督本计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意向中选择其一。未做选择视为弃权票，同时选择两个以上意向的、持有人在规定的表决时限结束后进行表决的等不符合表决规定的视作废票，其表决情况不予统计；

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　4、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交；

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员可以提议召开持有人会议，管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　6、首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　7、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面通知持有人，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划下设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）锁定期结束后，受持有人委托出售持有人股票份额所代表的股票；

　　（6）办理员工持股计划份额登记，管理员工持股计划利益分配；

　　（7）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；

　　（8）持有人会议授权的其他职责。

　　4、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）代表管理委员会行使股东权利和对外签署相关协议、合同；

　　（4）聘请必要的兼职工作人员；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

　　（三）持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加持有人会议并表决；

　　（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

　　（2）按持有本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　　（3）遵守持有人会议相关决议。

　　（四）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会具体实施本员工持股计划；

　　（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整等事项；

　　（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（6）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。

　　八、员工持股计划履行的程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，征求部分员工意见后提交董事会审议；

　　2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见；

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

　　6、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；

　　7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。

　　九、其他事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、本计划的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：601116     证券简称：三江购物    公告编号：临-2021-003

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2021年4月12日召开，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

　　一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《第五期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力。保证了公司股东、员工和公司利益的一致，能够调动员工的积极性和创造性，实现可持续发展。

　　三、审议通过《第五期员工持股计划（草案）及摘要》，同意公司实施员工持股计划。本草案尚需公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　2021年4月16日 

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2021-012

　　三江购物俱乐部股份有限公司关于延长

　　公司第一期员工持股计划存续期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期》的议案，现将相关事项公告如下：

　　一、 公司第一期员工持股计划基本情况

　　公司于2016年4月6日、2016年5月5日召开了第三届董事会第十次会议和2015年年度股东大会，会议审议通过了公司《第一期员工持股计划（草案）及摘要》（以下简称“草案”）的议案，根据草案的相关规定，公司第一期员工持股计划的股票可通过二级市场以大宗交易方式向控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安公司”）或其他机构、个人购买其持有的本公司股票。截至2016年9月9日，公司已通过大宗交易系统向和安公司购买本公司股票3,216,900股，成交金额34,999,872元，成交均价为10.88元/股。至此，公司第一期员工持股计划已完成股票的购买，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自成交日起12个月。具体内容详见公司于2016年9月13日披露的《三江购物关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告》。

　　截至本公告日，公司本次员工持股计划还持有公司股票367,900股，占公司股本总额的0.0672%，已减持数量为2,849,000股，占公司股本总额的0.5202%。

　　二、 公司第一期员工持股计划存续期延期情况

　　公司第一期员工持股计划的存续期不超过36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算，公司第一期员工持股计划将于2019年9月8日到期。

　　根据草案的相关规定：本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　经2019年4月第一期员工持股计划持有人会议和第四届董事会第八次会议审议通过同意将公司第一期员工持股计划存续期延长24个月，即延长至2021年9月8日。

　　经2021年4月第一期员工持股计划持有人会议和第五届董事会第二次会议审计通过同意将公司第一期员工持股计划存续期延长24个月，即延长到2023年9月8日。

　　三、 独立董事意见

　　公司第一期员工持股计划存续期延期事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《公司第一期员工持股计划草案》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。全体独立董事一致同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2023年9月8日。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　公司代码：601116                     公司简称：三江购物

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司拟以2020年12月31日总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元(含税)；本次利润分配后尚余339,794,657.51元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要经营超市、创新店、小业态店三种业态；采用连锁经营方式，门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常鲜食消费品为主。公司始终把让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”作为公司使命，并将“不断提升顾客买菜体验，为人们美好生活做贡献”作为当前公司使命的诠释，通过不断的用户心声调查与市场调研，创新经营方式，努力打造新零售1.0，极大丰富生鲜商品品项数，满足老百姓一日三餐的需求。

　　2020年，浙江省社会消费品零售总额26630亿元，比上年下降2.6%，降幅比一季度（-14.7%）、上半年（-6.3%）和前三季度（-4.9%）明显收窄。四季度各月社会消费品零售总额实现正增长。其中，商品零售下降1.9%，降幅比上半年收窄2.1个百分点。2020年限额以上单位18个商品大类中，粮油食品（9.2%）、饮料（8.1%）、日用品（4.8%）零售额保持平稳增长，体育娱乐用品（30.9%）、烟酒（15.5%）、化妆品（13.1%）和文化办公用品类（12.6%）零售额较快增长，7大类商品合计拉动限额以上商品零售额增长1.9个百分点。（数据来源：浙江省统计局网站）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，营业收入同比增长8.08%；营业成本同比增长8.28%；销售费用同比增长9.63%；管理费用同比增长11.31%。

　　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　本公司会计政策、会计估计变更根据企业会计准则制定，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　证券代码：601116        证券简称：三江购物       公告编号：临-2021-007

　　三江购物俱乐部股份有限公司关于公司与关联方续签烟草零售场地租赁协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 与关联方续签烟草零售场地租赁协议为2016年12月6日披露的《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》的延续。

　　● 与关联方续租经营场地的关联交易不会导致三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）对关联方形成较大的依赖。

　　一、关联交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　根据公司2016年12月6日披露的《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》的内容：根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（系外商投资企业法人独资企业）作为战略投资者，需停止从事与烟草零售有关的业务。为保障公司及全体股东的利益，公司与控股股东商议并签署《关于烟草零售业务的框架协议》，由公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）出资1,000万元设立全资子公司宁波士倍贸易有限公司（以下简称“士倍贸易”），士倍贸易承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务。双方约定，如公司经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议通过，公司决定重新经营烟草零售业务时，控股股东应当将所持有的士倍贸易100%的股权及士倍贸易的全部损益一并转让给公司，此等股权及损益的转让价格为人民币1,000万元。控股股东和安投资承诺，士倍贸易在将股权转让给公司前不进行任何形式的利润分配。

　　鉴于前述烟草零售业务安排，公司拟与士倍贸易签订《烟草零售场地租赁协议》，将烟草零售场地租赁给士倍贸易经营烟草业务，士倍贸易按照公允原则向公司支付租金。

　　2、关联关系

　　和安投资为公司的控股股东，士倍贸易为和安投资的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司与士倍贸易签署《烟草零售场地租赁协议》的事宜构成关联交易。

　　3、其他说明

　　截至2020年12月31日，公司与士倍贸易发生的关联交易金额为413.40万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：宁波士倍贸易有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王建一

　　成立日期：2016年12月07日

　　注册资本：壹仟万元整

　　经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，士倍贸易的总资产为1476.49万元，净资产为 1449.46万元；2020年1-12月士倍贸易的投资收益为0万元，净利润为83.66万元（以上数据均未经审计）。

　　3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　公司与士倍贸易在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，士倍贸易及其关联方亦不存在非经营性占用公司资金的情况。

　　三、关联交易定价及原则

　　根据《烟草零售场地租赁协议》的约定，士倍贸易承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜的租金为5.68元/㎡/日（含水电费等），该租金参照标准为上一年度公司出租给士倍贸易用于烟草经营的租金价格。租金价格公允。

　　四、公司与关联方签署的交易协议的主要内容

　　协议名称：《烟草零售场地租赁协议》

　　(一) 合同主体和签署时间

　　该协议将于原协议到期后续签。

　　(二) 租用场地、用途

　　公司同意将下属门店内（含公司子公司、分公司门店，亦包含新增门店）的场地出租给士倍贸易，士倍贸易租赁该场地的用途为销售烟草商品。

　　(三) 租用期限、租金

　　续租期为5年，自原租赁期到期时起算。双方同意，场地租金为5.68元/㎡/日（含水电费等）。该租金参照标准为上一年度公司出租给士倍贸易用于烟草经营的租金价格。租金按年度支付，因公司关闭、新增门店或调整商场布局导致烟草经营面积发生变化的，按实际烟草经营面积计算。士倍贸易如承租公司新增门店内的场地销售烟草商品，租金定价及支付方式适用上述约定。

　　(四) 合同的生效

　　该协议经双方之法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后成立，经双方有权决策机构审议通过后生效。

　　(五) 违约责任

　　除该协议其他条款约定之情形外，该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　本次关联交易不会对公司的经营业务造成重大影响，有利于公司强化公司竞争优势，符合公司关于业务发展的规划及战略要求，也符合公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。

　　五、本次交易已履行的审议程序

　　1、本次关联交易已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事陈念慈已回避表决。

　　2、公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事亦发表了独立董事意见：独立董事认为本次公司与控股股东和安投资的全资子公司士倍贸易续签《烟草零售场地租赁协议》，为原有业务的延续，该关联交易表决程序符合有关规定，关联董事回避了表决，关联交易价格公允、合理，不会损害全体股东和投资者的合法权益，未影响公司的独立性。独立董事一致同意公司与关联方续签烟草零售场地租赁协议的议案。

　　3、公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了认真的审查认为：本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《烟草零售场地租赁协议》是按照公平、合理的原则协商达成，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

　　六、本次关联交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、公司与关联方签署的《烟草零售场地租赁协议》；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关关联交易事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　6、董事会审计委员会关于公司第五届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的审核意见。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2021年4月16日