浙江华统肉制品股份有限公司 关于回购注销激励对象部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2021-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件所涉及的93名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的4,113,600股限制性股票；同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售条件所涉及的21名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的1,075,200股限制性股票；同意公司回购注销5名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票422,400股。现就有关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划简述

　　1、2019年1月26日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会就激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2019年1月28日至2019年2月11日，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2019年2月12日公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2019年2月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》等文件。

　　4、2019年3月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定以2019年3月14日为首次授予日，向107名激励对象授予950.00万股限制性股票。独立董事对此发表了同意独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。

　　5、2019年4月29日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向104名激励对象授予了940.00万股限制性股票，并于2019年4月29日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2019 年4月30日。

　　6、2020年2月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2020年2月19日为授予日，向符合条件的27名激励对象授予199.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2020年5月14日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予登记工作，向23名激励对象授予了181.00万股限制性股票，并于2020年5月14日披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日期为2020年5月15日。

　　8、2020年4月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因公司与其解除劳动关系、个人原因离职已不符合激励条件的2位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的合计15万股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.94元/股，并于2020年5月19日公司2019年度股东大会决议通过了本议案。同时，第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十一次会议还审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，由于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足，同意公司办理2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。并于2020年5月6日公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，本次解除限售涉及激励对象共计102人，解除限售的限制性股票数量为370.00万股，解除限售股份上市流通日期为2020 年5月7日。

　　9、2020年11月9日，公司召开第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购注销数量及回购价格》，由于2020年7月1日公司实施了2019年度权益分派，因此根据《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等规定，将公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购注销数量合计调整为67.84万股，回购价格均调整为4.3375元/股。同时，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十七次会议还审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职及公司与其解除劳动关系已不符合激励条件的8位激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的合计67.84万股限制性股票进行回购注销，回购价格均为4.3375元/股。本议案已经2020年11月26日公司2020年第二次临时股东大会批准通过。2021年3月5日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述8位激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的合计67.84万股限制性股票已经完成回购注销。

　　二、限制性股票回购注销相关事项

　　（一）回购原因

　　1、激励对象离职

　　由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象廖文锋、聂峰芍、刘瑞杰、郭华伟、韩宝华因个人原因离职，其均已不再具备激励资格，因此根据《激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，公司应将其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票按授予价格进行回购注销。

　　2、未达公司层面业绩考核目标

　　根据《激励计划》规定：公司首次授予的限制性股票第二次解除限售条件以及预留授予的限制性股票第一次解除限售条件均以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于40%。若解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度《审计报告》（天健审〔2021〕2728号），公司2020年净利润增长率未达公司业绩条件目标，因此公司将对上述涉及的首次及预留授予限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（注：上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）

　　（二）回购注销数量及回购价格调整及依据

　　1、回购注销数量及回购价格调整依据

　　公司于2020年7月1日实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利0.46元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，不送红股。

　　综上，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司需对权益分派后的2019年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购注销数量及回购价格进行相应调整。

　　2、回购价格调整

　　由于公司实施了2019年度权益分派方案，以及根据《激励计划》中“除本激励计划“第六章 限制性股票的授予条件、解除限售条件”之规定之外，若无特殊说明，公司因本激励计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算。”以及“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”的规定，公司对因个人原因离职的首次授予激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为4.3375元/股。对因未达公司层面业绩考核目标的首次及预留授予激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为4.3375元/股加上银行同期存款利息之和（未达公司层面业绩考核目标的首次与预留授予限制性股票回购价格相同）。

　　具体调整过程如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　因此，首次及预留授予的限制性股票回购价格均调整为：

　　P=6.94 ÷（1+0.6）=4.3375

　　公司在实施2019年度权益分派时，就激励对象授予的限制性股票现金分红已由公司代为收取，未实际派发。

　　3、回购数量调整

　　由于公司实施了2019年度权益分派方案，因此公司将本次拟回购注销的限制性股票数量调整为5,611,200股。占回购前实际授予除权后的限制性股票总数1,793.6万股（除权前为1,121万股）的31.28%，占回购前公司总股本的1.25%

　　具体调整过程如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（1）因个人原因离职对首次授予的限制性股票回购注销数量调整：

　　Q=264,000×（1+0.6）=422,400

　　（2）因未达公司层面业绩考核目标对首次授予的限制性股票回购注销数量调整：

　　Q=2,571,000×（1+0.6）=4,113,600

　　（3）因未达公司层面业绩考核目标对预留授予的限制性股票回购注销数量调整：

　　Q=672,000×（1+0.6）=1,075,200

　　具体调整后的回购价格及回购注销数量详见下表：

　　（三）资金来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由447,617,068股变更为   442,005,868股，股本结构变动如下：

　　备注：1、上述表格中本次变动前总股本以2021年3月31日的总股本为基准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量和回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、以及公司《激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，（1）由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象廖文锋、聂峰芍、刘瑞杰、郭华伟、韩宝华因个人原因离职，其均已不再具备激励资格，因此公司将对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计422,400股按授予价格进行回购注销；（2）因公司层面业绩考核目标未满足首次授予的限制性股票第二次解除限售条件以及预留授予的限制性股票第一次解除限售条件，因此由公司对此涉及的首次授予93名激励对象以及预留授予21名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,188,800股按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,611,200股进行回购注销。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象廖文锋、聂峰芍、刘瑞杰、郭华伟、韩宝华因个人原因离职以及因2020年度公司层面业绩考核目标未满足首次授予限制性股票第二次解除限售条件以及预留授予限制性股票第一次解除限售条件，因此，公司对上述激励对象涉及的已授予但尚未解除限售合计5,611,200股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、公司《公司章程》、《激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　七、法律意见书的结论意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量、价格符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件以及《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票事宜还将提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后，华统股份应就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务，并就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2020年度及第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所出具的关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2021-047

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，承办公司2021年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、人员信息

　　3、业务规模

　　a

　　4、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到证监会派出机构的监督管理措施的情况。

　　三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会审查天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交公司第四届董事会第八次会议审议。

　　2、公司独立董事对公司续聘2021年度审计机构发表了事前认可意见及独立意见。

　　独立董事事前认可意见如下：经审查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审 计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，因此同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告的审计机构， 并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。综上，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　3、公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告的审计机构。该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司2020年度及第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2021-055

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。根据业务实际需要，公司及子公司拟在套期保值业务中投入的资金（开仓保证金）总额不超过人民币2,000万元，现将有关情况公告如下：

　　一、套期保值业务的目的

　　为避免原材料价格波动带来的潜在风险，公司拟开展套期保值业务，充分利用期货市场功能，合理规避原料价格波动给经营带来的不利影响，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行。

　　二、套期保值业务的期货品种

　　公司本次套期保值的期货品种范围为大豆、豆粕、豆油、玉米、生猪、鸡肉等公司经营所需原材料。

　　三、拟投入资金及业务期间

　　公司及子公司拟使用自有资金进行商品期货套期保值业务。根据业务实际需要，公司及子公司在套期保值业务中投入的资金（开仓保证金）总额不超过人民币2,000万元。投资期限为自本次董事会审议通过之日起12个月。

　　四、会计政策及考核原则

　　公司及子公司期货套期保值业务相关会计政策及核算披露原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则—金融工具确认和计量》及《企业会计准则—套期保值》相关规定执行。

　　五、套期保值业务的可行性分析

　　公司开展商品期货套期保值业务，是以规避和防范上述公司所需原材料价格波动给公司带来的经营风险，降低其价格波动对公司的影响为目的，不进行投机和套利交易。公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《期货套期保值业务内部控制制度》等有关规定的要求，落实风险防范措施，审慎操作。因此，公司开展商品期货套期保值业务是切实可行的，有利于公司的生产经营。

　　六、套期保值业务的风险分析

　　公司及子公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

　　（一）价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失；

　　（二）资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险；

　　（三）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险；

　　（四）技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　七、风险控制措施

　　（一）公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

　　（二）公司严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，使用自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。

　　（三）公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　（四）公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《期货套期保值业务内部控制制度》，公司将严格按照《期货套期保值业务内部控制制度》规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　（五）公司将将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号-套期保值》相关规定执行，合理进行会计处理工作。

　　（六）公司将根据生产经营所需进行期货套期保值的操作，降低风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司2020年度及第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2021-049

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于预计2021年度为子公司提供担保

　　额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计担保概述

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于预计2021年度为子公司提供担保额度的议案》，为满足子公司日常经营及项目建设资金需求，公司2021年度拟为合并报表范围内丽水市丽农生态农牧有限公司、乐清市华统牧业有限公司、衢州华统牧业有限公司、浦江华统牧业有限公司、天台华统牧业有限公司等子公司向银行等金融机构融资提供总额不超过7.5亿元人民币的新增担保额度，其中预计为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度不超过6.5亿元人民币；为资产负债率70%以上的子公司提供新增担保额度不超过1亿元人民币，并提请股东大会授权法定代表人或授权代表在上述担保额度内合理选择银行等金融机构并签署担保等相关协议或合同，具体担保可以分多次提供，每笔担保金额、担保期限及担保形式以实际签署的担保协议或合同约定为准。授权期限自公司股东大会决议通过之日起十二个月内。在授权有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过批准额度。若股东大会决议批准上述议案后，对于上述预计范围内的担保，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议，公司将在担保事项实际发生后及时履行信息披露义务。

　　上述预计担保事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　2021年预计担保对象全部为合并报表范围内的控股或全资子公司，具体情况如下：

　　（一）丽水市丽农生态农牧有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：丽水市丽农生态农牧有限公司

　　统一社会信用代码：91331100MA2A1P9J65

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈斌

　　成立时间：2018年5月8日

　　经营期限：2018年5月8日至长期

　　注册资本：10,000万元人民币

　　住所：浙江省丽水市莲都区天宁工业区天宁街881号

　　经营范围：苗木种植；生猪养殖与销售。

　　2、股权关系

　　丽水农牧为公司控股子公司，公司持有其70%的股权，浙江新三和动物保健品有限公司持有其30%的股权。

　　3、主要财务指标

　　单位：元人民币

　　备注：1、上述2020年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、控股子公司丽水市丽农生态农牧有限公司最近一年资产负债率低于70%。

　　（二） 衢州华统牧业有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：衢州华统牧业有限公司

　　统一社会信用代码：91330803MA29UFYP4B

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈斌

　　成立时间：2018年5月7日

　　经营期限：2018年5月7日至长期

　　注册资本：57,340万元人民币

　　住所：浙江省衢州市衢江区后溪镇张村村208号

　　经营范围：生猪养殖、销售和货物进出口，提供生猪养殖技术开发、技术咨询和技术服务（分支机构经营场所设在：衢州市衢江区莲花镇华垅村下厅118号、衢州市衢江区横路办事处东方村范家168号）。

　　2、股权关系

　　衢州牧业为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　3、主要财务指标

　　单位：元人民币

　　备注：1、上述2020年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、全资子公司衢州华统牧业有限公司最近一年资产负债率低于70%。

　　（三） 浦江华统牧业有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：浦江华统牧业有限公司

　　统一社会信用代码：91330726MA2HQ2AP15

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈斌

　　成立时间：2020年1月6日

　　经营期限：2020年1月6日至长期

　　注册资本：10,000万元人民币

　　住所：浙江省浦江县白马镇浦东路2号（自主申报）

　　经营范围：一般项目：畜禽批发；农业技术推广。许可项目：牲畜饲养。

　　2、股权关系

　　浦江牧业为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　3、主要财务指标

　　单位：元人民币

　　备注：1、上述2020年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、全资子公司浦江华统牧业有限公司最近一年资产负债率低于70%。

　　（四） 乐清市华统牧业有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：乐清市华统牧业有限公司

　　统一社会信用代码：91330382MA2HDRMB0K

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈斌

　　成立时间：2020年5月29日

　　经营期限：2020年5月29日至长期

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住所：浙江省温州市乐清市淡溪镇玛瑙村村办公楼

　　经营范围：许可项目：牲畜养殖。

　　2、股权关系

　　乐清市华统牧业有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，乐清市丰冠生态养殖有限公司持有其49%的股权。

　　3、主要财务指标

　　单位：元人民币

　　备注：1、上述2020年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、全资子公司浦江华统牧业有限公司最近一年资产负债率低于70%。

　　（五）天台华统牧业有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：天台华统牧业有限公司

　　统一社会信用代码：91331023MA2DYDP533

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈斌

　　成立时间：2020年1月15日

　　经营期限：2020年1月15日至长期

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住所：浙江省台州市天台县坦头镇下陈岙村塘岙尾巴（自主申报）

　　经营范围：许可项目：牲畜养殖。

　　2、股权关系

　　天台牧业为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　3、主要财务指标

　　单位：元人民币

　　备注：1、上述2020年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、全资子公司天台华统牧业有限公司2020年末资产负债率高于70%。

　　公司本次新增担保额度范围的被担保子公司并不限于上述已经列明的全资或控股子公司。未来公司还将根据各个子公司的经营及项目建设进度情况，在本次新增对外担保额度范围内增加其他需要被担保的公司合并报表范围内的全资或控股子公司，并将在未来的对外担保进展公告中予以及时披露。

　　三、担保协议的主要内容

　　以上拟担保额度是公司合并报表范围内部分子公司根据各自日常经营及项目建设资金需要测算得出的结果，实际担保金额以各子公司实际发生的融资业务为依据，具体担保次数、担保金额、担保期限、担保形式等内容以实际签署的担保协议或合同等文件约定为准。对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　公司本次拟担保事项，充分考虑了公司及子公司2021年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司担保资源，解决子公司日常经营及项目建设资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益。本次被担保对象均为公司合并报表范围内控股或全资子公司，公司对其具有绝对控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，未损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。本次公司拟担保事项不需要提供反担保。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司本次对外担保对象为公司合并报表范围内子公司，且已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保主要为了满足子公司日常经营及项目建设资金需求，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司2021年度拟为合并报表范围内子公司向银行等金融机构融资提供总额不超过7.5亿元人民币的新增担保额度，其中预计为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度不超过6.5亿元人民币；为资产负债率70%以上的子公司提供新增担保额度不超过1亿元人民币。并同意提请股东大会授权管理层在上述担保额度内合理选择银行等金融机构并签署担保等相关协议或合同，具体担保可以分多次提供，每笔担保金额、担保期限及担保形式以实际签署的担保协议或合同约定为准。在授权有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过批准额度。授权期限自公司股东大会决议通过之日起十二个月内。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次预计2021年度为子公司提供担保额度是为了满足合并报表范围内部分子公司日常经营及项目建设资金需要，提高融资效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象均为合并报表范围内的控股或全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次拟担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度预计为子公司提供担保额度的事项。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本次担保批准前，公司有效累计审批担保总额为208,427万元（含即将于2021年5月7日失效的42,860万元担保额度预计授权），无控股及全资子公司对外担保事项。

　　本次公司2021年度拟为合并报表范围内子公司向银行等金融机构融资提供总额不超过7.5亿元人民币的新增担保额度，担保金额占公司2020年12月31日经审计净资产的43.95%。

　　若本次担保批准实施后，则公司审批担保金额累计为240,567万元（未含即将于2021年5月7日失效的42,860万元担保额度预计授权），占公司2020年12月31日经审计净资产比例为140.98%、占公司2020年12月31日经审计总资产比例为48.14%。除此外截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他对外担保，也不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2020年度及第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2021-056

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于注销参股子公司浙江温氏华统牧业

　　有限公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易情况概述

　　鉴于浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司（以下简称“温氏华统”）生猪养殖项目均已对外出售，因此为降低管理成本、优化资源配置，经公司与温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）协商一致，双方决定注销温氏华统。

　　2021年4月14日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司暨关联交易的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱凯、朱根喜、赵亮回避表决，其余4位非关联董事均投了同意票。公司董事会在审议本次关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到了独立董事认可。在董事会审议本次关联交易之时，公司独立董事也发表了同意的独立意见。

　　公司董事长朱俭军、董事朱俭勇在温氏华统担任董事职务；温氏华统和持有公司5%以上股份股东温氏（深圳）股权投资管理有限公司均为温氏股份控制的子公司；公司董事赵亮同时也是温氏股份副总裁，因而本次交易构成关联交易。

　　本次公司注销参股子公司温氏华统，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，经公司董事会审议通过后，此项议案尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联交易对方基本情况

　　（一）公司名称：温氏食品集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91445300707813507B

　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　注册资本：637,346.384万元人民币

　　法定代表人：温志芬

　　住所：云浮市新兴县新城镇东提北路9号

　　成立日期：1993年7月26日

　　营业期限：1993年7月26日至无固定期限

　　经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第951号文经营）。生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。

　　实际控制人温氏家族成员：

　　温鹏程、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英

　　股权结构：

　　16.31%

　　温氏食品集团股份有限公司

　　温氏股份不是失信被执行人。温氏股份与公司的关联关系均已在本公告中披露。

　　（二）关联交易对方最近主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　备注：以上2019年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

　　（三）关联关系

　　公司董事长朱俭军、董事朱俭勇在温氏华统担任董事职务；温氏华统和持有公司5%以上股份股东温氏（深圳）股权投资管理有限公司均为温氏股份控制的子公司；公司董事赵亮同时也是温氏股份副总裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）公司名称：浙江温氏华统牧业有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA2EDU8T41

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　注册资本：40,000万元人民币

　　法定代表人：董荣华

　　住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区

　　成立日期：2019年11月15日

　　营业期限：2019年11月15日至长期

　　经营范围：生猪（不含种猪）养殖、销售；提供生猪养殖技术服务、管理服务。

　　实际控制人温氏家族成员：

　　公司与温氏股份对温氏华统的实缴资本均已按注册资本认缴额实缴到位。温氏华统系2019年11月15日由公司与温氏股份为合作开展生猪养殖业务需要而共同出资设立，并由温氏股份控股。温氏华统通过向公司与温氏股份转让其生猪养殖项目子公司后，截至目前其已无实际产业。

　　（二）注销公司基本财务情况

　　单位：万元人民币

　　备注：以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

　　四、关联交易标的注销清算方式

　　拟对温氏华统完成清算后，根据温氏华统《章程》约定，以公司与温氏股份各自持股比例为依据对温氏华统剩余价值进行分配。

　　上述注销清算方式公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、目的及对公司的影响

　　鉴于参股子公司温氏华统平台下已无实际产业，因此，为降低管理成本以及优化资源配置，经公司与温氏股份协商一致，决定注销温氏华统。温氏华统的注销不会影响公司报表的合并范围，不会对公司2021年度经营成果和财务状况造成重大影响。公司与温氏股份双方仍将继续在畜禽养殖技术、管理以及屠宰等领域寻求合作，共谋发展。

　　2、温氏华统的工商注销仍需交易双方配合实施，公司将会在温氏华统完成工商注销后及时履行信息披露义务，还请投资者注意投资风险。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，今年年初至今公司与温氏股份共约发生关联交易1.83亿元。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见：公司与温氏股份对温氏华统注销清算及剩余价值分配是依据温氏华统章程和各自持股比例进行的，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会对关联方形成重大依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将本次《关于注销参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议。同时，关联董事应当回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见：截至目前温氏华统已无实际产业，其注销有利于公司降低管理成本，有利于公司对温氏华统的闲置剩余价值进行优化配置，不存在损害公司和全体股东利益的情形，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定要求。因此我们同意公司注销温氏华统。

　　八、监事会意见

　　公司监事会对上述关联交易事项，经核查后认为：公司与温氏股份注销温氏华统关联交易清算分配方式公允、合理，不存在向关联方输送利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司注销温氏华统。

　　九、保荐机构意见结论

　　经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具日温氏华统已无实际产业，其注销有利于公司降低管理成本，有利于公司对温氏华统的闲置剩余价值进行优化配置，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。本次注销温氏华统暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了事前认可意见和明确同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议，审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定。保荐机构对本次公司注销参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第八次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议；

　　3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的2020年度《审计报告》；

　　特此公告

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2021年4月16日