桐昆集团股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　公司代码：601233             公司简称：桐昆股份

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司2021年4月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，拟定2020年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。此预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方能实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务情况概述

　　报告期内，公司主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产。公司的主要产品为各类民用涤纶长丝，包括涤纶POY、涤纶FDY、涤纶DTY、涤纶复合丝四大系列一千多个品种，覆盖了涤纶长丝产品的全系列，在行业中有“涤纶长丝企业中的沃尔玛”之称。公司产品主要用于服装面料、家纺产品的制造，以及小部分用于产业用（如缆绳、汽车用篷布、箱包布等）。报告期内，恒超公司年产50万吨智能化超仿真纤维项目顺利投产，公司聚酯及长丝产能持续放大。截至报告期末，公司拥有420万吨PTA的年生产能力，聚合产能为690万吨/年，长丝产能为740万吨/年。

　　（二）公司经营模式

　　公司主要的经营模式为：通过购买PX（对二甲苯）生产PTA（精对苯二甲酸），并将自产和部分外购的PTA与MEG（乙二醇）等作为主要生产原料，经过一系列的化工、化学反应，生产出各类合格的涤纶长丝产品进行市场销售，从而实现赚取加工费的过程。

　　1、采购模式

　　公司根据生产开工负荷安排采购计划，采用长约采购保障和临时现货采购调剂相结合的方式进行主要原料的采购。公司的主要原料为PX、PTA、MEG、醋酸和切片，其价格变化与原油价格的相关性比较大，公司建立健全了采购业务流程，并基于对宏观经济及市场行情的判断，根据供应商的报价、结算交割模式等因素，凭借自身的规模优势，与供应商开展业务合作，保障原料的供应和原材料采购成本的控制，规避价格波动的风险。

　　2、生产模式

　　涤纶长丝----公司主要采用大容量熔体直纺技术和切片熔融纺技术生产功能性差别化涤纶长丝产品。大容量熔体直纺技术以PTA、EG为原料，经过聚合、纺丝工艺生产涤纶长丝，具有“大容量、高配置、高品质、柔性化、功能差别化、低能耗、低排放、短流程、低成本”等特点；切片熔融纺技术以切片为原料，经过干燥和再熔融生产高品质、高性能、高附加值纤维，具有“生产品种丰富、灵活性大、混炼均匀”等特点。

　　PTA----嘉兴石化PTA项目引进了国际上先进成熟、稳定可靠的INVISTA工艺技术，从能耗、物耗，运行成本、投资成本，都有较强的竞争力。特别是二期PTA项目选择的是INVISTA优化后的P8工艺技术，在原辅料单耗、单位能耗和单位产品排污量等方面有了较大幅度的降低，超低压蒸汽回收技术每小时发电量在8万度左右，除满足主装置正常用电外，还有多余电力可供全厂公用工程设施用电，再将多余电能并网上网，实现资源循环绿色利用。

　　3、销售模式

　　公司生产的PTA基本自用，缺口部分向市场采购。公司的涤纶长丝在国内市场销售基本采用库存销售的模式，根据市场行情以每日报价进行结算，实行款到发货的原则；外销方面，采用接受订单，并以信用证或TT结算方式，以收到部分或全部预定款项后发货。

　　（三）行业情况说明

　　1、行业整体发展情况

　　聚酯涤纶行业在国内经过三十多年的迅猛发展，已进入技术、工艺成熟，运用领域广泛的稳定阶段，我国也已经成为世界上涤纶产量最大的国家，并随着上下游产业链配套的完善，聚酯涤纶行业成为具备全球竞争力的产业之一。

　　报告期内，涤纶长丝行业完成新一轮整合，龙头企业产能持续增长，疫情等影响加速落后产能退出市场，全国涤纶长丝产量大约在3900万吨左右。一季度末由于受公共卫生事件叠加春节影响，终端复工延迟，海内外疫情爆发导致终端需求持续萎缩，行业开工负荷大幅下降，上游原料价格大幅波动，内需不振，出口受阻，涤纶长丝库存达到年内高点，化纤市场景气度回落；随着疫情逐渐好转，二季度行业开工负荷逐渐恢复，直至三季度末，在国内经济回升、冷冬预期、双十一等刺激下，行业开工负荷基本赶超去年同期水平，四季度下游需求好转，且新冠疫苗取得积极进展，原油价格上涨，成本端支撑利好，下游产销整体较好，涤纶长丝市场整体稳中偏强、利润提升。

　　报告期内，我国涤纶长丝行业持续保持世界领先地位，行业结构调整和转型升级步伐不断加快，差别化、功能化工艺技术水平不断提高，产品更加符合下游需求。2020年涤纶长丝新增产能基本来自大型龙头企业，行业前6家企业的聚合产能集中度接近60%，相比十三五初期，行业集中度进一步提升。行业竞争格局从充分竞争的态势，逐步演变成以行业龙头企业之间的全方位竞争格局为主。

　　2、行业发展呈现的特征

　　（1）周期性特征

　　涤纶长丝行业及PTA行业，因上游原料及所生产的产品均为石油炼化产品的衍生品，受到国际原油价格波动的影响，叠加行业间企业之间竞争策略的不同，再加上下游需求受宏观经济、消费升级、出口政策等因素的影响，行业运行具有一定的周期性。

　　（2）区域性特征

　　涤纶长丝及PTA行业作为纺织产业链的中游行业，在欧美发达国家产业转移的过程中，中国、印度和东南亚国家凭借市场和劳动力成本优势，承接了大部分的化纤产能。在国内，随着产业链一体化优势愈发明显，涤纶长丝行业的区域分布向浙江省、江苏省、福建省集中，同时也呈现出产业梯度转移的特征。

　　（3）产业链一体化特征

　　化纤企业在激烈的市场竞争中逐步意识到，单纯依靠单一产业的竞争，企业的抗风险能力比较弱，企业盈利的波动性比较大。近年来，涤纶长丝行业和PTA行业的扩产，随着技术的进步和行业中龙头企业综合实力的进一步增强，主要体现在行业龙头企业间的扩产和增量，且各企业纷纷向其现有产业的上游产业进行延伸，做大做强产业链，以抵抗行业波动的风险，打造一体化产业链的趋势愈发明显。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入458.32亿元，同比2019年下降9.39%，实现利润总额300,296.67万元，同比2019年下降20.18%；实现归属于母公司股东的净利润284,653.09万元，同比2019年下降1.31%，实现基本每股收益1.52元，与2019年相比下降3.18%。

　　截止到2020年底，公司总资产469.89亿元，同比增长17.47%；归属于上市公司股东的净资产256.72亿元，同比增加35.08%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　公司本期将以下31家子公司纳入合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份     公告编号：2021-033

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于聘请2021年度财务审计机构的议案》。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2020年度天健会计师事务所的财务审计报酬为210万元，内部控制审计报酬为35万元，合计审计费用与上一期相同。2021年度天健会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计与风险防范委员会认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司年度审计工作中的表现进行评估，认为天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘天健会计师事务所担任公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事认为天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（三）公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司关于聘请2021年度财务审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所担任公司2021年度财务审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份    公告编号：2021-035

　　桐昆集团股份有限公司

　　2020年度日常关联交易执行情况

　　及2021年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、《关于公司2020年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2020年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2019年度净资产的5%，需提交股东大会审议。《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》，因公司2021年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2020年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

　　2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的原料、辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　3、日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月14日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》。

　　在上述两议案分项审议过程中，公司6名关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆均对相应分项回避表决，非关联董事一致通过。

　　公司4名独立董事在事前审核了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况确认的议案》和《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》，对2020年度日常关联交易实际执行情况和2021年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通，一致认为：公司2020年度实际发生的日常关联交易及对2021年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行。

　　《关于公司2020年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2020年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2019年度净资产的5%，需提交股东大会审议。相关关联股东将回避表决。

　　《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》，因公司2021年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2020年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、与控股股东及其子公司发生的关联交易情况

　　单位：万元

　　2、与其他关联方发生的关联交易情况

　　单位：万元

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、与控股股东及其子公司发生的关联交易预计

　　单位：万元

　　2、与其他关联方发生的关联交易预计

　　单位：万元

　　上述关联交易事项，已经公司第八届董事会第八次会议审议并确认。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）桐昆控股集团有限公司

　　1、法定代表人：陈士良

　　2、注册资本：5,000万元

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-1

　　4、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、关联关系：桐昆控股集团有限公司系本公司控股股东，公司法定代表人陈士良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。

　　（二）嘉兴盛隆投资股份有限公司

　　1、法定代表人：陈建荣

　　2、注册资本：2,843.4686万元

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-2

　　4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。

　　5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司10.25%的股份。

　　（三）浙江磊鑫实业股份有限公司

　　1、法定代表人：陈士良

　　2、注册资本：10,000万元

　　3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号

　　4、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；电气机械设备销售；水泥制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百货销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的子公司，本公司法定代表人陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代表人。

　　（四）桐乡市佑润机械制造有限公司（由桐乡市佑润包装材料有限公司在2020年11月12日更名）

　　1、法定代表人：陈建荣

　　2、注册资本：300万元

　　3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路288号5幢

　　4、经营范围：一般项目：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；机械电气设备制造；机械设备销售；电气设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；工程管理服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；普通机械设备安装服务；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、关联关系：佑润公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。

　　（五）桐乡市佑昌新材料有限公司（由桐乡市佑昌包装材料有限公司在2020年5月19日更名）

　　1、法定代表人：陈蕾

　　2、注册资本：3,000万元

　　3、公司地址：桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路199号

　　4、经营范围：一般项目：新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；包装材料及制品销售；纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；木制容器制造；木制容器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、关联关系：桐乡市佑昌新材料有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的子公司，持有其70%的股份，浙江磊鑫实业股份有限公司持有其30%的股份。

　　（六）浙江华鹰风电设备有限公司

　　1、法定代表人：陈蕾

　　2、注册资本：1,800万元

　　3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号

　　4、经营范围：一般项目：发电机及发电机组制造；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；机械电气设备制造；机械设备销售；电气设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；工程管理服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；普通机械设备安装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、关联关系：上海拓鑫投资有限公司持有华鹰风电公司94%的股份，上海拓鑫投资有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的全资子公司。

　　（七）桐乡珠力高分子材料科技有限公司

　　1、法定代表人：徐学根

　　2、注册资本：500万元

　　3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号2号厂房

　　4、经营范围：差别化纤维色母粒的开发、生产销售；色纤维的销售及技术服务；针纺织原料（除棉花的收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：珠力公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。

　　（八）浙江佑丰新材料股份有限公司

　　1、法定代表人：屠奇民

　　2、注册资本：20,000万元

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢265室

　　4、经营范围：有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、关联关系：佑丰新材料公司系桐昆控股集团有限公司的控股子公司。

　　（九）桐乡市佑泰新材料有限公司

　　1、法定代表人：屠奇民

　　2、注册资本：7,000万元

　　3、公司地址：桐乡市屠甸镇同丰路168号2幢

　　4、经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；工业设计服务；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；以上经营范围除砂石料的销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、关联关系：佑泰新材料系浙江佑丰新材料股份有限公司的全资子公司，佑丰新材料公司系桐昆控股集团有限公司的控股子公司

　　（十）浙江佑通物流有限公司

　　1、法定代表人：王晓晖

　　2、注册资本：4,000万

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道同福东路88号

　　4、经营范围：许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；保险兼业代理业务；道路货物运输站经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：国际货物运输代理；无船承运业务；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；集装箱租赁服务；汽车租赁；仓储设备租赁服务；装卸搬运；煤炭及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；汽车零配件批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（不含经济信息咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、关联关系：佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

　　（十一）嘉兴市众安危险品航运有限公司

　　1、法定代表人：李海梅

　　2、注册资本：1,000万

　　3、公司地址：嘉兴市新丰镇正东工业园区（浙江嘉兴嘉化物流有限公司内）

　　4、经营范围：长江中下游及支流省际散装化学品船运输（凭有效的水路运输许可证经营）；带存储经营；硫酸（毒）、氢氧化钠；不带存储经营（票据贸易）：甲苯（毒）、乙醇、异丙醇、甲醇、二甲苯、硫磺（爆）、乌洛托品（爆）、双氧水（爆）、二氯氯化苄、硝酸（爆）、盐酸（毒）、硫酸羟胺、乙醇胺。（凭有效的危险化学品经营许可证经营）。化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：众安航运系佑通物流的全资子公司，佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

　　（十二）浙江御成酒店管理有限公司

　　1、法定代表人：陈蕾

　　2、注册资本：4,000万

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇青镇路1号

　　4、经营范围：餐饮服务；冷热饮品制售；糕点类食品现场制售；食品销售；卷烟、雪茄烟的零售；住宿服务；酒店预订；酒店管理；棋牌、茶馆服务；停车场服务；健康信息咨询（非医疗类）；市场营销策划；自有房屋租赁；房产中介；受委托从事房屋租赁服务；预包装食品和兼散装食品批发兼零售；日用百货零售；婚庆服务；庆典礼仪服务；高危性体育项目（游泳）；洗衣服务；休闲健身服务；工艺品（除文物）；会议服务；物业管理；鲜花；票务服务；旅游用品销售；车辆租赁；打字复印（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）；设备租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：御成酒店系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

　　（十三）浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司

　　1、法定代表人：许金祥

　　2、注册资本：6,100万

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇德胜路1号13幢

　　4、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、关联关系：恒创公司系桐昆股份及公司子公司恒隆化工共同参股的公司

　　（十四）嘉兴港安通公共管廊有限公司

　　1、法定代表人：周晓君

　　2、注册资本：1,453.6433万

　　3、公司地址：嘉兴市乍浦镇沪杭路351号东大楼五楼西面第一间

　　4、经营范围：公共管廊建设、经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：嘉兴港安通系嘉兴石化参股公司。

　　（十五）浙江石油化工有限公司

　　1、法定代表人：李水荣

　　2、注册资本：5,080,000万元

　　3、公司地址：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5201室（自贸试验区内）

　　4、经营范围：许可项目：危险化学品经营；石油、天然气管道储运；成品油零售（限危险化学品）；自来水生产与供应；发电、输电、供电业务；港口经营；技术进出口；货物进出口；进出口代理；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；炼焦；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；成品油仓储（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省舟山市岱山县鱼山岛)

　　5、关联关系：浙江石化系桐昆股份子公司浙江桐昆投资有限责任公司参股公司。

　　（十六）嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司

　　1、法定代表人：张笑明

　　2、注册资本：20,000万

　　3、公司地址：嘉兴市嘉兴港区中山中路5号3楼B301室

　　4、经营范围：港口基础设施投资、建设和运营，化工产品、化工原料(除危险化学品及易制毒化学品)的销售，化工物流信息咨询服务。

　　5、关联关系：杭州湾石油化工物流公司系桐昆股份全资子公司嘉兴石化参股公司

　　（十七）浙江和惠污泥处置有限公司

　　1、法定代表人：曾小平

　　2、注册资本：15,000万

　　3、公司地址：嘉兴港区嘉兴市杭州湾新经济园36幢901-1

　　4、经营范围：含油污泥，含有机树脂污泥的收集、贮存、处置(详见危险废物经营许可证第3304000081号），企业工业污泥处置(除化学危险品及易制毒化学品外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、关联关系：和惠污泥处置公司系桐昆股份全资子公司嘉兴石化参股公司。

　　（十八）关联方的履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

　　公司与浙江华鹰风电设备有限公司于2017年9月1日签订《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向华鹰风电公司采购过滤组件、过滤袋、机加工产品等机械配件，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2017年9月1日至2020年8月31日。2020年9月1日，公司与浙江华鹰风电设备有限公司于续签《辅料采购销售框架协议》。

　　公司与桐乡珠力高分子材料科技有限公司于2018年6月1日签订《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向珠力高分子公司采购公司生产经营所需的母粒等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2018年6月1日至2021年5月31日。

　　公司与浙江佑通物流有限公司于2018年1月1日签订《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2018年1月1日至2020年12月31日。2021年1月1日，公司与浙江佑通物流有限公司续签《道路运输服务框架协议》。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　公司2020年度日常关联交易及2021年度预计日常关联交易，因达到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，因此需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附：备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议

　　2、独立董事意见

　　股票代码：601233      股票简称：桐昆股份     公告编号：2021-036

　　桐昆集团股份有限公司关于

　　开展2021年外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于开展2021年外汇衍生品交易业务的议案》。为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟开展外汇衍生品交易业务，具体如下公告：

　　一、拟开展的外汇衍生品交易业务品种

　　本议案所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括在以下范围内：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权。

　　二、拟开展的外汇衍生品交易业务规模

　　根据公司2021年产能及近期原料价格估算，公司预计2021年全年进出口业务总量将达到15亿美元，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则，预计2021年外汇衍生品交易业务总额不超过 8亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，进行平仓操作的仅按建仓金额单边计算该笔业务操作金额），占公司2020度经审计净资产的不到30%，故无需经公司股东大会审议批准，公司董事会授权公司相关部门开展此项业务，授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度年度董事会召开之日止。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的准备情况

　　鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，公司董事会作为总决策机构，授权公司董事长批准日常外汇衍生品交易业务交易方案，明确财务管理部负责方案制定、交易命令执行和核算，采购供应部及各子公司负责方案申请与执行，审计部门负责内控风险管理。公司各部门需严格按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

　　四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

　　4、回款预测风险：公司采购供应部通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司第六届董事会第七次会议已审议批准了公司董事会制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、公司财务管理部、审计部门及采购供应部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　六、公允价值分析

　　公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。

　　七、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事经审议，就公司开展外汇衍生品交易业务发表以下独立意见：

　　1、公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司已就开展外汇衍生品交易业务建立了健全的决策和风险控制组织机构及《外汇衍生品交易业务管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

　　3、公司外汇衍生品交易主要是规避原料及聚酯纤维产品价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司将外汇衍生品交易业务作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展外汇衍生品交易业务是必要的，风险是可以控制的。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　股票代码：601233      股票简称：桐昆股份      公告编号：2021-038

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月10日13点00分

　　召开地点：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆股份总部五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月10日

　　至2021年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第八次会议、公司第八届监事会第六次会议审议通过，并于2021年4月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

　　2、 特别决议议案：议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、9、10、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：12、13

　　应回避表决的关联股东名称：桐昆控股集团有限公司及其一致行动人嘉兴盛隆投资股份有限公司、陈士良

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2021年4月29日上午8时至下午4时，个人股东持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室现场办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托参会登记手续不予受理。

　　六、 其他事项

　　地址：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路   桐昆股份董事会办公室

　　邮编：314500

　　电话：（0573）88187878   88182269  传真：（0573）88187776

　　联系人：周  军  宋海荣

　　出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　桐昆集团股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月10日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。