南京佳力图机房环境技术股份有限公司 前次募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图         公告编号：2021-044

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　转股代码：191597        转股简称：佳力转股

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，已由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司以向原股东优先配售、原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式公开发行可转换公司债券300.00万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，共计募集资金30,000.00万元。扣除保荐及承销费（不含增值税）人民币300.00万元后的募集资金为29,700.00万元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年8月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费等各项发行费用合计人民币371.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币29,328.40万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2020）00088号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金存放和管理情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2017年10月24日分别与中信银行南京分行、上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据公司2019年第四次临时股东大会的决议，原保荐机构海通证券股份有限公司未完成的公司首次公开发行股票募集资金管理和使用的持续督导工作将由中信建投承接。

　　公司连同保荐机构中信建投于2020年1月14日分别与上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行、中信银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据公司第二届董事会第二十三次会议的决议，公司将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含募集资金理财到期后理财本息）全部转入上海浦东发展银行南京分行募集资金专项账户，该专户原用于“营销服务网络建设项目”的存储和使用，截至2019年12月31日，募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态，现将该专户用于“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”。

　　公司连同保荐机构中信建投于2020年12月7日与上海浦东发展银行南京分行签订了新的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、公司子公司南京楷德悠云数据有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2020年8月18日与中信银行股份有限公司南京分行、于2020年10月21日与上海浦东发展银行南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　公司2017年首次公开发行股票募集资金净额28,011.11万元，2017年度使用募集资金238.40万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为44.12万元；2018年度实际使用募集资金4,198.41万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共907.95万元。2019年度实际使用募集资金1,568.24万元，2019年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额以及购买理财产品收益共853.23万元。2020年度实际使用募集资金546.76万元，2020年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额以及购买理财产品收益共721.30万元。累计已使用募集资金6,551.81万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共2,526.60万元。

　　截至2020年12月31日，募集资金余额为23,985.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

　　详见附表1。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额29,328.40万元，2020年度使用募集资金0.00万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为73.66万元；累计已使用募集资金0.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共73.66万元。

　　截至2020年12月31日，募集资金余额为29,402.05万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

　　详见附表2。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　（1）、2017年首次公开发行股票募集资金

　　1、前次募集投资项目延长实施期限

　　（1）前次募集投资项目延长实施期限的原因

　　①年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目

　　该项目拟在公司现有土地上和厂房基础上，对原有机房空调生产基地改造升级，同时新建机房空调和冷水机组产品线生产基地。由于政府对公司所处区域土地规划进行调整，导致该项目投资进度有所延迟。

　　②智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目

　　该项目部分投资需要在“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”基础上进行投资建设，由于前述项目推迟，导致该项目投资进度亦有所延迟。

　　③营销服务网络建设项目

　　项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势、营销布局等因素做出的，由于经济环境的变化、业务战略、市场业务区域、人员结构的调整等原因，该项目投资进度有所延迟。

　　（2）审批程序

　　2019年3月26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日，将“营销服务网络建设项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年4月17日，公司2018年年度股东大会审议通过上述事项。

　　2、“营销服务网络建设项目”调整建设内容

　　（1）“营销服务网络建设项目”调整建设内容的原因

　　该项目建设系为了完善服务网络的覆盖、加强服务能力，制定具有针对性的服务体系和服务规范，从而更好地满足客户需求以提升客户满意度。但由于项目可行性研究报告编制时间较早，在项目实施过程中，市场情况不断变化，各销售区域实际投资需求也在变化，因此本次调整系根据业务实际拓展需求相应调整项目内部投入结构。本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，也不涉及项目总投资额及实施期限的调整，仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整。

　　（2）审批程序

　　2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》，同意对“营销服务网络建设项目”内部结构进行调整。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年9月4日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过上述事项。

　　3、调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限

　　（1）调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的原因

　　公司充分、谨慎考虑了募集资金的使用效果及项目的稳定性，决定通过新取得土地实施募投项目并相应调整“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容。由于新取得土地事项涉及前期政府报批、土地征收以及未来土地招拍挂和办理土地出让等手续，结合公司募集资金投资项目建设周期，导致项目投资进度亦有所延迟。

　　（2）审批程序

　　2021年1月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》，同意对“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容进行调整，并将“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2021年2月22日，公司2021 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。

　　（2）、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金用于购买理财产品

　　2017年12月6日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过1.4亿元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。公司已于2018年12月5日，将上述董事会审议通过的闲置募集资金购买理财产品本金及所获得的收益全部归还至募集资金账户。

　　2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过8,000万元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。2018年2月7日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述事项。公司已于2019年1月31日，将上述股东大会审议通过的闲置募集资金购买理财产品本金及所获得的收益全部归还至募集资金账户。

　　2018年12月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过1.4亿元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

　　2019年2月25日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

　　2020年1月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在第二届董事会第七次会议审议通过的滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币现金管理额度基础上，调整至最高额不超过人民币2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金用于购买理财产品

　　公司于2020年9月21日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。独立董事和保荐机构发表了同意意见。

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为29,000.00万元。

　　（五）前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。截至2017年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计2,671.41万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2017]8589号《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司使用募集资金2,671.41万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（七）前次募集资金未使用完毕的情况说明

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　公司2017年首次公开发行股票募集资金净额为人民币28,011.11万元，截至2020年12月31日，累计使用6,551.81万元，尚未使用募集资金23,985.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共2,526.60万元）。尚未使用的募集资金占前次募集资金净额的比例为85.63%。前次募集资金未使用完毕的主要原因系项目尚未建设完毕，公司将按照项目的进度，合理使用募集资金。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币29,328.40万元，截至2020年12月31日，累计使用0.00万元，尚未使用募集资金29,402.05万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共73.66万元）。尚未使用的募集资金占前次募集资金净额的比例为100.00%。前次募集资金未使用完毕的主要原因系项目尚未建设完毕，公司将按照项目的进度，合理使用募集资金。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　（一）年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目

　　截至2020年12月31日，公司募集资金的“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”尚未建设完毕，未产生经济效益。

　　（二）营销服务网络建设项目

　　通过项目建设，公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善，并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。公司按区域将市场划分为华南、华东、华北、华中、西南、西北、东北等七大板块，选取区域内的核心城市作为区域中心，以开拓和协调区域内营销工作。公司计划在各区域中心建设营销中心，长期上看降低了公司日常运营成本。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　（三）智能建筑环境一体化集成方案（RDS)研发项目

　　公司拟装修改造现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域，同时购入各项研发、测试设备、应用软件及公用工程设施，引入新增研发人员用于该研发项目建设，主要研究方向为IDC机房一体化解决方案、磁悬浮冷水机组、机房空调、热管系统等核心产品的性能优化升级以及机房专用空调换热器效率提升方面的基础课题，项目建成后形成以低温风冷冷水机组实验室、震动实验室、噪音实验室为核心的3大实验室，辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体验中心。项目有助于公司不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表3。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2020年12月31日，公司募集资金的“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”尚未建设完毕，未产生经济效益。

　　公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表4。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　六、上网公告附件

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票

　　附表2：前次募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券

　　附表3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-首次公开发行股票

　　附表4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-公开发行可转换公司债券

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票

　　截至2020年12月31日止

　　编制单位：南京佳力图机房环境技术股份有限公司   单位：人民币万元

　　附表2

　　前次募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券

　　截至2020年12月31日止

　　编制单位：南京佳力图机房环境技术股份有限公司   单位：人民币万元

　　附表3

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-首次公开发行股票

　　截至2020年12月31日止

　　编制单位：南京佳力图机房环境技术股份有限公司                                                                单位：人民币万元

　　附表4

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-公开发行可转换公司债券

　　截至2020年12月31日止

　　编制单位：南京佳力图机房环境技术股份有限公司                                                                单位：人民币万元

　　公司代码：603912             公司简称：佳力图

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人何根林、主管会计工作负责人叶莉莉及会计机构负责人（会计主管人员）闫景斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　单位：元币种：人民币

　　单位：元币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：603912         证券简称：佳力图         公告编号：2021-038

　　转债代码：113597         转债简称：佳力转债

　　转股代码：191597         转股简称：佳力转股

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2021年4月5日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2021年4月15日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《公司2020年度总经理工作报告》

　　公司总经理王凌云先生根据2020年度经营情况拟定了《公司2020年度总经理工作报告》提请董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过《公司2020年度董事会工作报告》

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2020年度全年的工作情况，并由董事长何根林先生拟定了《公司2020年度董事会工作报告》提请董事会予以审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《公司2020年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事张明燕、戴建军、包文兵就2020年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2020年度独立董事述职报告》提请董事会予以审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2020年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2020年年度股东大会上进行述职。

　　（四）审议并通过《公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　由公司董事会审计委员会主任委员张明燕女士代表公司董事会审计委员会向董事会作2020年度董事会审计委员会履职情况报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　（五）审议并通过《公司2020年年度报告全文及摘要》

　　根据2020年度公司经营情况和财务状况，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2020年年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2020年年度报告》及摘要。

　　（六）审议并通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议并通过《公司2020年度财务决算报告》

　　2020年度，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“本公司”）在董事会的领导下，继续坚持加大新产品和市场开拓力度、丰富产品类型、加强内部管理，实现营业收入6.25亿元，比2019年下降2.11%，净利润1.15亿元较2019年增长36.45%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现净利润115,397,809.77元，其中归属上市公司股东的净利润115,614,871.32元，截止报告期末可供分配利润为255,969,170.21元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以2020年12月31日公司总股本216,951,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币54,237,850元（含税）。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2020年度利润分配预案的公告》。

　　（九）审议并通过《2020年度内部控制评价报告》

　　由公司董事会审计委员会主任委员张明燕女士代表公司向董事会作《2020年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议并通过《关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案》

　　为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向招商银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、中国银行股份有限公司南京城南支行申请10,000万元授信额度、上海浦东发展银行南京分行申请12,000万元授信额度、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行申请12,000万元授信额度、中国民生银行股份有限公司南京分行申请10,000万元授信额度、交通银行股份有限公司江苏省分行申请10,000万元授信额度、北京银行股份有限公司南京分行申请10,000万元授信额度、中国建设银行南京城南支行申请3,500万元授信额度、宁波银行股份有限公司南京分行申请8,000万元授信额度、南京银行股份有限公司南京紫东支行申请3,000万元授信额度，中国工商银行股份有限公司南京城南支行申请10,000万元授信额度，期限为股东大会审议通过之日起一年内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十二）审议并通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》的规定，公司董事会决定于2021年5月10日召开2020年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次2020年度股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　本次股东大会主要审议如下事项：

　　1、《公司2020年度董事会工作报告》

　　2、《公司2020年度监事会工作报告》

　　3、《公司2020年年度报告全文及摘要》

　　4、《公司2020年度财务决算报告》

　　5、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　6、《关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案》

　　7、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　独立董事张明燕、包文兵、戴建军将在2020年度股东大会针对2020年度履职情况作《公司2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　（十三）审议并通过《公司2021年一季度报告》

　　根据2021年一季度公司经营情况和财务状况，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制完成了《公司2021年一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2021年一季度报告》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603912         证券简称：佳力图       公告编号：2021-040

　　转债代码：113597         转债简称：佳力转债

　　转股代码：191597         转股简称：佳力转股

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于公司2020年度利润分配预案的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 每股分配比例：每股派发现金股利0.25元(含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为255,969,170.21元，经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本216,951,400股，以此计算合计拟派发现金红利54,237,850元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为46.91%。

　　2、 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年4月15日公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年4月15日公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。因此监事会同意此项议案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营性现金流产生重大影响，也不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　公司代码：603912                 公司简称：佳力图

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截止2020年12月31日公司总股本为216,951,400股，经公司董事会提议以公司总股本216,951,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发54,237,850元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红金额比例不变，相应调整分红总额，该预案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务及产品

　　报告期内，公司继续专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。公司产品服务于中国电信、中国联通、中国移动、华为等知名企业，丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良好的品牌形象，为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。

　　公司主要产品为精密空调设备、机房环境一体化产品，同时公司凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在解决老旧数据中心高能耗问题的节能改造服务以及数据中心的运行维护服务等。此外，公司还会应客户的特别要求提供湿膜加湿器、精确送风机等产品，与精密空调配套使用。

　　（二）业务模式

　　1、采购模式

　　公司的原材料采购主要由物资部门负责。物资部根据制造部制定的生产计划单和主要原辅材料库存情况，制定采购计划，在经过适当的授权审批后实施采购。公司制定了完整的供应商遴选、评价和考核制度。在供应商遴选制度上，明确供应商导入的条件及审批制度，由物资部牵头，多部门组成的评审小组对新增供应商进行考察、综合评价，符合条件的供应商可以进入公司的合格供应商名录。在日常供应商管理中，物资部定期对供应商进行跟踪复评，关键器件供应商每年一次，其他供应商每二年一次。此外对关键器件供应商还要实行不定期的实地走访，对于综合评定不合格的，取消供应商资格。

　　2、生产模式

　　公司生产模式为以销定产，根据客户订单安排生产。公司结合企业信用情况、合作时间长短，确定定金比例。对于实力雄厚、信用较好、合作较多的客户，如华为等约定不收取定金；对于普通客户，一般收取合同总额10%-30%的定金后组织生产。

　　制造部根据订单交货期等要求制定生产计划，物资部根据生产计划单制定并实施原材料采购计划。生产部门在生产过程中实施全面的质量管理，确保高效、高质量完成生产计划。

　　3、销售模式

　　公司客户主要为中国移动、中国电信等通信运营商以及大型金融企业和互联网公司，这些客户一般都是采取公开招标的形式进行采购，因此公司主要是以参与公开招投标或直销的形式开展业务。与主要客户的合作模式主要为招投标方式，公司设置了市场部，负责发行人产品的销售及售后服务。

　　（三）行业情况

　　公司所处的细分行业为机房环境控制行业。按照公司提供的产品和服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）。机房环境控制是指数据中心机房内部的湿度、温度、环境监控和管理等一系列活动。IT设备中的元器件及集成电路极易受到温湿度、尘埃、有害气体、电磁、雷电等的干扰，为使其可靠运行，机房必须具备一定的环境条件，机房环境控制行业应运而生。随着通信、互联网等行业的快速发展，数据在社会经济以及人们生活中的角色越来越重要，为保证数据中心机房的安全运行，机房环境控制显得尤为重要。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2020年12月31日，公司总资产为165,412.4万元，归属于母公司股东权益为95,209.17万元。报告期内，公司实现营业总收入6.25亿元，比上年同期下降2.11%；实现利润总额12,917.76万元，比上年同期增长32.84%；实现归属于母公司股东净利润11,561.49万元，比上年同期增长36.70%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润11,101.84万元，比上年同期增长55.40%。

　　主要原因系：

　　1、毛利率变动影响：2020年度，公司在克服疫情对于订单及产品交付的影响下，稳定经营团队，在营业收入稳定的情况下，加强产品成本管控，对产品工艺进行改良，在提升产品性能同时，采取多方式多渠道降本，提升产品市场竞争力。

　　2、股份支付影响：2019年度权益结算的股份支付确认的费用总额为4,379.68万元，影响净利润3,889.49万元，2020年度权益结算的股份支付确认的费用总额为2,233.81万元，影响净利润1,590.63万元，扣除股份支付的影响，2020年净利润较2019年增长6.35%。

　　公司在提升制造业质量效益、创新能力、资源配置效率等方面显著增强，对产业领域制造做到专业化、标准化、品牌化、数字化，逐步由单一设备供应向整体全覆盖机房环境一体化产品过渡，截止2020年12月31日在手订单64,984.09万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　财政部于 2017 年 7 月 5 日修订印发《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕 22 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。

　　本公司自2020年1月1日起执行前述新收入准则。根据新收入准则的相关规定，本公司对首次执行日尚未完成合同的累计影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2019 年度的比较财务报表进行调整。

　　公司自 2020 年 1 月 1 日将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值；公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示；公司已收取应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本公司将南京楷德悠云数据有限公司（以下简称楷德悠云公司）、南京壹格软件技术有限公司（以下简称壹格软件公司） 纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。