（上接D7版）桐昆集团股份有限公司 2020年年度主要经营数据公告

　　（上接D7版）

　　经营范围：码头及其他港口设施服务：为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸服务；不带储存经营（票据贸易）：对二甲苯（凭有效危险化学品经营许可证经营）。精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸、粗对本二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）的销售；普通货物装卸搬运，仓储管理服务；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危险品）和涤纶丝的生产、销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发；经营各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，嘉兴石化总资产1,052,911.92万元，资产负债率43.59%。2020年1至12月，公司实现营业收入1,416,129.80万元，利润总额80,993.79万元，净利润59,791.30万元。

　　5、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司

　　法定代表人：钟玉庆

　　住所：长兴县李家巷镇

　　注册资本：40,000万美元

　　恒腾公司为本公司在浙江长兴县设立的全资子公司。

　　经营范围：差别化纤维及聚酯纤维、纸制品的研发、生产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的销售，从事进出口业务，危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，恒腾公司总资产656,930.46万元，资产负债率30.5%。2020年1至12月，公司实现营业收入1,044,013.71万元，利润总额-4,126.37万元，净利润-386.32万元。

　　6、恒隆国际贸易有限公司

　　法定代表人：陈士良

　　住所：西萨摩亚

　　注册资本：475万美元

　　恒隆国际为本公司全资子公司。

　　经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。

　　截至2020年12月31日，恒隆国际公司总资产11,882.33万元，资产负债率2.97%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额1,342.76万元，净利润1,342.76万元。

　　7、鹏裕贸易有限公司

　　法定代表人：陈士良

　　住所：香港

　　注册资本：100万美元

　　鹏裕贸易有限公司系本公司的全资子公司恒盛公司出资在香港设立的全资子公司。

　　经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。

　　截至2020年12月31日，鹏裕贸易总资产45,015.09万元，资产负债率91.18%。2020年1至12月，公司实现营业收入91,413.7万元，利润总额845.43万元，净利润596.19万元。

　　8、桐乡市恒基差别化纤维有限公司

　　法定代表人：李圣军

　　住所：桐乡市梧桐街道梧桐工业经济园区稻乐路299号

　　注册资本：1,200万元

　　恒基公司为本公司全资子公司。

　　经营范围：生产销售差别化纤维（化纤丝、复合丝、变形丝、有色丝），化纤包装薄膜袋、纺织助剂（不含危险化学品）；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的批发（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，恒基公司总资产9,531.65万元，资产负债率22.44%。2020年1至12月，公司实现营业收入38,657.99万元，利润总额326.68万元，净利润351.05万元。

　　9、浙江恒优化纤有限公司

　　法定代表人：许金祥

　　住所：嘉兴市乍浦镇

　　注册资本：110,000万元

　　恒优化纤为嘉兴石化与鹏裕贸易出资设立的子公司

　　经营范围：特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危险品）和涤纶丝的研发、生产、批发，上述产品的技术开发和技术服务；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发，从事各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（外资比例小于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，恒优化纤总资产340,245.01万元，资产负债率49.87%。2020年1至12月，恒优化纤实现营业收入492,840.47万元，利润总额-3,034.95万元，净利润-1,115.43万元。

　　10、桐昆集团浙江恒超化纤有限公司

　　法定代表人：陈建荣

　　住所：洲泉镇工业园区

　　注册资本：32,000万美元

　　恒超化纤为本公司全资子公司。

　　经营范围：差别化、功能化、超细旦、高仿真化学纤维的生产、销售；差别化纤维的研发；化纤丝的批发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，恒超公司总资产303,433.99万元，资产负债率25.53%。2020年1至12月，公司实现营业收入33,024.74万元，利润总额3,147.22万元，净利润2,892.62万元。

　　11、桐乡市中洲化纤有限责任公司

　　法定代表人：陈士南

　　住所：桐乡市洲泉镇综合工业园区

　　注册资本：6,784.50万元

　　中洲化纤为本公司的全资子公司

　　经营范围：生产销售差别化化学纤维、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，中洲化纤公司总资产16,954.06万元，资产负债率11.99%。2020年1至12月，中洲化纤实现营业收入71,745.99万元，利润总额1,166.27万元，净利润1,177.27万元。

　　12、江苏嘉通能源有限公司

　　法定代表人：许金祥

　　住所：南通市如东县长沙镇港城村九组（江苏省洋口港经济开发区综合商务大厦）

　　注册资本：300,000万元

　　嘉通能源为本公司全资子公司。

　　经营范围：新能源技术开发、技术咨询；精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸、粗对苯二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除危险化学品）、合纤丝和涤纶丝的生产和销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及进出口贸易；余热发电；高低压蒸汽生产及销售；普通货物装卸搬运，仓储服务；经营各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制造；包装材料及制品销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，嘉通能源总资产206,048.32万元，资产负债率32.52%。2020年1至12月，公司实现营业收入1,060.33万元，利润总额-2,247.85万元，净利润-1,726.94万元。

　　13、南通佳兴热电有限公司

　　法定代表人：沈富强

　　住所：南通市如东县长沙镇港城村九组（江苏省洋口港经济开发区综合商务大厦）

　　注册资本：30,000万元

　　南通佳兴为嘉通能源出资设立的全资子公司。

　　经营范围：热电联产；供电、售电服务；生产销售蒸汽、热水；电能的输送及分配活动；收费的热力供应服务；电力、热力技术开发；建筑材料的生产销售；污泥处置；电力企业废气综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，佳兴公司总资产20,592.70万元，资产负债率24.45%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额-42.46万元，净利润-42.46万元。

　　14、浙江恒翔新材料有限公司

　　法定代表人：沈亚芬

　　住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道1817号1406室

　　注册资本：50,000万元

　　恒翔公司为恒腾化纤和鹏裕贸易共同出资设立的子公司

　　经营范围：高分子材料研发；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂、润滑油的制造、加工、批发、零售（不含危险化学品及易制毒化学品）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；新材料技术推广服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，恒翔公司总资产38,121.63万元，资产负债率9.94%。2020年1至12月，公司实现营业收入1.14万元，利润总额-542.53万元，净利润-542.53万元。

　　15、广西恒鹏国际贸易有限公司

　　法定代表人：徐学根

　　住所：钦州市钦州港经济技术开发区新行政信息中心口岸联检大厦6楼602室

　　注册资本：1,000万元

　　广西恒鹏为公司全资子公司上海益彪贸易有限公司出资设立的全资子公司。

　　经营范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2020年12月31日，广西恒鹏总资产0万元，资产负债率0%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　16、江苏桐昆恒阳化纤有限公司

　　法定代表人：陈蕾

　　住所：宿迁市沭阳县高墟镇临港产业园

　　注册资本：100,000万元

　　恒阳公司为桐昆股份的全资子公司。

　　经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；家用纺织制成品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　恒阳公司于2020年12月10日设立，截至2020年12月31日，恒阳公司总资产0万元，资产负债率0%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　17、宿迁桐昆旭阳热电有限公司

　　法定代表人：沈建伦

　　住所：宿迁市沭阳县沭阳经济技术开发区临港工业园

　　注册资本：10,000万元

　　旭阳公司为恒阳公司的全资子公司。

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；技术报务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；污水处理及其再生利用；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　旭阳公司于2020年12月22日设立，截至2020年12月31日，旭阳公司总资产0万元，资产负债率0%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　18、新疆宇欣纺织新材料有限公司

　　法定代表人：李胜海

　　住所：新疆阿拉尔市大学生创业园1号楼402室

　　注册资本：30,000万元

　　宇欣公司为嘉兴石化的全资子公司。

　　经营范围：合成纤维制造；产业用纺织制成品生产；面料纺织加工；面料印染加工；合成纤维销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　宇欣公司于2020年12月11日设立，截至2020年12月31日，宇欣公司总资产0万元，资产负债率0%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　19、安徽佑顺新材料有限公司

　　法定代表人：陈建荣

　　住所：安徽省合肥市庐江县龙桥镇滨河路二号

　　注册资本：30,000万元

　　佑顺公司为桐昆控股的全资子公司，桐昆股份拟收购其100%股权，待桐昆股份履行相应决策程序，双方签订股权转让协议，佑顺公司工商变更登记完成后将成为桐昆股份的全资子公司。

　　经营范围：煤化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务（不含培训）；化工原料及产品（不含危化品）的销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　截至2020年12月31日，佑顺公司总资产7,472.78万元，资产负债率5.89%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额-941.26万元，净利润-941.28万元。

　　20、江苏嘉丰纺织科技有限公司

　　法定代表人：沈富强

　　住所：南通市如东县长沙镇港城村九组

　　注册资本：8,000万元

　　嘉丰公司为嘉通能源全资子公司。

　　经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；针织或钩针编织物及其制品制造；面料印染加工；面料纺织加工；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，嘉丰公司总资产0万元，资产负债率0%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　21、江苏嘉恒纺织有限公司

　　法定代表人：沈富强

　　住所：南通市如东县长沙镇港城村九组

　　注册资本：8,000万元

　　嘉恒公司为嘉通能源全资子公司。

　　经营范围：一般项目：面料纺织加工；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；针织或钩针编织物及其制品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，嘉恒公司总资产0万元，资产负债率0%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　22、新疆中昆化工有限公司

　　法定代表人：沈祺超

　　住所：新疆巴州库尔勒市上库石油石化产业园昆玉路199号

　　注册资本：10,000万元

　　中昆公司为嘉兴石化、恒盛公司、恒腾公司共同控股的子公司。

　　经营范围：化工产品（不含许可类化工产品）、煤炭及制品、燃气；石油天然气技术服务；石油、天然气管道储运；矿产资源（非煤矿山）开采；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭开采；矿产资源勘查；建设工程设计；各类工程建设活动；矿物洗选加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地质勘查技术服务；生物化工产品技术研发；工程管理服务（管控要素除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　中昆公司于2021年3月36日设立。

　　三、预计担保的主要内容

　　根据本公司及子公司2021年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为母公司及子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

　　在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为母公司及子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。恒盛公司、恒通公司、嘉兴石化、恒腾公司、恒隆国际、恒基公司、中洲化纤、嘉通能源、恒超公司、恒阳公司、佑顺公司（桐昆股份收购其100%股权后）为公司的全资子公司，鹏裕贸易、恒优化纤、南通佳兴、恒翔公司、广西恒鹏、旭阳公司、宇欣公司、中昆公司、嘉丰公司、嘉恒公司为公司的孙公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告发布日，公司对子公司累计对外担保余额总计为1,281,715.89万元，占2020年12月31日公司合并报表净资产的比例为49.77%；以上担保，均为公司与子（孙）公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子（孙）公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　股票代码：601233       股票简称：桐昆股份       公告编号：2021-037

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于收购桐昆控股持有的安徽佑顺新材料有限公司股权暨关联交易的议案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“本公司”或“公司”）与桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）签订《关于安徽佑顺新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），桐昆股份拟以人民币9,164万元收购桐昆控股所持有的安徽佑顺新材料有限公司（以下简称“安徽佑顺”或“标的公司”）100%的股权。本次交易完成后，安徽佑顺为本公司的全资子公司。

　　2、本次交易对方为本公司的控股股东桐昆控股。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回避表决。

　　3、公司于2021年4月14日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，并根据其交易金额，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　4、本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　　5、公司在过去的12个月内未曾与桐昆控股发生过关联交易。

　　6、该项关联交易不存在关联人补偿承诺。

　　一、关联交易概述

　　本公司于2021年4月14日与桐昆控股在浙江省桐乡市签订了《关于安徽佑顺新材料有限公司之股权转让协议》，双方约定，桐昆股份拟以人民币9,164万元收购桐昆控股持有的安徽佑顺新材料有限公司100%的股权。本次交易完成后，安徽佑顺为本公司的全资子公司。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2021】1672号审计报告，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易相关财务指标计算如下：

　　单位：万元

　　根据上表测算，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　　截至目前，桐昆控股持有本公司20.32%的股权，系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与桐昆控股未曾发生过关联交易，不存在关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至目前，桐昆控股持有本公司20.32%的股权，系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，桐昆控股为本公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、桐昆控股的基本情况

　　（1）桐昆控股全称：桐昆控股集团有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号商会大厦1单元2301室-1

　　（4）主要办公地点：浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号商会大厦1单元2301室

　　（5）法定代表人：陈士良

　　（6）经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（7）注册资本：5,000万元

　　（8）主要股东：陈士良

　　（9）实际控制人：陈士良

　　2、桐昆控股主要业务最近三年发展状况

　　桐昆控股集团有限公司，是一家以PTA、聚酯和涤纶长丝制造为主业，兼跨房地产、物流、金融、商贸、教育、新能源等领域的大型民营企业。企业前身是成立于1981年的桐乡县化学纤维厂，经过近四十年的发展过程，集团现有全资、控股、参股企业60余家，主要涵盖化纤制造、综合投资、房地产三大板块，总资产超560亿元，员工2万余人。位列2020中国企业500强第260位、中国民营企业500强第85位、中国民营企业制造业500强第44位、浙商全国500强第40位。

　　化纤主业板块桐昆集团股份有限公司，公司现已具备1000万吨原油加工权益量、420万吨PTA、690万吨聚合、740万吨涤纶长丝年生产加工能力。公司主导产品为“GOLDEN COCK”牌、“桐昆”牌涤纶长丝以及聚酯切片，涤纶长丝有POY、DTY、FDY（中强丝）、复合丝等四大系列1000多个品种，聚酯切片有大有光、半消光、阳离子等多个品种。“桐昆”牌产品畅销国内，并远销南美洲、欧洲、中东、南非、韩国、越南等60多个国家和地区。2011年5月，桐昆股份（601233）成功登陆资本市场，成为嘉兴市股改以来第一家主板上市企业。

　　在综合投资事业板块，桐昆控股先后控股或参股浙江磊鑫实业股份有限公司、浙江佑丰新材料股份有限公司、浙江佑通物流有限公司、桐乡市佑昌新材料有限公司、桐乡市现代实验学校、嘉兴银行股份有限公司、桐乡市汇信小额贷款有限公司、浙江御成酒店管理有限公司等近40家企业。

　　在房地产事业方面，桐昆控股先后组建成立浙江桐昆房地产开发有限公司、海盐磊鑫房地产开发有限公司、桐乡市同盛置业有限公司、丽水佑盛房地产开发有限公司等多家企业。已成功开发桐乡市“曼哈顿花园”、“好来登”、乌镇“康来登”、海盐“滨海一号”、丽水“丽嘉花园”等著名楼盘，并正在开发桐乡“云上府第”、海盐“云上里”、湖州“御府”、“名仕府”等地方顶级楼盘。

　　3、桐昆控股持有本公司20.32%的股权，系本公司的控股股东，其他在业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。

　　4、桐昆控股主要财务指标情况

　　单位：万元

　　注：1、桐昆控股2020年12月31日数据未经审计；

　　2、上述数据为桐昆控股合并报表数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　桐昆股份拟收购桐昆控股持有的安徽佑顺100%的股权。安徽佑顺的基本情况如下：

　　2、权属状况说明

　　经交易对方桐昆控股确认，其对标的股权拥有完全、自主且有效的处分权，标的股权未设置任何抵押、质押或其他担保权，标的股权未设置任何抵押、质押或其他担保权。桐昆控股不存在通过委托持股、协议、信托或其他方式代持标的股权的情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　截至本公告日，桐昆控股持有安徽佑顺100%的股权，认缴注册资本30,000万元，实缴注册资本9,070万元。

　　安徽佑顺的主营业务为：“煤化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务（不含培训）；化工原料及产品（不含危化品）的销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）”

　　4、安徽佑顺最近一年又一期财务主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：安徽佑顺财务数据已经天健会计师事务所审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　5、本次上市公司股权收购暨关联交易事项，将导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本报告公告日，桐昆股份不存在为安徽佑顺提供担保、委托安徽佑顺理财等事项；安徽佑顺亦不存在占用上市公司资金等方面的情形。

　　6、安徽佑顺子公司基本情况:

　　安徽佑顺持有安徽佑顺热电有限公司100%的股权。安徽佑顺热电有限公司的基本情况如下：

　　截止目前，安徽佑顺对安徽佑顺热电实缴出资为0亿元。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　根据具有证券从业资格的资产评估机构嘉兴求真房地产估价有限公司出具的《安徽佑顺新材料有限公司拟寻求股权并购股东全部权益价值资产评估报告》（求真资评［2021］030号），采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值于评估基准日（2021年3月31日）的评估值为91,644,040.35元。

　　经双方协商确定，标的股权的转让价格确定为人民币9,164万元。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　2021年4月14日，桐昆股份（甲方）与桐昆控股（乙方）签署了《关于安徽佑顺新材料有限公司之股权转让协议》。

　　1、协议主体：

　　甲方（受让方）：

　　公司名称：桐昆集团股份有限公司

　　法定代表人：陈士良

　　住所：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢

　　乙方（转让方）：

　　公司名称：桐昆控股集团有限公司

　　法定代表人：陈士良

　　住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路(东)55号桐乡市商会大厦1单元2301室-1

　　2、转让价格：9,164万元

　　3、支付方式：现金

　　4、支付期限：

　　股权转让价款由甲方分两期支付给乙方，在双方获得其内部所有权力机关的批准，且被正当授权后，双方签订股权转让协议，并对股权转让价款的支付约定如下：

　　（1） 自本协议生效之日起5个工作日内，甲方将上述股权转让价款的50%（即人民币4,582万元）一次性支付至乙方指定银行账户；

　　（2）自本协议生效之日起30个工作日内，甲方将上述股权转让价款剩余50%（即人民币4,582万元）一次性支付至乙方指定银行账户。

　　5、标的股权的交割

　　乙方应自本协议生效后即配合甲方办理标的公司的工商变更登记手续。标的公司的工商变更登记手续应在乙方收到上述全部股权转让价款后30个工作日内完成。

　　甲、乙双方一致同意，本协议生效之日起，甲方正式成为标的公司的股东，依法享有股东的权利，履行股东的义务。

　　6、声明、保证和承诺

　　甲乙双方分别承诺如下：

　　（1）甲方是依照中国法律法规合法成立并有效存续的股份有限公司，具有签订和履行本协议的权利能力和行为能力，甲方签署并履行本协议是其真实意思表示。

　　（2）甲方对本协议的签署、对本协议项下义务的履行以及完成本协议项下的交易，已获得其内部所有权力机关的批准，且被正当授权。

　　（3）甲方承诺将按照本协议的约定完成股权转让价款的支付安排，其支付的股权转让款资金来源合法。

　　（4）乙方是依照中国法律法规合法成立并有效存续的有限责任公司，具有签订和履行本协议的权利能力和行为能力，乙方签署并履行本协议是其真实意思表示。

　　（5）乙方对本协议的签署、对本协议项下义务的履行以及完成本协议项下的交易，已获得其内部所有权力机关的批准，且被正当授权。

　　（6）乙方对标的股权拥有完全、自主且有效的处分权，乙方承诺标的股权未设置任何抵押、质押或其他担保权，标的股权不受任何第三方权利的限制。乙方不存在通过委托持股、协议、信托或其他方式代持标的股权的情况。

　　7、违约责任

　　（1）因任何一方违反本协议约定或法律法规之规定而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。

　　（2）如果甲方未按照本协议的约定向乙方支付股权转让价款，则每逾期一日，甲方应向乙方支付数额为逾期未付价款的万分之一作为逾期违约金，如逾期超过30日的，则乙方有权单方解除本协议并要求甲方承担股权转让价款10%的违约金。

　　截止公告披露日，桐昆股份未向桐昆控股支付股权转让款。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次股权收购，是公司进一步增强企业的综合实力，整合相关资源，实现战略布点及后续发展的需要。本次股权收购为本公司以自有资金进行的投资，投资金额占本公司2020年度经审计的净资产的比例不到0.4%，其目前的生产经营将不会受到影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　本次上市公司股权收购暨关联交易事项，将导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本报告公告日，安徽佑顺未开展生产经营，对公司财务状况和经营成果不产生影响。安徽佑顺不存在对外提供担保、委托理财等事项。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年4月14日召开第八届董事会第八次会议，审议了该项股权收购的议案，公司关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王秀华均投了赞成票，公司董事周军投了赞成票。

　　根据《公司章程》等法律法规的规定，根据其交易金额，无需提交股东大会审议。本次关联交易不存在需要经过有关部门批准的情形。

　　八、公司独立董事对该关联交易事项发表的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，作为桐昆集团股份有限公司的独立董事，在董事会召开前，已知悉桐昆集团股份有限公司拟以人民币9,164万元收购关联方桐昆控股集团有限公司持有的安徽佑顺新材料有限公司100%的股权事项。

　　独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料及相关议案进行了认真、全面的审查后，认为桐昆股份收购股权的关联交易事项公开、公平、公正，符合公司发展战略，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为或情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意将本次交易相关的议案提交公司董事会审议和表决。

　　九、公司独立董事对该关联交易发表的独立意见

　　本次股权收购，是公司进一步增强企业的综合实力，整合相关资源，实现战略布点及后续发展的需要。经初步研究，公司拟以人民币9,164万元收购桐昆控股集团有限公司持有的安徽佑顺新材料有限公司100%的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次股权收购事项属关联交易。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，事先已经充分了解了上述股权收购事项，并同意将上述事项提交公司董事会会议审议。现就本次股权收购事项发表如下独立意见：

　　1、本次股权收购的基本情况

　　桐昆股份拟以人民币9,164万元的价格收购桐昆控股集团有限公司持有的安徽佑顺新材料有限公司100%的股权。双方已签订了附生效条件的《股权转让协议》，协议中明确：股权转让价款由桐昆股份分两期支付给桐昆控股。

　　本次交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构嘉兴求真房地产估价有限公司出具的《安徽佑顺新材料有限公司拟寻求股权并购股东全部权益价值资产评估报告》（求真资评［2021］030号），采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值于评估基准日（2021年3月31日）的评估值为91,644,040.35元。

　　经双方协商确定，标的股权的转让价格确定为人民币9,164万元

　　2、独立董事发表意见的依据

　　公司事前已将本次股权收购事项作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通与讨论；公司独立董事审阅并认可了有关上述事项的相关文件。

　　3、本次股权收购事项的合法合规性

　　本次股权收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　4、本次股权收购事项表决程序的合规性

　　本次股权收购事项，经公司第八届董事会第八次会议审议，关联董事回避了表决，由其他非关联董事进行表决，符合公司及监管部门对关联交易表决程序的有关规定。

　　5、本次股权收购价格的合理性

　　本次交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构嘉兴求真房地产估价有限公司出具的《安徽佑顺新材料有限公司拟寻求股权并购股东全部权益价值资产评估报告》（求真资评［2021］030号），采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值于评估基准日（2021年3月31日）的评估值为91,644,040.35元。

　　经双方协商确定，标的股权的转让价格确定为人民币9,164万元

　　我们认为，该价格符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在侵害中小股东利益的情形。

　　6、本次股权收购对公司和股东的影响

　　本次股权收购事项对公司及全体股东是公平的，符合公司的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。

　　7、结论性意见

　　综上，本次股权收购事项符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事同意本次股权收购事项的总体安排。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　公告附件：

　　（一）八届八次董事会会议决议

　　（二）独立董事事前认可的意见及发表的独立意见

　　（三）相关的财务报表和审计报告

　　（四）《安徽佑顺新材料有限公司拟寻求股权并购股东全部权益价值资产评估报告》（求真资评［2021］030号）

　　（五）《关于安徽佑顺新材料有限公司之股权转让协议》

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份    公告编号：2021-039

　　桐昆集团股份有限公司关于召开2020年度现金分红暨投资者说明会的预告公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?会议召开时间：2021年4月23日(星期五)14：00-15:00

　　?会议召开地点：“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）

　　?会议召开方式：本次2020年度现金分红暨投资者说明会（以下简称说明会）通过网络方式召开，投资者可以通过“上证e互动”平台中“上证e访谈”栏目与本公司互动。

　　?投资者可于2021年4月22日17：00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至邮箱：freedomshr@126.com，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行问答。

　　一、说明会类型

　　桐昆集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月14日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度报告全文和摘要的议案》、《关于公司2020年度利润分配的议案》等事项，并于2021年4月16日刊登于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，并与投资者就公司2020年度现金分红方案的具体情况、经营业绩、公司战略、发展方向等事项与投资者进行充分沟通，公司决定召开2020年度现金分红暨投资者说明会，与广大投资者进行充分交流。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、召开时间：2021年4月23日14：00-15:00

　　2、会议地点：“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）

　　3、会议召开方式：通过网络方式召开，投资者可以通过“上证e互动”平台中“上证e访谈”栏目与本公司互动。

　　三、参加人员

　　公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书。（如有特殊情况，参会人员会有调整）

　　四、投资者参与方式

　　1、投资者可于2021年4月23日14：00-15：00访问上海证券交易所“上证e互动”平台（ HYPERLINK “http://sns.sseinfo.com“ http://sns.sseinfo.com）上的“上证e访谈”栏目，在线与公司出席会议人员互动交流，公司将及时回答投资者提问。

　　2、投资者可于2021年4月22日17：00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至邮箱：freedomshr@126.com，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行问答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：周军、宋海荣

　　联系电话：0573-88187878、88182269

　　传真：0573-88187776

　　六、其他事项

　　本次说明会召开后，投资者可以通过“上证e访谈”栏目查看本次说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份     公告编号：2021-030

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　●审议程序：公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》，该项议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　桐昆集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于2021年4月14日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司现将制定上述现金分红方案的相关情况披露如下：

　　一、利润分配预案主要内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2020年母公司实现净利润1,598,056,170.42元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积159,805,617.04元，加上上年度未分配利润5,588,243,230.85元，减本年度分派的现金红利434,277,564.62元,本年度实际可分配利润6,592,216,219.61元。

　　基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定2020年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。截至本报告日，公司总股本为2,287,531,037股，以此计算合计拟派发现金红利29,737.90万元（含税），占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为10.45%。

　　本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　二、公司2020年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明

　　（一）行业特点及发展现状

　　公司所处行业为涤纶长丝行业，具有行业投资规模大、规模经济效益明显、技术研发水平重要等特点；从投资规模来看，随着行业生产技术的进步，涤纶长丝生产装置越来越大型化，固定资产是涤纶长丝生产企业的核心资产；涤纶长丝行业竞争较为激烈，近年来行业集中度不断提高，对于龙头企业资金要求较高。

　　（二）公司自身发展战略及资金需求

　　1、为保持行业龙头地位，提升市场占有率，公司持续投入，进一步扩大产能

　　公司目前聚酯聚合产能约为690万吨，涤纶长丝产能约为740万吨，连续十多年在国内市场实现产量及销量第一。但是涤纶长丝行业竞争非常激烈，近年来主要竞争对手产能扩张较快，公司只有进一步扩张产能才能维护行业龙头地位。未来，公司拟在江苏如东项目、江苏沭阳项目上分别陆续投入160亿元、150亿元，以进一步扩张现有涤纶长丝产能。

　　2、公司需要预留营运资金

　　近几年，随着公司产业链整合度的提升及公司经营规模的不断扩大，加上2020年10月起，原油价格不断上涨带动主要原材料价格震荡上行，聚合熔体成本不断升高，公司采购原材料支出有所增加。公司日常经营所需的营运资金需求也相应提高。

　　2020年以来，新冠疫情的影响也给公司未来的生产经营情况带来一定的不确定性，公司必须为此预留一部分营运资金以应对可能发生的不利情况。

　　三、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于继续发展公司主营业务支出、公司日常营运及为偿还短期借款预留现金，同时考虑到公司所属行业具有一定的波动性，留存收益既可提高公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性。

　　公司高度重视对投资者的现金分红，公司最近三年（含2020年分红预案）累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东年均净利润的比例达到了36.31%。净资产收益率是反映股东权益回报水平的重要指标。最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为14.76%、16.50%和13.71%，公司资本运营效率维持在较高水平。公司将留存收益继续投入公司经营和项目建设，主要着眼于公司未来的长远发展，进而有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。

　　四、董事会审议和表决情况

　　公司于2021年4月14日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准后方能实施。

　　五、独立董事意见

　　公司董事会拟定的2020年度利润分配预案，充分考虑到了公司现阶段项目建设与股东回报之间的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。公司独立董事一致同意公司董事会拟定的2020年度利润分配预案，并同意提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司每股收益，有利于公司的生产经营和长期稳定发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　股票代码：601233       股票简称：桐昆股份      公告编号：2021-032

　　桐昆集团股份有限公司关于募集资金

　　年度存放与使用情况专项报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届八次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、相关格式指引、《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司董事会对募集资金2020年度的存放与使用情况进行全面核查，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 2018年度可转债募集资金

　　1.实际募集资金的数额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司和国信证券股份有限公司采用向股权登记日（2018年11月16日）收市后登记在册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，共发行可转换公司债券38,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金3,800,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元后的募集资金为3,777,010,000.00元，由联席主承销商财通证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金3,778,311,320.76元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元（不含税）后，公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。

　　2.募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币元

　　[注] 鉴于公司在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目实施费用，部分公用工程及辅助设施依托恒腾差别化一期、二期项目已建成的设施运行，节省了投资费用，募集资金存放期间产生了一定的现金管理收益和利息收入以及募投项目尚未支付的尾款及质保金公司将使用自有资金进行支付。公司截至2018年6月已完工的年产60万吨功能性差别化纤维项目已能够实现公司发行可转换公司债券时承诺的产能规划目标，同时为优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值。根据2020年7月24日公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，实际永久补充流动资金215,702,146.92元。

　　(二)2019年度可转债募集资金

　　1.实际募集资金的数额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2288号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司和分销商兴业证券股份有限公司采用向股权登记日（2020年2月28日）收市后登记在册的贵公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，共发行可转换公司债券23,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金2,300,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用13,340,000.00元（含税）后的募集资金为2,286,660,000.00元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年3月6日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,287,415,094.29元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分755,094.29元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,659,433.96元（不含税）后，公司本次募集资金净额为2,285,755,660.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕32号）。

　　2.募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 2018年度可转债募集资金

　　1.募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称恒腾差别化）、嘉兴石化有限公司（以下简称嘉兴石化）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称恒优化纤）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司于2018年11月28日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司长兴支行、中国工商银行股份有限公司平湖支行、中国银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2019年公司董事会根据股东大会授权决定聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为保荐机构，终止与财通证券股份有限公司的保荐协议，财通证券股份有限公司未完成的持续督导工作由申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司2018年度可转债募集资金均使用完毕并注销专户。

　　(二) 2019年度可转债募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒腾差别化、桐昆集团浙江恒超化纤有限公司（以下简称恒超化纤）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年3月11日与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司长兴支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒腾差别化、恒超化纤本次募集资金有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　[注] 截至2020年12月31日恒腾差别化2020年度可转债募集资金已使用完毕并注销账户

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 2018年度可转债募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(二) 2019年度可转债募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、其他

　　(一) 2018年度可转债募集资金

　　闲置募集资金情况说明

　　根据2018年11月30日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过160,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用。2019年度未到期的银行活期存款产品20,000.00万元本期已到期赎回。

　　(二) 2019年度可转债募集资金

　　闲置募集资金情况说明

　　根据2020年3月14日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过140,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用。2020年度公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及银行现金管理存款产品181,000.00万元，均已到期赎回。

　　七、监事会发表的意见

　　监事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2020年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2020年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会一致同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，申万宏源承销保荐认为，桐昆股份2020年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2020年12月31日，公司募集资金存放与使用情况与披露的情况一致，不存在违规使用募集资金的情况。

　　九、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：桐昆股份公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4 月16日

　　附件：1.2018年度可转债募集资金使用情况对照表

　　2.2019年度可转债募集资金使用情况对照表

　　附件1

　　2018年度可转债募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司              单位：人民币万元

　　[注1]实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

　　[注2]年产30万吨差别化纤维项目于2018年5月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年30,481.70万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为15,240.85万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为21,337.19万元，投产第三年产能达到100.00%，折合效益应为30,481.70万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为6,433.33万元，2020年度实际效益未达到预计效益

　　[注3]年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目于2018年4月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年20,123.75万元，投产第一年产能达到70.00%，折合效益应为14,086.63万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为20,123.75万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为7,155.11万元，2020年度实际效益未达到预计效益

　　[注4]年产60万吨功能性差别化纤维项目于2018年6月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年38,897.30万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为19,448.65万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为27,228.11万元，投产第三年产能达到100.00%，折合效益应为38,897.30万元，本期按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为16,400.16万元，2020年度实际效益未达到预计效益

　　[注5]年产30万吨绿色智能化纤维项目于2019年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年23,711.60万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为11,855.80万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为16,598.12万元，本期按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为11,081.71万元，2020年度实际效益未达到预计效益

　　[注6]年产30万吨差别化POY项目于2019年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年26,264.70万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为13,132.35万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为26,264.70万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为11,519.61万元，2020年度实际效益未达到预计效益

　　[注7]年产30万吨差别化POY技改项目于2019年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年25,296.83万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为12,648.41万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为25,296.83万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为9,506.11万元，2020年度实际效益未达到预计效益

　　附件2

　　2019年度可转债募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司              单位：人民币万元

　　[注1] 实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

　　[注2] 该项目12条生产线共计1088个机位已于2020年11月试生产完成并投入使用，剩余12条生产线共计1728个机位尚在安装且尚未支付完毕设备采购和工程建设进度款，公司将按照承诺投资金额继续投入

　　[注3] 年产50万吨智能化超仿真纤维项目于2020年11月共计12条生产线达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年30,781.40万元，投产第一年产能达到60.00%，折合效益应为18,468.84万元，本期按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为1,052.82万元，2020年度实际效益已达到预计效益

　　[注4] 年产30万吨绿色项目于2019年11月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年18,682.00万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为9,341.01万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为13,077.40万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为6,032.53万元，2020年度实际效益未达到预计效益