九号有限公司 关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：689009             证券简称：九号公司            公告编号：2020-019

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体存托凭证持有人的利益，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年4月15日召开一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘德、陈中元、赵鸿飞已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次预计的日常关联交易需提交股东大会审议。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司预计的2021年度日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益；2021年度预计金额是公司根据之前年度交易情况合理得出，定价公允合理，未发现损害公司及其他存托凭证持有人利益、特别是中小存托凭证持有人利益的情况。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

　　（二）本次2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2020 年度经审计同类业务的发生额。

　　注2：本报告中小米集团指Xiaomi Corporation、小米集团及其关联公司，主要有小米通讯技术有限公司、小米有品科技有限公司、小米科技有限责任公司、小米之家商业有限公司、北京小米移动软件有限公司、深圳小米信息技术有限公司、Xiaomi Technology Netherlands等。

　　注3：本报告中科创达软件股份有限公司指其及其关联公司，主要有重庆创通联达智能技术有限公司。

　　注4：上述预计额度允许在同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、小米集团

　　名称：Xiaomi Corporation

　　公司类型：港股上市公司

　　注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands

　　法定代表人：雷军

　　注册资金：675000USD

　　成立日期：2010年1月5日

　　经营范围：智能手机、物联网(IoT)和生活消费产品研发和销售业务,提供互联网服务,以及从事投资业务的中国投资控股公司。该公司主要通过四个部门开展业务。智能手机部门主要从事智能手机销售业务。IoT和生活销售产品部门主要销售其他自家产品(包括智能电视机、笔记本电脑、人工智能(AI)音箱和智能路由器)、生态链产品(包括IoT和其他智能硬件产品)以及部分生活消费产品。互联网服务部门提供广告服务及互联网增值服务。其他部门提供硬件产品维修服务。该公司在国内市场和海外市场销售产品。

　　主要股东：Smart Mobile Holdings Limited持有27.69%股份。

　　根据Xiaomi Corporation公布的年报，最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产25,367,982.3万元，净资产12,401,351.5万元，营业收入24,586,563.3万元，净利润2,031,270万元。

　　与公司的关联关系：小米集团持有本公司 5%以上股权的法人控制的企业，故为公司关联人。

　　2、福建云众动力科技有限公司（以下简称“云众动力”）

　　名称：福建云众动力科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：福建省福州市闽侯县南屿镇乌龙江南大道55号龙旺商业中心5#楼12层1202办公

　　法定代表人：吴国庆

　　注册资金：1052.6316万元人民币

　　成立日期：2018年3月26日

　　经营范围：自然科学研究和试验发展；储能装置材料及器材研发；集成电路设计；工程设计；工业设计服务；模型设计与制作；设计管理与咨询；动力电池制造；其他未列明电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；光电子器件制造；电子测量仪器制造；其他玩具制造；风能原动设备制造；其他原动设备制造；其他机械设备及电子产品批发；光伏设备及元器件制造；其他电子产品零售；物联网设备制造；玩具批发和进出口；移动终端设备制造；玩具专门零售；可穿戴终端设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备制造；模具制造；储能装置及其管理系统研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；燃料电池汽车生产；锂离子电池制造；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；特种设备设计服务；五金零售；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他通讯设备批发；自行车等代步设备零售；对制造业的投资；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：吴国庆持有云众动力76%股份，纳恩博（北京）科技有限公司持有云众动力19%股份，戴嫦羽持有云众动力5%股份。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产8,298.51万元，净资产2,256.44万元，营业收入13,078.90万元，净利润1,661.47万元，上述财务数据未经审计。

　　与公司的关联关系：公司董事陈中元担任云众动力的董事，故云众动力为公司关联法人。同时，公司下属子公司纳恩博（北京）科技有限公司持有云众动力19%股份。

　　3、重庆虬龙科技有限公司（以下简称“虬龙科技”）

　　名称：重庆虬龙科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：重庆市大渡口区茄子溪街道石棉村259号

　　法定代表人：刘卓

　　注册资金：1131万元人民币

　　成立日期：2016年8月10日

　　经营范围：许可项目：货物进出口（国家禁止或限制进出口的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：计算机软硬件、网络技术、通讯工程技术、电子信息技术的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；研发、生产、销售：电动自行车（国家有专项规定的除外）、电动代步车（国家有专项规定的除外）、电动摩托车及配件、模具；设计、制作、代理、发布：国内广告，塑料制品销售，针纺织品销售，日用品销售，服装服饰批发，服装服饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：杭州虬龙科技有限公司持有100%股份。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产15,503.14万元，净资产6,470.83万元，营业收入26,549.53万元，净利润4,445.15万元，上述财务数据未经审计。

　　与公司的关联关系：公司董事徐鹏担任虬龙科技的母公司杭州虬龙科技有限公司的董事，根据实质重于形式的原则，故虬龙科技为公司关联法人。

　　4、中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）

　　名称：中科创达软件股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　注册地址：北京市海淀区清华东路9号创达大厦1层101-105室(东升地区)

　　法定代表人：赵鸿飞

　　注册资金：42315.0107万人民币

　　成立日期：2008年03月07日

　　经营范围：开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；计算机软件技术培训；计算机系统服务；商务咨询；从事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：赵鸿飞持有中科创达30.44%股份，香港中央结算有限公司持有中科创达7.29%股份，越超有限公司持有中科创达4.14%股份。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产555,761.48万元，净资产432,674.82万元，营业收入262,788.36万元，净利润44,346.12万元。

　　与公司的关联关系：中科创达为公司董事赵鸿飞控制的企业，故中科创达为公司关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司预计的 2021 年度日常关联交易主要为向关联人购买原材料、销售产品等，为公司开展日常经营活动所需。交易将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的，符合公司和全体存托凭证持有人的利益。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体存托凭证持有人尤其是中小存托凭证持有人利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：

　　上述公司关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交股东大会审议。

　　截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他存托凭证持有人利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上，保荐机构对九号公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见。

　　2、独立董事关于一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　3、国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况的核查意见。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：689009              证券简称：九号公司          公告编号：2021-024

　　九号有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据财政部修订后的《企业会计准则第21号——租赁》等相关规定，九号有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　● 本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号），对于修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　（二）变更日期及变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：（1）新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；（5）按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

　　（三）审议程序

　　2021年4月15日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此发表了独立意见。该议案事项无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，首次执行新租赁准则的企业按照首次执行新租赁准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次执行新租赁准则不会对公司财务报表产生重大影响。

　　三、独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体存托凭持有人利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。独立董事一致同意公司会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：689009        证券简称：九号公司        公告编号：2021-025

　　九号有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司是发行中国存托凭证（以下简称“存托凭证”）并在科创板上市的红筹企业，依据本公司与存托人中国工商银行股份有限公司（以下简称“存托人”）签署的《九号有限公司存托凭证存托协议》，存托人将代理存托凭证持有人在本公司的股东大会上行使投票权。鉴于此，在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的存托凭证持有人，拟行使其所持存托凭证对应的基础普通股投票权，须通过存托人进行投票。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人，由境外托管人将投票结果传递至本公司完成投票。

　　存托凭证持有人行使投票权的具体情况请详见《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公司召开2020年年度股东大会征求存托凭证持有人投票意愿的通知》（以下简称“《投票通知》”）。

　　● 股东大会召开日期：2021年5月7日

　　● 存托人征求存托凭证持有人投票意愿采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：存托凭证持有人根据《投票通知》的要求，通过网络投票系统向存托人做出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人中国工商银行（亚洲）有限公司，由境外托管人将投票结果传递至本公司完成投票。

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月7日 14  点0 分

　　召开地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋

　　（五） 根据《投票通知》，存托人征求存托凭证持有人投票意愿采用的网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月7日

　　至2021年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定及《投票通知》的程序予以执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，涉及的公告已于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：People Better Limited、Xiong Fu Kong Wu Limited

　　5、 公司设置了特别表决权安排，根据《公司章程》，存托凭证持有人Putech Limited、Cidwang Limited、Hctech I L.P.、Hctech II L.P.、Hctech III L.P.持有的存托凭证所对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权。上述议案中，1-11均适用特别表决权。

　　6、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 存托凭证持有人投票注意事项

　　（一） 根据《投票通知》，本公司存托凭证持有人通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成存托凭证持有人身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 存托凭证持有人对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 存托人授权代表。

　　（二） 存托凭证登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的存托凭证持有人有权现场出席股东大会（具体情况详见下表），但均需按照存托人发出的《投票通知》的要求进行网络投票。存托凭证持有人可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该代理人不必是存托凭证持有人。

　　（三） 公司董事、高级管理人员。

　　（四） 公司聘请的律师。

　　（五） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年5月6日（上午10:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　（二）登记地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋

　　（三）登记方式：

　　1、如存托凭证持有人为法人主体，则应由其法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人主体的证券账户卡（或其他证券账户开户证明文件）至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和证券账户卡至公司办理登记；

　　2、如存托凭证持有人为自然人，则应由其本人或其委托的代理人出席会议。由其本人出席会议的，应持本人身份证和证券账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和证券账户卡至公司办理登记；

　　3、异地存托凭证持有人可以通过邮件、信函或传真方式登记，来信请注明“股东大会”字样，须在登记时间截止前送达，信函或传真登记需附上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会存托凭证持有人或其委托的代理人请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：高献杰

　　地 址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋

　　电 话：010-84828002-841

　　邮 箱：ir@ninebot.com

　　特此公告。

　　九号有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附件1：授权委托书（适用于存托凭证持有人）

　　附件2：授权委托书（适用于基础股票持有人）

　　附件1：授权委托书（适用于存托凭证持有人）

　　授权委托书

　　九号有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持有存托凭证数量：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　附件2：授权委托书（适用于基础股票持有人）

　　授权委托书

　　九号有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2020年年度股东大会并签署表决票。

　　委托人将于股东大会召开当日向贵司发送表决票及存托人收集到的存托凭证持有人投票结果，表决票由受托人代表委托人签署，以此完成股东大会投票。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　证券代码：689009        证券简称：九号公司      公告编号：2021-027

　　九号有限公司

　　关于首次实现盈利暨取消证券简称特别

　　标识U的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 取消证券简称特别标识后，公司 A 股证券简称由“九号公司-UWD”变更为“九号公司-WD”，A 股证券代码 689009保持不变，取消特别标识不会对公司存托凭证交易等方面产生影响。

　　● 取消证券简称特别标识U的起始日期：2021年4月19日

　　一、公司证券简称特别标识的情况说明

　　九号有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日在上海证券交易所科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》及《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》等相关规定，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为-45,484.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,987.11万元，属于上市时未盈利企业，存托凭证的特别标识为U。

　　除此之外，由于公司具有表决权差异安排，存托凭证的特别标识为W；由于公司系向存托机构发行普通股，并由存托机构以此作为基础股票向社会公众公开发行存托凭证，因此存托凭证的特别标识为D。

　　综上，自公司上市之日起A股证券简称特别标识为“九号公司-UWD”。

　　二、取消证券简称特别标识 U 的情况说明

　　公司2020年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2020年度归属于母公司股东的净利润为7,347.31 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,126.15 万元；公司2020年年度报告已经公司董事会审议通过，并于2021年4月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》等相关规定，公司2020年度归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正，符合“上市时未盈利公司首次实现盈利”的情形，公司A股证券简称将于2021年4月19日取消特别标识U，由“九号公司-UWD”变更为“九号公司-WD”，A股证券代码689009保持不变。

　　二、其他事项的说明

　　根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》及《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》，科创板证券简称特别标识是为特别提示公司是否具有上市时尚未盈利或具有表决权差异安排等情形，公司A股证券简称取消特别标识U不会对公司股票交易等方面产生影响。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：689009             证券简称：九号公司            公告编号：2020-020

　　九号有限公司

　　关于2021年度对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为满足日常生产经营与业务发展需求，九号有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟在本议案经股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止的期间内，为公司子公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司，下同）向银行及其他金融机构申请综合融资额度、供应商申请信用额度提供总额不超过人民币（或等值外币）40亿元的担保额度，该等担保额度可在公司子公司（包括现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂。

　　● 被担保人为公司子公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司），包括纳恩博（常州）科技有限公司、纳恩博（深圳）科技有限公司、纳恩博（深圳）贸易有限公司、九号联合（北京）科技有限公司、纳恩博（海南）贸易有限公司、Ninerobot Limited、NineRobot（Hong kong）Trading Limited、Segway Powersports Inc等。

　　● 本次担保金额及实际担保余额：公司预计2021年度为子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）40亿元。截至本公告日，公司已实际为本次担保对象提供的担保余额为27,100万元。

　　● 本次担保无反担保

　　● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况

　　● 本次担保尚需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司根据业务发展规划，并结合子公司的实际需求，预计2021年度为子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）40亿元，具体情况如下：

　　由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内针对所属全部子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在子公司的担保额度内调剂使用。

　　（二）本次担保事项履行的审议程序

　　公司于2021年4月15日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年度对外担保预计的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、纳恩博（常州）科技有限公司

　　名称：纳恩博（常州）科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：常州市武进区常武中路18号常州科教城创研港3号楼A座16、17层

　　法定代表人：王野

　　注册资金：5000万人民币

　　成立日期：2014-09-24

　　经营范围：光电一体化技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；工业自动化控制系统装置的设计、制造、销售、维修、租赁，电动平衡车、滑板车、自行车、电动自行车、机器人、儿童玩具的组装、销售、维修、租赁，模型设计，电子产品制造、销售、维修、租赁，计算机软件及辅助设备、通讯设备批发兼零售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：鼎力联合（北京）科技有限公司持股100%

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产327,925.54万元，净资产46,410.15万元，营业收入303,116.11万元，净利润9,323.80万元，上述财务数据未经审计。

　　2、纳恩博（深圳）科技有限公司

　　名称：纳恩博（深圳）科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3099号中国储能大厦2201A-D单元

　　法定代表人：王野

　　注册资金：2000万人民币

　　成立日期：2019-04-15

　　经营范围：光电一体化技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务；技术计算机系统集成；工业自动化控制系统装置的设计、销售、租赁；电动平衡车、滑板车、自行车、电动自行车、机器人、儿童玩具的销售、租赁、模型设计；电子产品销售、租赁；计算机软件及辅助设备、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：工业自动化控制系统装置的制造、维修；电动平衡车、滑板车、自行车、电动自行车、机器人、儿童玩具的组装、维修；电子产品制造、维修。

　　主要股东：纳恩博（北京）科技有限公司持股100%。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产91,197.52万元，净资产? 3,548.61万元，营业收入210,404.13万元，净利润1,702.82万元，上述财务数据未经审计。

　　3、纳恩博（深圳）贸易有限公司

　　名称：纳恩博（深圳）贸易有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3099号中国储能大厦2201E单元

　　法定代表人：王野

　　注册资金：200万人民币

　　成立日期：2019-09-23

　　经营范围：工业自动化控制系统装置、电动平衡车、滑板车、自行车、电动自行车、机器人、儿童玩具、电子产品的销售；计算机软件及辅助设备、通讯设备的批发、零售；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　主要股东：纳恩博（北京）科技有限公司持股100%。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产11,850.76万元，净资产24.84万元，营业收入1,410.53万元，净利润-166.15万元，上述财务数据未经审计。

　　4、九号联合（北京）科技有限公司

　　名称：九号联合（北京）科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A-1号楼102A室

　　法定代表人：高禄峰

　　注册资金：11800万美元

　　成立日期：2015-06-01

　　经营范围：计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；批发五金交电、建筑材料（钢材除外）、机械设备、计算机、软件及辅助设备、自行车（不含电动自行车）、体育用品、玩具、电子产品、两轮摩托车；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　主要股东：九号机器人有限公司持股100%

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产256,475.51万元，净资产123,028.29万元，营业收入325,913.13万元，净利润7,829.06万元，上述财务数据未经审计。

　　5、 纳恩博（海南）贸易有限公司

　　名称：纳恩博（海南）贸易有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：海南省洋浦经济开发区控股大道1号洋浦大厦写字楼4层407室

　　法定代表人：高禄峰

　　注册资金：1000万人民币

　　成立日期：2020-12-01

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工业自动控制系统装置销售；非公路休闲车及零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；电动自行车销售；自行车及零配件批发；智能机器人销售；服务消费机器人销售；玩具销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要股东：九号（海南）控股有限公司持股100%

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产248.67万元，净资产-1,202.61万元，营业收入220.06万元，净利润-1,202.61万元，上述财务数据未经审计。

　　6、 Ninerobot Limited（中文名称：九号机器人有限公司）

　　名称：Ninerobot Limited

　　公司类型：有限公司

　　注册地址：SUITE 603 6/F LAWS COMMERCIAL PLAZA 788 CHEUNG SHA WAN ROAD KL

　　法定代表人：高禄峰

　　注册资金：HKD10,000

　　成立日期：2014-12-23

　　经营范围：股权投资，智能硬件材料、产品的跨境销售

　　主要股东：Ninebot Limited九号有限公司持股100%

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产177,356.72万元，净资产27,414.56万元，营业收入68,478.24万元，净利润252.31万元，上述财务数据未经审计。

　　7、 NineRobot（Hong kong）Trading Limited（中文名称：九号机器人香港贸易有限公司）

　　名称：NineRobot（Hong kong）Trading Limited

　　公司类型：有限公司

　　注册地址：FLAT/RM A 12/F KIU FU COMM BLDG 300 LOCKHART RD WAN CHAI HK

　　法定代表人：高禄峰

　　注册资金：HKD10,000

　　成立日期：2020-04-17

　　经营范围：INTERNATIONAL TRADING

　　主要股东：Ninerobot Limited持股100%

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产32,096.10万元，净资产461.53万元，营业收入18,419.37万元，净利润487.89万元，上述财务数据未经审计。

　　8、 Segway Powersports Inc

　　名称：Segway Powersports Inc

　　公司类型：有限公司

　　注册地址：Corporation Trust Center,1209 Orange Street,Wilmington,DE 19801,County of New Caatle

　　法定代表人：高禄峰

　　注册资金：10美元

　　成立日期：2020-10-02

　　经营范围：智能硬件产品的销售

　　主要股东：Ninebot Limited九号有限公司持股100%

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产292.73万元，净资产-178.58万元，营业收入0.00万元，净利润-188.78万元，上述财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项有助于提高公司融资与采购业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的子公司，担保风险总体可控。

　　五、专项意见

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：上述担保事项有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及存托凭证持有人利益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司为下属企业担保、下属企业为公司担保以及下属企业之间互相担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司存托凭证持有人尤其是中小存托凭证持有人利益的情形。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。

　　六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保总额27,100万元，其中公司为控股子公司提供的担保总额为0万元。累计对外担保总额及为控股子公司提供的担保总额分别占公司最近一期经审计总资产的比例为4.13%、0%，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为7.32%、0%。公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况，公司无逾期担保的情况。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：689009             证券简称：九号公司            公告编号：2021-023

　　九号有限公司

　　关于控股子公司引进战略投资者暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 交易简要：北京六十六号互动科技有限公司（以下简称“互动科技”）为九号有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，由公司内部孵化成立，主要从事编程类教育服务机器人研发、生产、销售，为进一步促进该业务独立快速的发展，增强互动科技的资金实力，扩充产品品类，加快拓展市场，互动科技拟实施股权激励、引进战略投资者，具体情况如下：

　　（1）互动科技拟向激励对象卫来、乔潇楠实施股权激励，通过卫来受让持股平台北京六十六号同创科技中心（有限合伙）所持互动科技的股份，卫来、乔潇楠向互动科技增资的方式具体实施。

　　（2）引进战略投资者红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉沐辰”）对互动科技增资人民币800万元，对应新增8%股权；引进战略投资者小米科技有限责任公司（以下简称“小米科技”）对互动科技增资人民币600万元，对应新增6%股权；引进战略投资者Astrend IV（Hong Kong）Alpha Limited（以下简称“Astrend IV”）对互动科技增资人民币600万元等值美元，对应新增6%股权；

　　上述股权激励及引进战略投资者交易完成后，公司持有互动科技股权由80%变更为61.2%，未导致合并报表范围发生变更。

　　● 本次引进战略投资者交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易相关议案经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，关联董事刘德、沈南鹏回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此项交易无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2021年4月15日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司引进战略投资者暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　（一）增资扩股实施股权激励的情况

　　1、实施背景和目的

　　公司控股子公司互动科技主要开展编程类教育服务机器人研发，为进一步完善互动科技法人治理结构，健全激励约束机制，充分调动互动科技管理人员的积极性，确保发展战略和经营目标的实现，现拟实施本次员工股权激励暨增资扩股。

　　2、实施原则

　　本次股权激励以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，强化共同愿景，绑定核心员工与股东的长期利益，根据相关法规以及互动科技实际发展情况，制定并实施本次员工股权激励。

　　3、实施主体

　　名称：北京六十六号互动科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01LMPL30

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地C-2楼3层301C

　　法定代表人：卫来

　　注册资本：100 万元人民币

　　成立日期：2019年7月25日

　　截至本公告披露日，互动科技的股权结构如下：

　　4、激励对象：卫来、乔潇楠。

　　5、激励价格：以互动科技注册资本为依据，激励对象通过受让持股平台北京六十六号同创科技中心（有限合伙）所持股份和向互动科技增资的方式，以1元/股的价格参与股权激励。

　　5、激励方式：

　　激励对象卫来以2.3399万元的价格受让员工持股平台北京六十六号同创科技中心（有限合伙）所持互动科技2.34%的股份。北京六十六号同创科技中心（有限合伙）所持互动科技剩余的股份为预留，未来用于员工激励。

　　完成上述受让事项后，激励对象卫来、乔潇楠再分别以出资2.4248万元、2.1504万元的方式向互动科技进行增资。子公司纳恩博（北京）科技有限公司拟放弃本次互动科技新增注册资本的优先认购权，完成上述增资事项后，激励对象卫来持有互动科技11.25%股份，激励对象乔潇楠持有互动科技8.75%股份。

　　6、股权激励实施前后持股比例：

　　7、股权激励资金来源：资金来源均为激励对象自有或自筹资金，公司不提供任何资金支持和资助。

　　8、服务期限

　　上述交易完成后，卫来持有的互动科技注册资本为人民币11.7647万元，比本次交易前其所持有注册资本增加人民币4.7647万元（该等加增部分称为“卫来激励股权”）；乔潇楠持有的互动科技注册资本为人民币9.1504万元，比本次交易前其所持有注册资本增加人民币2.1504万元（该等加增部分称为“乔潇楠激励股权”，与卫来激励股权合称为“激励股权”）

　　自激励对象获得上述激励股权之日（“兑现起始日”）起的五年（“兑现期”），按照如下时间表解除上述限制：自兑现起始日开始，每满一周年，限制性股权的20%解除限制（限制解除被称为“兑现”）。

　　如果某一激励对象在兑现期内终止为公司服务（“停止服务”），则纳恩博（北京）科技有限公司有权以人民币1元收购离职股东届时未兑现的限制性股权。

　　（二）关联交易基本情况

　　1、为促进公司控股子公司互动科技未来业务发展、充实资本实力、满足公司研发及产品市场推广的战略发展需求，公司拟同意互动科技增资扩股引入战略投资者，具体如下：

　　本次引入资金不超过 2,000 万元，其中红杉沐辰现金增资800万元、小米科技现金增资 600万元、Astrend IV现金增资600万元。

　　2、本次增资扩股完成后，公司持有互动科技的股权比例由80%变更为61.2%，未导致合并报表范围发生变更。

　　3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定， Sequoia Capital China GF Holdco III-A, Ltd.是持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人，红杉沐辰与其受同一控制，按照实质重于形式原则，红杉沐辰为公司关联人；People Better Limited是持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人，小米科技与其受同一控制，按照实质重于形式原则，小米科技为公司关联人；Shunwei TMT III Limited是持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人，Astrend IV与其受同一控制，按照实质重于形式原则，Astrend IV为公司关联人。红杉沐辰、小米科技、Astrend IV对互动科技的增资事项构成了本公司的关联交易。

　　4、公司于 2021年 2 月23日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司引进战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事刘德、沈南鹏回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　5、本次交易事项涉及关联方对公司控股子公司增资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）关联增资方一

　　名称： 红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本： 10,100万元人民币

　　成立日期： 2019年8月23日

　　住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-315区

　　经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。

　　股东结构：

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产5,050.17万元，净资产5,048.64万元，营业收入0.33万元，净利润-1.27万元，上述财务数据未经审计。

　　关联关系：Sequoia Capital China GF Holdco III-A, Ltd.是持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人，红杉沐辰与其受同一控制，按照实质重于形式原则，红杉沐辰为公司关联人。

　　（二）关联增资方二

　　名称：小米科技有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：雷军

　　注册资本： 185,000万元人民币

　　成立日期： 2010年3月3日

　　住所：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼6层006号

　　经营范围：技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、厨房用品、卫生用品（含个人护理用品）、日用杂货、化妆品、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、避孕器具、玩具、体育用品、文化用品、服装鞋帽、钟表眼镜、针纺织品、家用电器、家具（不从事实体店铺经营）、花、草及观赏植物、不再分装的包装种子、照相器材、工艺品、礼品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、食用农产品、宠物食品、电子产品、摩托车、电动车、自行车及零部件、智能卡、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）；维修仪器仪表；维修办公设备；承办展览展示活动；会议服务；筹备、策划、组织大型庆典；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；手机技术开发；手机生产、手机服务（限海淀区永捷北路2号二层经营）；从事互联网文化活动；出版物零售；出版物批发；销售第三类医疗器械；销售食品；零售药品；广播电视节目制作；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售、销售食品、经营电信业务、广播电视节目制作、零售药品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东结构：

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，该公司总资产10,893,995,913元，净资产6.391,891,194元，营业收入2,068,299,236元，净利润1,631,614,573万元，上述财务数据未经审计。

　　关联关系：People Better Limited是持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人，小米科技与其受同一控制，按照实质重于形式原则，小米科技为公司关联人。

　　（三）关联增资方三

　　名称： Astrend IV（Hong Kong）Alpha Limited

　　公司类型：有限公司

　　注册资本：1港币

　　成立日期： 2018年8月2日

　　住所：香港皇后大道中99号中环中心57层5705室

　　经营范围：股权投资

　　股东结构：

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产9,942万美元，净资产4,298万美元，营业收入0万美元，净利润2,194万美元，上述财务数据未经审计。

　　关联关系：Shunwei TMT III Limited是持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人，Astrend IV与其受同一控制，按照实质重于形式原则，Astrend IV为公司关联人。

　　三、关联交易标的公司基本情况

　　（一）名称：北京六十六号互动科技科技有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91110108MA01LMPL30

　　（三）企业类型：其他有限责任公司

　　（四）住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地C-2楼3层301C

　　（五）法定代表人：卫来

　　（六）注册资本：100 万元人民币

　　（七）成立日期：2019年7月25日

　　（八）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件咨询；应用软件服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；软件开发；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑动画设计；销售服装、鞋帽、日用杂货、玩具、针纺织品、文化用品、体育用品、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、电子产品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（九）股权结构

　　截至本公告披露日，互动科技的股权结构如下：

　　（十）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

　　备注：互动科技2020年度财务数据未经审计，2021年1-3月度数据未经审计

　　（十一）权属情况说明

　　现有股东所持股权清晰，不存在抵押、质押及其他情况，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。

　　（十二）子公司纳恩博（北京）科技有限公司拟放弃本次互动科技新增注册资本的优先认购权。

　　四、交易的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　本次交易的定价主要依据为参与融资的一级市场专业机构投资人和互动科技现有股东对经营产品及研发产品的整体商业价值判断，综合考虑互动科技的发展战略、业务发展情况和行业前景，由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　互动科技自2019年7月成立以来，自成立以来，推出了针对消费市场的智能教育硬件产品。顺利将含多传感器的无线通讯集成硬件和基于木质榫卯结构的可拼接硬件完成了PVT试产验证，并进入可规模量产阶段。在软件方面同时推出了多系统平台（IOS，安卓）和多设备终端（手机，平板，智能电视）的App适配开发和上线发布。期间已提交36项产品相关专利，其中8项发明专利，16项实用新型专利以及12项外观专利。产品多次邀请了潜在用户进行体验性测试，均获得一致的高度好评。互动科技的业务价值得到各交易方的认可。

　　基于以上情况，各方战略投资者认可互动科技的投资价值，经各方协商一致确定交易对价。该等定价系基于公司与非关联方正常商业行为确定，交易双方通过沟通谈判对定价达成了共识，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。

　　五、 《增资协议》的主要内容

　　1、协议签订方

　　投资人：

　　红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（“红杉”），一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业；

　　小米科技有限责任公司（“小米”），一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；

　　Astrend IV (Hong Kong) Alpha Limited（“顺为”），一家根据香港法律成立并有效存续的有限责任公司；

　　公司：北京六十六号互动科技有限公司，一家根据中国法律在北京市注册成立的有限责任公司；

　　2、交易内容

　　基于本协议约定的条款和条件，以公司完成股权调整为前提，投资人同意合计向公司投资2,000万元人民币（“投资款”），对公司进行溢价增资，以合计认购公司新增的26.1438万元人民币注册资本，取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司20%的股权（“本次增资”）；其中：

　　(1)红杉同意以800万元人民币投资款认购公司新增的10.4576万元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司8%的股权，剩余部分计入公司的资本公积；

　　(2)小米同意以600万元人民币投资款认购公司新增的7.8431万元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司6%的股权，剩余部分计入公司的资本公积；

　　(3)顺为同意以600万元人民币等值美元投资款认购公司新增的7.8431万元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司6%的股权，剩余部分计入公司的资本公积。

　　公司同意接受投资人的本次增资，公司现有股东确认放弃其对本次增资的优先认购权或其他优先权利。

　　3、交割完成后，公司的注册资本增加至130.7190万元人民币，公司的股权结构变更为：

　　4、交割

　　在遵守本协议各项条款和条件的前提下，就任一投资人而言，在本协议项下第5.1条规定的先决条件得以全部满足或被该投资人以书面形式予以豁免后的十（10）个工作日内或各方一致同意的其他时间（“交割日”），该投资人应向公司指定的银行账户支付本协议项下的投资款（“交割”）。就顺为而言，其以美元认缴的投资款应以银行收款当日中国人民银行发布的人民币兑美元汇率中间价计算。

　　公司应（1）于交割日分别向各投资人出具相应的出资证明书及更新的股东名册，以反映各投资人通过本次增资所获得的公司股权；并（2）在任一投资人提出要求后的三十（30）个工作日内聘请经投资人认可的有资质的中国会计师对本次增资的投资款进行审验，并在验资报告出具后及时提供给该投资人。

　　就任一投资人而言，自交割日起，不论与该投资人于本次增资所认购公司股权相关的变更备案/登记手续是否完成，不论其他投资人是否完成交割，该投资人将依照法律、本协议、附件一所示的《股东协议》（定义见下文）、附件二所示的《公司章程》（定义见下文）的规定，就其通过本次增资所取得的全部公司股权享有所有股东权利并承担相应的股东义务。

　　5、 违约责任及赔偿

　　如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。

　　六、交易必要性及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的必要性以及对公司的影响

　　互动科技此次增资目的为增强实力、扩大经营规模，互动科技主要从事编程类教育服务机器人研发，本次融资将有助于互动科技未来相关领域业务开展，同时有望获得稳定的投资回报，增强公司盈利能力。此外，本次投资将有助于扩充公司产品品类，加快拓展服务机器人市场。同时，战略投资者将以股东身份派驻董事积极参与公司管理，有助于优化互动科技股东结构和内部治理结构，加强对项目运营过程中各关键节点的监督，增强企业治理能力和长期可持续发展能力。

　　本次交易完成后，互动科技仍为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响。

　　（二）存在的风险

　　公司与战略投资者就标的公司本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，交易各方已于2021年4月15日签署相关协议，但若交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）审议程序

　　公司于2021年4月15日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司引进战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事刘德、沈南鹏回避表决。公司独立董事已就该议案发表了明确的事前认可及独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。互动科技本次增资扩股方案无需经过有关部门批准。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经充分了解了该关联交易的背景情况，关联人参与互动科技增资扩股是正常的市场化投资行为，控股子公司互动科技引入战略投资者，有助于集中优势资源，促进公司持续快速发展，符合公司的发展规划。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及存托凭证持有人利益，特别是与中小存托凭证持有人利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于控股子公司引进战略投资者暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十四次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　控股子公司互动科技本次引入包括关联方在内的战略投资者，有助于公司集中优势资源，促进公司持续快速发展，符合公司的发展规划。本次交易价格系交易各方根据标的公司发展战略、业务发展情况和行业前景协商定价，交易定价公允合理。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及存托凭证持有人利益，特别是与中小存托凭证持有人利益的情形。

　　本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。独立董事一致同意本次控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券认为：本次公司控股子公司引进战略投资者构成关联交易，已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独立意见，本次交易待提交公司股东大会审议；本次公司控股子公司引进战略投资者价格确定过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和非关联存托凭证持有人及中小存托凭证持有人利益的行为。

　　综上所述，保荐机构对九号公司控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关议案的事前认可意见

　　（二）独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

　　（三）国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司控股子公司引进战略投资者暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日