（上接D50版）杭州聚合顺新材料股份有限公司 关于2020年度利润分配预案的公告

　　（上接D50版）

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、合并范围

　　本公司合并财务报表范围包括全资子公司杭州聚合顺特种材料科技有限公司、常德聚合顺新材料有限公司，控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司、山东聚合顺新材料有限公司。

　　2、合并范围的变化情况

　　2018年，公司无纳入合并范围的子公司和特殊目的主体，无合并财务报表；2019年10月23日，公司全资子公司杭州聚合顺特种材料科技有限公司成立，2019年度合并范围增加该子公司。2020年12月常德聚合顺新材料有限公司、山东聚合顺鲁化新材料有限公司、山东聚合顺新材料有限公司先后成立，2020年度合并范围增加上述三家子公司。

　　（三）公司最近三年的主要财务指标

　　1、报告期的净资产收益率和每股收益情况

　　（1）净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　（2）净资产收益率和每股收益的计算过程

　　① 加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

　　ROE=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　② 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

　　基本每股收益=报告期利润÷期末股份总数

　　稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　2、其他主要财务指标

　　注：上述指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产÷流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　（4）应收账款（含应收票据）周转率=营业收入÷应收帐款（含应收票据）平均账面价值

　　（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值

　　（6）利息保障倍数=（合并利润总额+费用化利息支出额）÷利息支出总额

　　（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

　　（8）每股经营活动的现金流量=经营活动产生现金流量净额/期末普通股数

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内公司资产总额呈现增长趋势，各期末资产总额分别为82,903.72万元、109,267.97万元及229,293.72万元。公司主要从事尼龙6切片的研发、生产和销售。报告期内，公司经营规模扩大，经营效益提升，公司资产总额保持持续增长态势，其中2020年12月31日总资产相比2019年12月31日大幅提升主要系公司当期首次公开发行股票募集资金和控股子公司注册资本实缴到位所致。

　　报告期内，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收款项（应收票据及应收账款）、预付款项及存货组成，2018年-2020年公司流动资产余额分别为31,803.91万元、54,528.51万元及171,568.64万元。其中2020年末公司流动资产相比2019年末大幅增加，主要是当期公司首次公开发行股票募集资金到账和控股子公司少数股东注册资本实缴到位使得货币资金余额增加、为应对下游客户订单需求和产能扩张增加原材料备货所致。

　　报告期内，公司非流动资产的分类及占比如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产组成。报告期各期末公司非流动资产分别为51,099.82万元、54,739.45万元和57,725.08万元，呈现增长趋势，主要系公司2018年以来为应对产能不足，逐步增加生产线，扩大生产规模，使得固定资产（或在建工程）增长所致。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司负债结构基本保持稳定，主要以流动负债为主，各期内流动负债占公司负债总额比例分别为93.94%、98.12%及97.92%，占比稳定。

　　报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付款项（包含应付票据及应付账款）及合同负债（2018年-2019年为预收账款科目）组成。报告期各期末公司流动负债分别为34,795.00万元、52,376.97万元及91,075.26万元，呈现增长趋势，主要系随着公司业务规模扩大，授信额度增加，公司使用票据增多，期末应付票据增加所致。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表主要项目如下：

　　单位：万元

　　聚合顺自成立以来一直专注于尼龙6切片领域，是一家集尼龙6切片研发、生产、销售于一体的国家高新技术企业，通过高温聚合反应将原料己内酰胺聚合形成不同特性、可以应用于不同领域的尼龙6切片产品。得益于实际控制人及团队对尼龙行业发展趋势合理预测，以及对行业下游需求的精准把握，公司成立之初以高端尼龙切片领域为突破口，以替代进口为发展方向，利用国内外先进设备和技术，达产后迅速在行业高端尼龙市场树立了品牌影响力，实现了差别化竞争；随着品牌影响力增强，公司积极完善产品序列，扩展产品层次，优化产品结构，扩大生产能力。

　　2018-2020年，行业的景气度不断发展，虽然报告期内曾因中美贸易摩擦、原材料价格下行、行业竞争等因素，公司产品单价和单位毛利出现一定波动，但依托于公司产能不断扩张，公司营业收入及净利润整体呈现增长趋势。

　　4、偿债能力分析

　　从短期偿债能力来看，报告期内公司流动比率和速动比率相对较低，其中2020年末流动比率和速动比率相比2019年末增加主要是2020年公司首次公开发行股票募集资金及控股子公司聚合顺鲁化少数股东实缴资金到账，公司资金实力上涨，公司流动资产和速动资产增加所致。

　　从长期偿债指标来看，公司各期末合并口径及母公司口径资产负债率整体先上升后下降，主要是受到公司业务规模扩张、经营积累及首次公开发行股票融资等因素影响。

　　5、资产周转能力分析

　　公司资产周转能力的主要指标如下表所示：

　　报告期内，2018年-2019年公司应收账款（含应收票据）周转率处于相对较高的水平，与公司按照行业惯例普遍采取款（包含现金、承兑汇票及国内信用证）到发货的政策有关。其中2020年应收账款（含应收票据）周转率相比2019年有所下降，主要是2020年末客户无锡朗盛应收账款增加所致。

　　2018年-2019年公司存货周转率较高，且相对稳定。2020年存货周转率相比2019年有所下降，主要系为满足下游客户需求，公司产能不断扩张，适当增加原材料备货所致。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,500万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：年产18万吨聚酰胺6新材料项目由公司持股51%的控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司负责实施

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

　　1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配改策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）利润分配需考虑的因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本，外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段，项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（3）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　（4）公司现金分红的条件和比例：

　　在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，若存在现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟订差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　　上述重大资金支出安排，系指1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（5）公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟订以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司日前的经营规模、盈利增长的速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,575.43万元，占最近三年实现的年均可分配利润10,407.74万元的43.96%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红情况如下：

　　单位：万元

　　注：2020年度分红计划已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议

　　上述现金分红具体情况如下：

　　2、最近三年未分配利润的使用情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：605166         证券简称：聚合顺        公告编号：2021-007

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2021年04月15日在公司一楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2021年04月06日以书面及电子邮件方式发出。本次会议由董事长傅昌宝先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出决议如下：

　　一、 审议通过了《关于2020年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于独立董事2020年度述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　五、 审议通过了《关于董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺2020年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　七、审议通过了《关于2020年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺2020年年度报告》及《聚合顺2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于2020年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润115,835,682.43元，母公司报表实现净利润116,863,392.75元。根据《公司章程》规定，公司提取母公司净利润10%盈余公积金11,686,339.28元。截止2020年12月31日，母公司可供股东分配的利润为309,406,949.40元，合并报表可供股东分配的利润为308,378,549.47元。

　　截止2020年末的财务状况，现提议2020年度利润分配预案为：以公司总股本315,547,000.00股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利31,554,700.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-009）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　九、审议通过了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-010）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　十、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　十一、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具有良好的职业操守和业务能力，自从事公司审计工作以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够胜任公司的审计工作，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：2021-012）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　十二、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬执行情况及2021年度薪酬考核方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：2021-013）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-014）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　十四、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　十五、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订版）的议案》

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币44,500万元（含44,500万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

　　（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）发行人董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十七）募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过44,500万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：年产18万吨聚酰胺6新材料项目由公司持股51%的控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司负责实施

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司实际控制人傅昌宝，主要股东温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司，股东万泓、金建玲、王维荣将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：同意 5票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事傅昌宝、姚双燕回避表决。

　　（二十）发行A股可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　十六、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订版）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订版）》。

　　表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　十七、审议通过了《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订版）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺A股可转换公司债券持有人会议规则（修订版）》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　十八、 审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订版）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订版）的公告》（公告编号：2021-016）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　十九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《聚合顺前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　二十、审议通过了《关于提请召开杭州聚合顺新材料股份有限公司2020年度股东大会的议案》

　　基于公司总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后适时召开杭州聚合顺新材料股份有限公司2020年度股东大会，具体召开时间另行通知。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年04月16日

　　证券代码：605166            证券简称：聚合顺          公告编号：2021-010

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　关于2021年度向金融机构申请综合授信

　　额度的议案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授信额度：杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2021年向金融机构申请综合敞口授信总额不超过人民币 150,000.00 万元。

　　● 杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议已审议通过《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　一、申请综合敞口授信额度基本情况

　　为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，拟确定公司及子公司2021年向金融机构申请综合敞口授信总额不超过人民币150,000万元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、开证、保函、贸易融资等业务。并提请股东大会授权公司董事长傅昌宝先生在上述授信额度范围内签署相关的具体文件，办理相关业务。授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日至2021年年度股东大会召开之日止。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际资金需求来合理确定。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　二、独立董事意见

　　公司及子公司向金融机构申请综合敞口授信额度事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。一致同意该议案经董事会审议通过后提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第十五次会议决议

　　2.第二届监事会第十一次会议决议

　　3.独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年04月16日

　　证券代码：605166          证券简称：聚合顺        公告编号：2021-011

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕779号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票7,888.70万股，发行价为每股人民币7.05元，共计募集资金55,615.34万元，坐扣承销和保荐费用3,046.36万元和税款人民币182.78万元（税款由本公司以自有资金承担）后的募集资金为52,386.20万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年6月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,930.50万元后，公司本次募集资金净额为50,638.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕198号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州聚合顺新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2020年5月6日和2020年5月12日分别与中国农业银行股份有限公司杭州九沙支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司中山支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司有3个募集资金专户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：杭州聚合顺新材料股份有限公司        单位：人民币万元

　　[注1]截至2020年12月31日，上述承诺投资项目均尚未全部竣工，暂时难以单独测算效益

　　[注2]上述项目均在建设期，暂无法测算收益