上海雅运纺织化工股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2021-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月5日以专人送达、电子邮件等方式发出了关于召开公司第四届董事会第八次会议的通知，会议于2021年4月15日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2020年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2021年度财务预算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2021年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2020年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-022）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2020年度内部控制评价报告》（公告编号：2021-023）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-024）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-025）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　会计师事务所出具了公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，保荐机构发表了关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见。公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-026）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于公司2021年度综合授信额度的议案》

　　公司监事会对本议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2021年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2021-027）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2021年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2021年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2021-027）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于控股子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见并在董事会上发表了明确同意的独立意见。

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于控股子公司签订合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-028）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于公司2021年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2021年度闲置自有资金现金管理额度的公告》（公告编号：2021-029）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司2021年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

　　保荐机构发表了关于公司2021年度使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2021年度闲置募集资金现金管理额度的公告》（公告编号：2021-030）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见并在董事会上发表了明确同意的独立意见。

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-031）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2021年5月13日召开2020年年度股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-032）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603790         证券简称：雅运股份        公告编号：2021-028

　　上海雅运纺织化工股份有限公司关于

　　控股子公司签订合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江震东新材料有限公司（以下简称“震东新材料”）由于生产经营需要，将与绍兴震东科技有限公司（以下简称“震东科技”）就委托加工事项签订合同，合同金额98.60万元，按实结算。

　　● 本次关联交易事项无需提交股东大会。本次关联交易事项系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，不存在损害公司或中小股东利益的情况，不存在损害公司权益的情形。本次与震东科技的关联交易不影响公司独立性，不会导致公司对关联方形成依赖。

　　● 本次交易无需要特别提示投资者的交易风险。

　　一、关联交易基本情况

　　公司控股子公司震东新材料由于生产经营需要，将与震东科技就委托加工事项签订合同，合同金额98.60万元，按实结算。

　　公司于2021年4月15日召开了第四届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》。该议案不涉及关联董事需回避表决，独立董事事先审议了上述议案并发表事前认可意见；本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，亦无需提交公司股东大会审议。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：绍兴震东科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：傅越江

　　注册资本：1,800万人民币

　　股权结构：自然人傅越江持股60%，宋利琴持股40%

　　住所：绍兴市柯桥区滨海工业区启源路

　　经营范围：纺织面料的研发；印染助剂的研发；环保型建筑材料的研发；印染助剂的复配生产（除化学危险品）；经销：纺织品、纺织印染助剂、染料、化工原料（除化学危险品）。

　　震东科技最近一年未经审计的主要财务数据：截止2020年12月31日，资产总额5,803.51万元，净资产2,056.53万元；2020年度营业收入2,159.16万元，净利润70.50万元。

　　（二）关联关系基本情况

　　震东新材料为公司控股子公司，公司持有震东新材料51%股权，震东科技持有震东新材料49%股权。根据公司及震东新材料经审计的2020年财务数据，公司自2021年起认定震东新材料为公司重要子公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款的规定，震东科技为公司关联法人，公司及子公司与震东科技发生的交易为关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易类别

　　震东新材料由于生产经营需要，委托震东科技加工生产部分产品。

　　（二）关联交易主要内容

　　2021年4月，公司控股子公司震东新材料由于生产经营需要，拟与震东科技就委托加工事项签订合同，委托加工合同金额为98.60万元，按实结算。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）关联交易定价原则

　　以市场公允价值为定价依据。

　　（四）关联交易付款方式

　　付款按合同约定执行，结算方式为电汇。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是公司因正常生产经营需要而发生。交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，交易价格确定方式符合相关规定，定价具备公允性，协议约定的结算时间和方式等具备合理性，未损害本公司、公司股东及其他关联方的利益，不影响公司经营的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。

　　五、审议程序及专项意见

　　2021年4月15日，公司召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于控股子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》。该议案不涉及关联董事需回避表决，亦无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见并在董事会上发表了独立意见。

　　独立董事事前认可意见：本次公司控股子公司浙江震东新材料有限公司与公司关联方绍兴震东科技有限公司发生的交易是基于公司正常经营活动所需，交易定价公允、合理，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该事项提交至公司第四届董事会第八次会议审议。

　　独立董事意见：经认真审核，我们认为本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。我们同意董事会《关于控股子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》。

　　六、备查文件

　　（一）《上海雅运纺织化工股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

　　（二）《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（三）《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《委托加工合同》。

　　特此公告

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2021-027

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于2021年度公司及子公司申请综合

　　授信额度及相互提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）、公司下属全资子公司

　　● 担保金额：公司及下属全资子公司之间2021年度拟相互提供担保金额不超过6亿元人民币。截止本公告披露之日，公司对外担保余额为2,586.90万元人民币

　　● 本次担保不存在反担保

　　● 公司及下属子公司不存在逾期担保的情形

　　一、向金融机构申请融资额度

　　公司第四届董事会第八次会议和公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年度综合授信额度的议案》，同意公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。具体情况如下：

　　为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及子公司2021年度计划向银行申请合计总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。公司及子公司将根据实际情况，就申请的银行借款相互提供担保。

　　上述事项尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　二、公司及子公司相互提供担保情况概述

　　公司第四届董事会第八次会议和公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》，同意公司及下属全资子公司就向金融机构申请借款事宜互相提供融资担保（包括保证担保、抵押担保等），具体情况如下：

　　根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属全资子公司之间2021年度拟相互提供担保金额不超过6亿元人民币，其中：公司拟为全资子公司提供担保的最高额度为3亿元；公司全资子公司拟为公司提供担保的最高额度为3亿元；担保额度授权期限为2020年年度股东大会审议通过日至2021年年度股东大会召开日。

　　上述子公司包括上海雅运新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司、上海雅运科技有限公司等公司现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设各级全资子公司。在上述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。

　　上述事项尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　本次担保事项的被担保人为公司、公司下属全资子公司，担保人根据实际融资需求确定，被担保人基本情况如下：

　　1、上海雅运纺织化工股份有限公司

　　（1）法定代表人：谢兵

　　（2）注册地址：上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室

　　（3）注册资本：19,136万元整

　　（4）经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，染料、颜料和助剂的生产（限分公司），化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，纺织技术咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，截至2020年12月31日, 雅运股份总资产为141,226.38万元，负债为19,680.15万元，归属于母公司净资产为112,863.60万元，资产负债率为13.94%；2020年度营业收入为80,384.70万元，归属于母公司净利润为5,505.66万元。

　　2、上海雅运新材料有限公司

　　（1）法定代表人：曾建平

　　（2）注册地址：嘉定区江桥工业西园宝园五路301号

　　（3）注册资本：10,000万元整

　　（4）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事新材料、染料、颜料和助剂专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，纺织助剂的生产、加工、销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事电子测量仪器、实验分析仪器、软件及辅助设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2020年12月31日, 上海雅运新材料有限公司总资产为14,702.08万元，负债为3,229.19万元，净资产为11,472.90万元，资产负债率为21.96%；2020年度营业收入为13,667.90万元，净利润为-427.64万元。

　　3、太仓宝霓实业有限公司

　　（1）法定代表人：顾喆栋

　　（2）注册地址：太仓港港口开发区石化区滨洲路11号

　　（3）注册资本：14,900万元整

　　（4）经营范围：生产、加工、销售纺织助剂；经销：化工原料及产品；纺织印染助剂、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及货物进出口及技术出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有厂房租赁；物业管理；纺织面料和助剂类产品（除危险化学品易制毒化学品外）的检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2020年12月31日，太仓宝霓实业有限公司总资产为22,680.91万元，负债为6,898.46万元，净资产为15,782.44万元，资产负债率为30.42%；2020年度营业收入为20,168.78万元，净利润为1,193.54万元。

　　4、苏州科法曼化学有限公司

　　（1）法定代表人：曾建平

　　（2）注册地址：太仓港港口开发区石化工业区

　　（3）注册资本：2,000万元整

　　（4）经营范围：生产、加工、销售纺织助剂用化学品（有机色素、改性表面活性剂、功能性高分子聚合物、超低甲醛树脂初缩体、前处理助剂、染色助剂、后整理助剂、酶制剂、增白剂）；经销化工原料及产品（不含危险化学品）；自有厂房租赁；物业管理；化工科学研究、开发、转让；化工科学技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份全资子公司雅运新材料持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2020年12月31日, 苏州科法曼化学有限公司总资产为19,263.51万元，负债为6,623.81万元，净资产为12,639.70万元，资产负债率为34.39%；2020年度营业收入为21,622.40万元，净利润为2,254.41万元。

　　5、上海雅运科技有限公司

　　（1）法定代表人：顾喆栋

　　（2）注册地址：上海市嘉定区华江公路129弄6号J3134室

　　（3）注册资本：3,000万元整

　　（4）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型催化材料及助剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2020年12月31日, 上海雅运科技有限公司总资产为5,203.16万元，负债为2,439.59万元，净资产为2,763.57万元，资产负债率为46.89%；2020年度营业收入为5,154.41万元，净利润为-236.43万元。

　　6、公司其他现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设各级全资子公司。

　　四、担保协议的主要内容

　　截止本公告披露之日，公司2021年尚未签订相关担保协议，上述担保仅为公司及下属子公司相互之间可提供的担保额度，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。本次担保均为公司与下属全资子公司之间相互提供的担保，不存在反担保。

　　五、董事会、独立董事、监事会意见

　　董事会认为：本次担保计划是为了满足公司及全资子公司经营发展及尽量降低融资成本需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控。

　　独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　监事会已发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2021-021）。

　　六、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司的全部对外担保均为公司为下属子公司提供的担保，公司对外担保总额为6,060万元，占本公司2020年经审计净资产的5.37%，不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2021年4月16日