浙江华友钴业股份有限公司 关于全资子公司吸收合并的公告

　　股票代码：603799         股票简称：华友钴业         公告编号：2021-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、吸收合并基本情况

　　2021年4月15日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议全资子公司吸收合并的议案》。同意以2020年12月31日为基准日，由公司全资子公司华友新能源科技（衢州）有限公司（以下简称“新能源衢州”）吸收合并其全资子公司衢州华海新能源科技有限公司（以下简称“华海新能源”）。吸收合并完成后，新能源衢州作为吸收合并方存续经营并取得华海新能源的全部资产、负债、人员等，华海新能源作为被吸收合并方依法注销。本次吸收合并不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。上述吸收合并事项公司董事会授权管理层负责办理具体相关事宜。

　　二、合并方基本情况

　　公司名称：华友新能源科技（衢州）有限公司

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　注册地址：衢州市廿新路18号9幢1号

　　法定代表人：陈要忠

　　注册资本：127,000万元（根据新能源衢州股东决定新能源衢州注册资本由87,000万元增加至127,000万元，相关工商变更登记尚在办理过程中）

　　经营范围：新能源技术研发；三元正极材料及前驱体生产；三元正极材料及前驱体、钴酸锂、四氧化三钴、磷酸铁锂销售；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

　　经营情况：截至2020年12月31日，新能源衢州总资产为216,639.37万元，净资产为100,433.04万元，2020年度实现净利润5,300.52万元。

　　新能源衢州为公司全资子公司。

　　三、被合并方基本情况

　　公司名称：衢州华海新能源科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省衢州市廿新路18号28幢3层

　　法定代表人：陈要忠

　　注册资本：60,600万元

　　经营范围：新能源技术研发；三元正极材料及前驱体生产、销售；钴酸锂、四氧化三钴、磷酸铁锂销售；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营情况：截至2020年12月31日，华海新能源总资产为239,753.21万元，净资产为69,501.63万元，2020年度实现净利润4,835.52万元。

　　公司全资子公司新能源衢州持有华海新能源100%股权。

　　四、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）本次吸收合并的方式

　　新能源衢州吸收合并华海新能源，吸收合并完成后，新能源衢州继续存续经营，华海新能源的独立法人资格将被注销。

　　（二）本次吸收合并的范围

　　本次吸收合并完成后，新能源衢州作为合并方的存续公司将依法承继华海新能源的所有资产、负债及其他一切权利和义务。

　　（三）本次吸收合并的相关安排

　　1、合并基准日：2020年12月31日。

　　2、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　3、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　五、 本次吸收合并对上市公司影响

　　本次吸收合并事项有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率。新能源衢州为公司的全资子公司，华海新能源为新能源衢州的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司正常经营和盈利水平不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　股票代码：603799         股票简称：华友钴业         公告编号：2021-044

　　浙江华友钴业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金31,180.71万元人民币，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3604号）核准，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）向实际控制人之一陈雪华和14名投资者非公开发行71,642,857股股票，发行价格为84.00元/股，募集资金总额为人民币6,017,999,988.00元，扣除不含税发行费用62,996,333.86元后，募集资金净额为5,955,003,654.14元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕50号）。

　　上述募集资金现已全部到账，存放于公司董事会批准设立的公司本次非公开发行募集资金专项账户。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　经公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第七次会议，第五届董事会第八次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过相关议案，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2021年3月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为31,180.71万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已确认上述数据，并出具了《关于浙江华友钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2141号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司第五届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。保荐机构、独立董事、监事会分别发表了专项意见。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。

　　五、专项意见说明

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证结论

　　我们认为，华友钴业公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了华友钴业公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　2、保荐机构意见

　　华友钴业本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项，已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　中信证券对华友钴业使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　3、独立董事意见

　　公司第五届董事会第十三次会议审议和表决通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，以及公司非公开发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意本议案。

　　4、监事会意见

　　公司以募集资金优先置换预先投入募集资金项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，以及公司非公开发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意该事项。

　　六、上网公告文件

　　1、保荐机构中信证券股份有限公司出具的《关于浙江华友钴业股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》；

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华友钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2021）2141号）。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　股票代码：603799         股票简称：华友钴业         公告编号：2021-045

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于公司使用银行承兑汇票、信用证

　　及自有外汇等方式支付募投项目资金

　　并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3604号）核准，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）向实际控制人之一陈雪华和14名投资者非公开发行71,642,857股股票，发行价格为84.00元/股，募集资金总额为人民币6,017,999,988.00元，扣除不含税发行费用62,996,333.86元后，募集资金净额为5,955,003,654.14元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕50号）。

　　上述募集资金现已全部到账，存放于公司董事会批准设立的公司本次非公开发行募集资金专项账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　经公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第七次会议，第五届董事会第八次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过相关议案，本次募集资金总额不超过601,800.00万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　三、本次拟使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的基本情况

　　公司2021年4月15日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：

　　1、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由项目基建部门、采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商定采用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式进行款项支付；

　　2、在具体支付银行承兑汇票、信用证、自有外汇等时，由项目基建部门、采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票（开具或背书转让）、信用证、外汇等，财务部门再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等的支付；

　　3、财务部门定期统计未置换的以银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等方式支付募集资金投资项目的款项,按照募集资金支付的有关审批程序，将以银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等方式支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

　　4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金专项存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　募投项目实施主体使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　1、保荐机构意见

　　保荐机构中信证券核查意见如下：公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的实施，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。

　　综上，保荐机构中信证券对公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况；相关内容、决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》， 以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　公司代码：603799                     公司简称：华友钴业

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人陈雪华、主管会计工作负责人胡焰辉及会计机构负责人（会计主管人员）邹翠英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　股票代码：603799         股票简称：华友钴业         公告编号：2021-042

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2021年4月15日以通讯方式召开，本次会议通知于2021年4月9日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　董事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于2021年第一季度报告的议案》

　　同意公司编制的《2021年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　同意公司使用非公开发行股票募集资金优先置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金31,180.71万元人民币。内容详见公司2021-044号公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　同意公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。内容详见公司2021-045号公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于审议全资子公司吸收合并的议案》

　　同意以2020年12月31日为基准日，由公司全资子公司华友新能源科技（衢州）有限公司（以下简称“新能源衢州”）吸收合并其全资子公司衢州华海新能源科技有限公司（以下简称“华海新能源”）。吸收合并完成后，新能源衢州作为吸收合并方存续经营并取得华海新能源的全部资产、负债、人员等，华海新能源作为被吸收合并方依法注销。内容详见公司2021-046号公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　股票代码：603799         股票简称：华友钴业         公告编号：2021-043

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　监事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2021年4月15日以现场方式召开，本次会议通知于2021年4月9日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　监事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于2021年第一季度报告的议案》

　　同意公司编制的《2021年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　同意公司使用非公开发行股票募集资金优先置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金31,180.71万元人民币。

　　监事会认为：公司以募集资金优先置换预先投入募集资金项目的自筹资金， 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，以及公司非公开发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意该事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　同意公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。

　　监事会认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司监事会

　　2021年4月15日