（上接D69版）雪天盐业集团股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案信息披露的问询函》的回复公告

　　（上接D69版）

　　由上表数据可知，2017-2018年纯碱产品的市场价处于高位，2019年开始下行，2020年受市场周期和新冠疫情双重影响下，市场价格大幅下调，回到了五年中的低谷区，2020年重质纯碱平均单价较2019年下降15.27%，较2018年下降19.28%；轻质纯碱平均单价较2019年下降17.3%，较2018年下降21.7%。

　　注：上述数据来源于Wind。

　　由上述图表统计数据可知，纯碱的市场价格存在周期性波动，2020年则位于波动周期的低谷期。2020年11月份短暂回调后，2020年底至2021年3月，纯碱价格重新回到上升趋势。

　　二、同行业上市公司经营情况

　　根据申万上市公司行业分类，A股纯碱行业上市公司包括：

　　注：以上上市公司名单来源系“SW纯碱”上市公司清单。

　　上述A股纯碱行业上市公司2018年营业收入合计441.39亿元，2019年营业收入合计411.03亿元，2020年前三季度营业收入合计257.84亿元。具体财务数据如下表：

　　单位：亿元

　　注：上述数据来源于Wind。

　　由上表数据分析可知，A股纯碱行业上市公司2020年1-9月营业收入合计较2019年同期下降约17%，较2018年同期下降约21.2%。而2020年1-9月份营业成本合计较2019年同期下降约9.1%，较2018年同期下降约9.4%。

　　结合2018年-2020年纯碱行业整体运行数据和A股纯碱行业上市公司的财务数据可知，2020年在纯碱行业整体产能变动较小的情况下，A股纯碱行业上市公司的收入和盈利水平出现较大幅度的下滑，甚至出现整体亏损的情况。比较分析可知，2020年前3季度的收入同比下降水平，与2020年前三季度纯碱的市场平均单价同比下降水平接近。可见纯碱的当期产品价格是纯碱生产企业盈利水平的最大影响因素。

　　标的资产近两年的运行情况与同行业上市公司相似，2019年在纯碱价格尚好的情况下，联碱产品销售收入达到15.12亿元，而2020年纯碱价格加速下行，联碱产品的销售收入仅为12.34亿元，下降约18.39%，下降水平与同行业上市公司相当。

　　在纯碱行业整体产能趋于稳定的情况下，未来影响纯碱市场行情的因素将主要是需求端。玻璃行业作为纯碱行业的主要需求方，其景气程度直接影响纯碱行业未来几年的市场走势。

　　根据开源证券研究所2021年2月发布的《化工行业深度报告》，在浮法玻璃方面，2021年浮法玻璃新产能有望在一定程度上提振纯碱需求。根据国家统计局数据，2015年至2020年房屋新开工面积逐年上升，年均复合增速为7.76%。预计2021-2022年房屋竣工面积仍会维持现状，对浮法玻璃需求形成一定的支撑。根据Wind，截至2021年1月29日，浮法玻璃开工生产线数为248条，支撑浮法玻璃在产日熔量维持历史新高；根据百川盈孚数据，2020年新建玻璃产线合计点火产能为6100t/d，预计将为2021年全年贡献109.8万吨新增玻璃产能。在光伏玻璃方面，2021年全国有望新增光伏玻璃产能15700t/d，且主要集中于2021年下半年投产，将在一定程度上带动重质纯碱需求增量。根据卓创资讯不完全统计，2021年-2022年期间，预计新增光伏玻璃产能60000-80000t/d，若这些新增光伏玻璃均能如期投产，则有望带来重质纯碱需求的长期增长。

　　基于上述需求端的利好信息的分析，2021-2022年纯碱行业景气度将得以回升。作为与清洁能源相关的光伏玻璃，基于中国在第75届联合国大会提出2030年前碳达峰、2060年前碳中和目标，未来国家对清洁能源发展的重视将进一步利好光伏行业的发展，从而在相当长的时间内提振对光伏玻璃和纯碱的需求。

　　未来几年行业的景气程度预期意味着标的资产盈利水平将从2020年价格低迷导致的下降中逐渐恢复。

　　湘渝盐化正在筹建合成氨部分的技术改造，截至本回复出具日煤气化改造已经完成项目报建，规划许可及建设用地许可均已获批，安全评价、环境影响评价均已通过，预算也通过了公司内部决策程序，项目已达开工条件。改造项目计划于2021年开工，于2022年第四季度进行联产试运营后，于2023年正式联产运行。改造完成后，合成氨的年产能将达到30万吨，相应的联碱产品的年产能也将从70万吨增加至90万吨。除了提升产能，改造完成后合成氨的能耗下降，单位产品的生产成本也将下降，在增加产能的同时进一步提升标的资产的盈利能力。

　　因此，从下游的需求和标的资产自身经营规划两个方面综合分析，标的资产未来增长具备可持续性。

　　（4）标的资产是否存在资金占用、违规担保等情形。

　　截至本回复出具日，标的资产不存在资金占用、违规担保等情形。

　　（5）独立财务顾问意见

　　经核查：

　　独立财务顾问认为，公司已补充披露标的资产报告期内前五大客户、市场占有率、关联交易变化情况。根据报告期内上市公司部分经审计财务数据及标的公司未经审计财务数据，结合过去五年纯碱全国市场中间价变动情况，标的公司2020年扣非归母净利润大幅下滑，主要系由于轻质、重质纯碱价格下滑导致。因标的公司相关审计工作截至目前尚未完成，独立财务顾问将在正式审计报告出具后对标的公司业绩波动原因及合理性进行论证分析，并在本次重组草案中对相关情况及核查意见进行充分披露。

　　独立财务顾问认为，标的资产在2020年转让两宗土地用途分别为城镇住宅用地及教育用地，并非标的资产的生产用地。

　　独立财务顾问认为，在标的资产下游需求稳步提升和标的资产自身经营规划顺利实施的前提下，标的资产未来业绩增长具备可持续性。

　　公司已补充说明截至本回复出具日，标的资产不存在资金占用、违规担保等情形。由于标的资产相关审计工作截至目前尚未完成，独立财务顾问将在会计师执行审计工作的同时，充分核查标的公司相关财务科目、取得相应底稿，并在本次重组草案中对标的资产是否存在资金占用、违规担保等情形发表明确核查意见。

　　问题四、预案披露，标的资产子公司索特盐化拥有一宗采矿权，该采矿权生产规模 100 万吨/年。请公司补充披露：（1）结合该采矿权现有产能利用情况，说明后续扩产、投建生产线的相关安排及预计资金投入情况；（2）该采矿权是否存在权属瑕疵。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）结合该采矿权现有产能利用情况，说明后续扩产、投建生产线的相关安排及预计资金投入情况；

　　报告期内，标的资产子公司索特盐化拥有的采矿权产能利用情况如下：

　　单位：万吨/年

　　如上表，2019年度及2020年度索特盐化拥有的采矿权的资源利用率分别为126.00%和122.05%，资源利用率均超过100%，其现有生产规模已达到生产线的产能上限。

　　索特盐化现有制盐产量可以满足当前作为联碱生产原料及作为盐产品对外销售的需求，暂无后续扩产、投建制盐生产线的相关安排或预计资金投入计划。

　　此外，由于国土资源部已取消了采矿许可证变更生产规模的行政许可审批事项，且2021年3月15日，重庆市万州区规划和自然资源局出具证明：“兹证明，重庆索特盐化股份有限公司自2019年1月1日至本证明出具之日，在重庆市万州辖区范围内未发现其违反城乡规划、土地管理、矿产资源管理法律法规的行为，没有受到相关行政处罚。”

　　（2）该采矿权是否存在权属瑕疵；

　　2018年10月10日，索特盐化与原重庆市国土资源和房屋管理局（现为“重庆市规划和自然资源局”）签署《重庆市采矿权出让合同》，以协议出让方式取得位于重庆市万州区的高峰场岩盐矿权属并办理了采矿权登记，取得证号为C5000002009046130015660的《采矿许可证》。证载内容如下：

　　采矿权人：重庆索特盐化股份有限公司

　　地址：重庆市万州区沙龙路三段

　　开采矿种：岩盐

　　开采方式：地下开采

　　生产规模：100.00万吨/年

　　矿区面积：2.8977平方公里

　　有效期限：柒年，自2018年11月6日——2025年11月9日

　　开采深度：由-1,820米至-2,750米标高，共由30个拐点圈定

　　截至本回复出具日，索特盐化按照合同约定支付了应当缴纳的矿权出让收益。重庆市万州区规划和自然资源局已于2021年4月7日出具证明：“该矿业权自2018年11月6日至今，无抵押无查封无冻结备案记录，不存在应缴未缴矿业权出让收益情形”。标的公司已盖章确认：“截至2021年4月7日，该项采矿权不存在应缴未缴采矿权出让收益情形，该采矿权未设置抵押权、质押权和其他担保权益，亦不涉及未决诉讼或者潜在诉讼、仲裁、查封或冻结的情形”。

　　综上，索特盐化取得该项采矿权的方式合法合规，不存在应缴未缴采矿权出让收益情形，该采矿权亦未设置抵押权、质押权和其他担保权益，不涉及未决诉讼或者潜在诉讼、仲裁、查封或冻结，标的公司对该采矿权拥有完整权利，该项采矿权权属清晰，不存在瑕疵。

　　（3）独立财务顾问意见

　　经核查：

　　独立财务顾问认为，根据对标的公司财务总监的访谈，截至2021年4月7日，索特盐化暂无后续扩产、投建制盐生产线的相关安排或预计资金投入计划。

　　独立财务顾问认为，根据重庆市万州区规划和自然资源局出具的证明及对标的公司财务总监的访谈，截至2021年4月7日，该项采矿权不存在应缴未缴采矿权出让收益情形，该采矿权亦未设置抵押权、质押权和其他担保权益，不涉及未决诉讼或者潜在诉讼、仲裁、查封或冻结。

　　问题五、预案披露，华菱津杉承诺，若所持有用以认购公司本次发行的股份的标的资产股权已满12个月，则取得的股份自发行完成日起12个月内不得转让。请公司补充披露：（1）华菱津杉与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在共同投资等其他可能构成关联关系的情况；（2）结合前述情况，说明相关锁定期安排合规性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）华菱津杉与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在共同投资等其他可能构成关联关系的情况；

　　华菱津杉的间接控股股东为湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱钢铁”），上市公司的控股股东为轻盐集团，华菱钢铁和轻盐集团均为湖南省国资委实际控制的地方国有企业。华菱津杉的执行事务合伙人委派代表不存在兼任上市公司及其控股股东轻盐集团的董事、监事或者高级管理人员的情形。因此，华菱津杉与公司、华菱津杉与公司控股股东轻盐集团受同一国有资产管理机构控制，根据《上市规则》第10.1.4条的规定，华菱津杉与公司、华菱津杉与轻盐集团不因受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系。

　　华菱津杉以及华菱钢铁与轻盐集团、轻盐晟富基金之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的一致行动情形。

　　因此，华菱津杉与公司之间、华菱津杉与轻盐集团之间，不存在《上市规则》规定的关联关系，华菱津杉与轻盐集团之间，不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　（2）结合前述情况，说明相关锁定期安排合规性。

　　华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。

　　股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　华菱津杉于2019年12月30日经增资取得湘渝盐化5,527.1184万股股份，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，已经超过12个月。因此，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。

　　综上，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。

　　（3）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　华菱津杉的间接控股股东为华菱钢铁，上市公司的控股股东为轻盐集团，华菱钢铁和轻盐集团均为湖南省国资委实际控制的地方国有企业。

　　华菱津杉的执行事务合伙人委派代表不存在兼任上市公司及其控股股东轻盐集团的董事、监事或者高级管理人员的情形。

　　轻盐集团及华菱津杉已出具承诺，双方不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系和一致行动关系。

　　独立财务顾问认为，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日