上海韦尔半导体股份有限公司 2020年年度报告摘要（下转D74版）

　　公司代码：603501                公司简称：韦尔股份

　　转债代码：113616                转债简称：韦尔转债

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税），预计分配现金红利总额为273,293,805.65元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.10%。公司2020年度利润分配预案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所属行业

　　根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

　　（二）公司主要业务情况

　　公司自2007年设立以来，一直从事半导体产品设计业务和半导体产品分销业务。2019年8月，公司完成了收购北京豪威及思比科的重大资产重组事项，2020年4月，公司从Synaptics Incorporated收购了基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片（TDDI）业务。在前述收购完成后，公司主营业务仍旧为半导体产品设计业务和半导体产品的分销业务两部分，2020年度公司半导体设计业务收入占主营业务收入的比例为87.42%，较上年同期半导体设计业务收入增长52.02%。

　　目前公司半导体产品设计业务主要为图像传感器产品、触控与显示驱动集成芯片和其他半导体器件产品。

　　公司图像传感器产品中最主要的产品为CMOS图像传感器芯片，2020年度实现营业收入1,469,692.38万元，占公司2020年度半导体产品设计研发业务营业收入的比例达85.11%。公司作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛的应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。公司图像传感器产品丰富，包括CMOS图像传感器芯片、硅基液晶投影显示芯片（LCOS）、微型影像模组封装（Camera Cube Chip）、特定用途集成电路产品（ASIC），其中CMOS图像传感器芯片产品型号覆盖了8万像素至6,400万像素等各种规格，公司具备完善的产品体系。针对不同应用领域的各类应用设备，公司可根据不同设备的尺寸大小、光敏度、封装类型以及芯片内嵌式图像信号处理等方面的区别，提供特色化的产品解决方案。

　　触控与显示驱动集成芯片，主要应用于智能手机、平板电脑等领域。TDDI核心团队继承原Synaptics Incorporated位于亚洲的TDDI产品研发和支持团队，凭借在触控与显示技术领域深厚的研发投入、广泛的知识产权积累，以及在全球领先手机客户的丰富量产经验，形成了在触控和显示领域丰富的产品组合，快速实现量产。2020年度实现营业收入74,376.72万元，占公司2020年度半导体产品设计研发业务营业收入的比例达4.31%。

　　公司其他半导体器件产品主要包括分立器件（包括TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED背光驱动等）、射频器件及IC、MEMS麦克风传感器等产品线，已经与国内知名手机品牌供应链进行合作。在中美贸易摩擦不断的背景下，公司抓住国产替代加速的机会，在其他半导体器件产品领域客户发展上也有着明显突破。

　　同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，凭借着成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系，同全球主要半导体供应商及国内各大模组厂商及终端客户继续保持着密切合作。

　　（三）公司经营模式

　　考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性，根据行业及公司现状，公司在经营模式上有效整合了半导体设计和分销业务。公司设计业务依托公司分销业务的渠道优势，利用分销体系分析的客户需求信息，有针对性的提供满足客户需求的产品，并为公司产品研发方向提供市场信息作为参考。同时，公司分销业务凭借设计业务积累的技术优势，能为下游客户提供更好的解决方案，保证公司在分销业务市场的竞争优势。

　　1、半导体设计业务

　　（1）公司采用Fabless的业务模式

　　公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。

　　公司生产芯片的原材料主要为晶圆。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，与公司有着长期稳定的合作关系，产品供应稳定。

　　公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。

　　公司产品覆盖的市场范围较广，根据行业、产品及市场需求情况，公司相应选择直销和代销的方式进行销售。总体而言，公司的销售模式以直销为主、代销为辅。公司采用直销模式的客户主要为模组厂商、ODM厂商、OEM厂商及终端客户，直销模式可以保障公司服务效率，根据终端客户的需求及反馈信息以最快的响应速度进行调整。除直销外，公司还通过知名跨国大型经销商进行代销。利用代销模式，公司可有效降低新客户开发的成本，在控制中小规模客户的应收账款回款风险的同时，也降低了公司对中小规模客户销售管理的人力资源及成本支出。

　　（2）公司设计业务产品类型

　　目前公司半导体产品设计业务主要为图像传感器产品、触控与显示驱动集成芯片和其他半导体器件产品，具体产品包括以下部分：

　　2、半导体产品分销业务

　　（1）半导体产品分销业务模式

　　公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系境内外多地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等完整的业务模块。

　　公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：①境内采购主要由北京京鸿志及其他子公司在境内进行；②境外采购主要由香港华清及其他子公司在境外进行。

　　基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。

　　（2）半导体分销业务产品类型

　　分销的产品可分为电子元件（包括电阻、电容、电感、晶体、接插器、连接器等）、结构器件、分立器件、集成电路、显示屏模组等。

　　公司会根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。在开发新产品线的同时，对某些竞争力较弱、可替代性较高等不符合公司分销业务发展战略的产品公司进行过滤，将逐步降低代理数量或不再代理。由于终端设备市场产品更新换代速度较快，公司需同下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，在及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求的基础上，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响。

　　（四）公司所处行业与上、下游行业之间的关系

　　半导体产业链大致可分为设备与原料供应商、制造商、芯片设计原厂、分销商、方案商及下游电子产品制造商等几个环节。从产业链来看，芯片设计和制造是半导体行业的核心技术环节。

　　1. 上游行业对公司的影响

　　（1）半导体设计业务

　　公司半导体设计业务采用Fabless模式，仅从事产品的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商进行产品生产。晶圆代工厂、封装企业和测试企业是公司半导体设计业务的上游行业，对公司的影响主要体现在以下几个方面：

　　第一、产品良率方面。随着集成电路技术的日新月异，高运算量相关应用持续带动半导体产业对先进制程的需求，而先进制程对晶圆代工厂的产品良率提出了极高的要求，若公司不能同晶圆代工、封装测试企业紧密合作，通过不断调整产品设计和制程工艺提高良率，将会对公司产品生产造成影响。

　　第二、产品成本方面。由于晶圆代工厂投资额较大，技术难度较高，且需要较长时间的经验积累才能使良率保持在较高水平，全球晶圆代工行业集中度较高，根据IC Insights统计的数据，截止2020年底，全球前五大晶圆厂的产能总和占到了全球晶圆产能的54%。在这种情况下，晶圆代工企业在产业链中的议价能力较强。同时，由于制造图像传感器有特定的技术要求，能满足公司相关产品生产要求的晶圆代工厂在市场上为数不多。在公司半导体设计业务成本中，晶圆成本占比约71.95%，封装测试成本占比约18.80%。晶圆代工厂及封装测试厂若因供需关系紧张调整价格将对公司产品成本产生直接影响。

　　第三、产能供应方面。根据“摩尔定律”，当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。因此集成电路产品的生命周期较短，产品更新换代速度较快。根据市场潮流和终端设备厂商需求及时推出新产品并保障产能供应，是公司维持市场竞争力的核心要素。在这种情况下，上游代工企业的整体产能以及产能利用率，将直接影响公司的交货周期和新产品量产能力。

　　（2）半导体分销业务

　　公司半导体分销业务主要为授权代理分销。公司主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚等知名的半导体生产厂商的产品，若上述原厂在公司代理权到期后取消与公司的合作关系，或改变代理政策，将对公司的经营业绩产生影响。

　　2. 下游行业对公司的影响

　　公司业务的下游行业为终端设备市场，下游行业需求量的增减变化将对公司业绩产生直接的影响，同时下游终端的需求量变化会对公司上游行业产能供应及定价政策有明显的影响。为了降低单一终端领域对公司业绩的影响，公司近年来不断丰富公司产品应用领域，减少下游需求变化带来的负面影响。

　　此外，由于终端设备市场产品更新换代速度较快，公司需同下游模组厂商、ODM/OEM厂商、终端厂商等保持紧密合作关系，在及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求的基础上，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　公司第四季度经营活动产生的现金流量净额差异较大主要是因为：公司第三季度营业收入增长较多，环比增长幅度较大，销售收到的现金在第四季度实现；以及公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解锁流通上市，公司代收的员工股权激励个税增加。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用    √不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用      □不适用

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司公布的跟踪评级报告，“20长三角科创集合CP001”债项信用等级为A-1级，等级释义为：最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高。公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，等级释义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司营业总收入198.24亿元，较2019年增长45.43%；公司归属于母公司股东的净利润为27.06亿元，比2019年增加481.17%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明，请见公司2020年年度报告“第十一节 财务报告/四、财务报表编制基础/44、重要会计政策和会计估计的变更。”

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司2020年年度报告“第十一节 财务报告/八、合并范围的变更及九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603501    证券简称：韦尔股份    公告编号：2021-040

　　转债代码：113616    转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2021年度为控股子公司

　　提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海韦矽微电子有限公司（以下简称“上海韦矽”）、北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、深圳市京鸿志电子科技有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）、深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“京鸿志物流”）、上海灵心电子科技有限公司（以下简称“上海灵心”）、香港华清电子（集团）有限公司（以下简称“香港华清”）、韦尔半导体香港有限公司（以下简称“韦尔香港”）、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“北京思比科”）、思比科（香港）有限公司（以下简称“香港思比科”）、OmniVision Technologies, Inc.（以下简称“美国豪威”）、香港灵心电子科技有限公司（以下简称“香港灵心”）、香港东意电子有限公司（以下简称“香港东意”）。

　　● 本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：预计2021年度公司为控股子公司提供担保额度为不超过423,000万元的人民币及外币融资；截止本公告披露日，公司为前述被担保人担保余额约为人民币52,691.55万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项已履行的内部决策程序

　　2021年4月15日，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过人民币423,000万元，提请公司股东大会授权公司董事长、总经理或财务总监在上述额度范围内具体执行。在公司2021年年度股东大会召开前，公司为子公司在上述担保总额度内签订的担保合同均为有效。该事项尚需提交至公司2020年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保的主要内容

　　1、 担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。

　　2、 担保金额：总计不超过等值人民币423,000万元的人民币及外币融资

　　各子公司担保额度分配如下：

　　3、 上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，各控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

　　4、 在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　　5、 在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　6、 在2021年年度股东大会召开日前，本公司和/或公司控股子公司为上述被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

　　上述计划担保总额仅为公司2021年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司2021年度为控股子公司提供担保是考虑公司控股子公司日常经营需求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会同意上述担保事项。

　　公司独立董事认为：公司2021年度提供担保的对象均为合并范围内的控股子公司，公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险在公司可控制的范围内。独立董事认为公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险，并按照规定程序对对外担保事项进行了审批，同意公司于2021年度为控股子公司提供的担保总额合计不超过等值人民币423,000的万元人民币和外币融资，并将该事项提交至公司2020年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对前述控股子公司提供的担保总额约为52,691.55万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.69%；公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603501    证券简称：韦尔股份    公告编号：2021-041

　　转债代码：113616    转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产2020年度

　　业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等39名交易对方发行股份购买其持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%的股权、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%的股权、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%的股权并非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元（以下简称“本次重大资产重组”），公司于2019年8月完成了本次重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，现就2020年度本次重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　1、2018年11月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大资产重组事项。2018年12月17日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

　　2、2019年6月21日，公司收到中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准公司向交易对方合计发行400,951,447股股份购买资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。

　　3、2019年7月30日，北京豪威85.53%的股权、思比科42.27%的股权、视信源79.93%的股权已过户至公司名下，相关工商变更手续已办理完成。

　　4、2019年8月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15325号）截至2019年7月30日止，上海韦尔半导体股份有限公司已取得北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权，上述公司股权已过户至韦尔股份名下，并完成了相关股权变更登记手续。变更后的注册资本为人民币856,655,387.00元，变更后的股本为人民币856,655,387.00元。

　　5、2019年8月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半导体股份有限公司验资报告（截至2019年8月21日）》（信会师报字[2019]第ZA15427号），确认截至2019年8月21日止，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为人民币404,147,090.48元，扣除发行费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元，其中，计入股本金额为人民币7,006,711.00元，计入资本公积（股本溢价）金额为人民币359,849,241.05元。变更后公司的注册资本为人民币863,662,098.00元，股本为人民币863,662,098.00元。

　　6、2019年8月28日，公司已完成本次发行股份购买资产的新增限售流通股400,951,447股的股份登记以及非公开发行股份募集配套资金的新增限售流通股7,006,711股的股份登记。公司已于当日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）北京豪威业绩承诺情况

　　根据本公司与北京豪威业绩承诺方绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“绍兴韦豪”）、青岛融通民和投资中心（有限合伙）、Seagull Strategic Investments (A3), LLC、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）、Seagull Investments, LLC、合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、共青城威熠投资有限公司、Seagull Strategic Investments (A1), LLC、Seagull Equity Investments (C1-Int’l) (Hong Kong) Limited、Seagull Equity Investments (C1), LLC、虞仁荣签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》，北京豪威2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指北京豪威在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于54,541.50万元、84,541.50万元及112,634.60万元。

　　2019年5月17日，承诺方虞仁荣和绍兴韦豪分别出具了《关于补充利润补偿的承诺函》，承诺虞仁荣和绍兴韦豪将按照《利润补偿协议》列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响金额之和作为新的承诺净利润数，具体为北京豪威2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数不低于59,938.87万元、88,481.57万元及115,146.55万元。

　　（二）思比科业绩承诺情况

　　根据本公司与思比科业绩承诺方北京华清博广创业投资有限公司、吴南健、陈杰、刘志碧签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电子股份有限公司部分股东之利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，思比科2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指思比科在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于2,500万元、4,500万元及6,500万元。

　　（三）视信源业绩承诺情况

　　根据本公司与视信源业绩承诺方陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有限公司部分股东之利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，视信源2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指视信源在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于1,346万元、2,423万元及3,500万元。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2021）第1696号）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司购买标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》信会师报字[2021]第ZA11245号，公司重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺实现情况如下：

　　（一）北京豪威业绩实现情况

　　剔除配套募集资金产生的影响，北京豪威科技有限公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为240,199.23万元，2020年度已实现净利润承诺数，对于虞仁荣及绍兴韦豪实现率为271.47%，对于除虞仁荣及绍兴韦豪外其他承诺方实现率为284.12%。

　　（二）思比科业绩实现情况

　　思比科2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,487.18万元，2020年度已实现净利润承诺数，业绩承诺方业绩实现率为255.27%。

　　（三）视信源业绩实现情况

　　视信源2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,176.15万元，2020年度已实现净利润承诺数，业绩承诺方业绩实现率为254.90%。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603501    证券简称：韦尔股份    公告编号：2021-044

　　转债代码：113616    转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2021年4月21日（星期三）上午10:00-11:30

　　● 会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　● 会议召开方式：网络方式

　　一、说明会类型

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《2020年年度报告》和《关于公司2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-036）。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司将于2021年4月21日上午10:00-11:30召开“2020年度业绩说明会”，对公司2020年度的经营情况、现金分红等具体情况与广大投资者进行充分交流，解答投资者普遍关注的问题。

　　二、召开的时间、地点

　　1、召开时间：2021年4月21日上午10:00-11:30

　　2、召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）；

　　3、召开方式：网络方式。

　　三、公司参加人员

　　公司董事长虞仁荣先生，公司总经理王崧先生，公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊先生。

　　四、投资者参加方式

　　1、为了更好的安排本次活动，公司欢迎有意向参与公司本次说明会的投资者在2021年4月20日（星期二）下午18:00前，将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱（will_stock@corp.ovt.com），公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行统一回答。欢迎广大投资者积极参与。

　　2、投资者可于2021年4月21日上午10:00-11:30直接登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线直接参与本次业绩说明会。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：证券投资部

　　电话：021-50805043

　　传真：021-50152760

　　电子邮箱：will_stock@corp.ovt.com

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603501    证券简称：韦尔股份    公告编号：2021-045

　　转债代码：113616    转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2021年4月15日以现场及通讯方式召开，会议于2021年4月5日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　公司全体董事总结了2020年度董事会的工作情况，并编写了《2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（二）审议通过《2020年度独立董事履职情况报告》

　　公司独立董事陈弘毅先生、文东华先生、王海峰女士总结了2020年度全年的工作情况，并编写了《2020年度独立董事履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2020年度独立董事履职情况报告》。

　　（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2020年度履职报告》

　　公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2020年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2020年度履职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计和关联交易控制委员会2020年度履职报告》。

　　（四）审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　公司总经理王崧先生总结了2020年度全年的工作情况，并编写了《2020年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《2020年度财务决算报告》

　　公司2020年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2021]第ZA11261号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司2020年财务报表编制了《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（六）审议通过《2020年年度报告》及其摘要

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况拟定了《上海韦尔半导体股份有限公司2020年年度报告》及摘要。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2020年年度报告》及其摘要。

　　（七）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-035）。

　　（九）审议通过《2020年度社会责任报告》

　　公司对2020年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《2020年度企业社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2020年度企业社会责任报告》。

　　（十）审议通过《关于批准报出公司2020年度审计报告的议案》

　　公司2020年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2021]第ZA11261号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《2020年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为2,706,109,337.61元。截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润为300,946,988.52元，资本公积金为15,395,316,854.56元。

　　公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税），预计分配现金红利总额为273,293,805.65元（含税），占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的10.10%。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-036）。

　　（下转D74版）