福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司 暨关联交易的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-077

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）拟与井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）共同投资设立井冈山傲通农业发展有限公司，由傲农畜牧投资认缴出资2250万元，占注册资本的75%。过去十二个月内，华富畜牧系持有公司重要子公司井冈山市傲新华富育种有限公司10%以上股份的股东（2020年12月11日工商变更后持有5%股权），按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华富畜牧构成本公司的关联法人，本次投资设立合资公司构成关联交易。

　　● 过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。过去12个月内，公司向华富畜牧销售商品及提供劳务产生的日常关联交易金额累计为1,572.75万元，公司向华富畜牧购买商品产生的日常关联交易金额累计为1,635.72万元。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　一、关联交易概述

　　为了进一步促进公司养殖业务发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）拟与井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）共同投资设立井冈山傲通农业发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展生猪养殖及销售等业务。目标公司注册资本3,000万元，由傲农畜牧投资认缴出资2,250万元，占注册资本75%。

　　过去十二个月内，华富畜牧系持有公司重要子公司井冈山市傲新华富育种有限公司10%以上股份的股东（2020年12月11日工商变更后持有5%股权），按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华富畜牧构成本公司的关联法人，本次投资设立合资公司构成关联交易。

　　过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。过去12个月内，公司向华富畜牧销售商品及提供劳务产生的日常关联交易金额累计为1,572.75万元，公司向华富畜牧购买商品产生的日常关联交易金额累计为1,635.72万元。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次交易已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　二、 关联方情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　过去十二个月内，华富畜牧系持有公司重要子公司井冈山市傲新华富育种有限公司10%以上股份的股东（2020年12月11日工商变更后持有5%股权），按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华富畜牧构成本公司的关联法人，本次投资设立合资公司构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：井冈山市华富畜牧有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股）

　　注册地：江西省井冈山市厦坪镇

　　法定代表人：颜勇

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：良种繁育、生猪饲养、饲料加工、技术服务。

　　成立日期：2002年12月19日

　　股东情况：颜勇持股45%、曹霞持股25.12%、张冬梅持股10.19%、黄世文持股10.07%、殷凌晨持股9.62%。

　　华富畜牧2020年末资产总额为12,008.58万元、净资产为11,609.12万元，2020年度营业收入为16,006.94万元、净利润为8,080.52万元。（以上数据未经审计）

　　三、 投资标的基本情况

　　1、公司名称：井冈山傲通农业发展有限公司（暂名，具体以市场监督管理部门核准的名称为准）。

　　2、注册资本：人民币3,000万元。

　　3、出资金额、出资比例和出资方式：

　　4、 出资期限：具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定，但股东各方出资应按同比例到位。

　　5、 经营范围：生猪的生产、销售及服务。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　1、协议各方

　　甲方：福建傲农畜牧投资有限公司

　　乙方：井冈山市华富畜牧有限责任公司

　　2、成立的合资公司

　　甲、乙双方共同投资设立井冈山傲通农业发展有限公司（暂名，具体以市场监督管理部门核准的名称为准），目标公司注册资本3,000万元，甲方以货币认缴出资2250万元，占目标公司注册资本的75%；乙方以货币认缴出资750万元，占目标公司注册资本的25%。

　　目标公司具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定，但股东各方出资应按同比例到位。

　　3、目标公司的业务及管理

　　目标公司的经营业务为：生猪的生产、销售及服务。目标公司后续经营应全面使用甲方或甲方子公司生产的饲料、兽药、猪OK平台等产品或服务。

　　4、治理结构

　　目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中2名董事由甲方推荐，1名董事由乙方推荐，并由股东会选举担任。董事会设董事长一名，董事长由甲方推荐的董事担任。

　　目标公司不设监事会，只设1名监事，监事由甲方推荐，由股东会选举担任。

　　目标公司设总经理一名（并担任公司的法定代表人），由甲方推荐，由董事会聘任。

　　目标公司财务负责人由甲方委派的人员担任。

　　5、违约责任

　　任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

　　6、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　7、协议的生效

　　本协议自各方签字盖章且甲方母公司福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　五、 关联交易的定价情况

　　经交易双方共同协商，本次交易按照出资方式及金额确定各方股权比例，本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、 本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易由双方共同投资设立合资公司，系为了进一步促进公司养殖产业发展，完善公司养殖业务布局。本次交易短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　　七、 本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，按照出资方式及金额确定股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，按照出资方式及金额确定股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

　　（三）董事会审议情况

　　2021年4月15日，公司第二届董事会第四十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。

　　（四） 董事会审计委员会的审核意见

　　本次交易系公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。

　　八、 其他情况说明

　　过去12个月内，公司向华富畜牧销售商品及提供劳务产生的日常关联交易金额累计为1,572.75万元，公司向华富畜牧购买商品产生的日常关联交易金额累计为1,635.72万元。

　　九、 备查文件

　　1、 公司第二届董事会第四十七次会议决议

　　2、 独立董事关于公司第二届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见

　　3、 独立董事关于公司第二届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见

　　4、 公司第二届董事会审计委员会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-079

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于签署合作协议暨对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 合作内容：公司拟与宜春市鼎真农业发展有限公司（以下简称“宜春鼎真”）开展合作，由宜春鼎真在宜春市建设存栏1万头母猪及9万头保育育肥猪的养殖场，建成后出租给公司使用，租赁期限为10年。

　　● 被担保人名称：宜春市鼎真农业发展有限公司

　　● 本次担保金额：不超过12,000万元

　　● 本次担保是否有反担保：有

　　● 截至2021年2月28日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为469.66万元。

　　2021年4月15日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、 交易及担保情况概述

　　为推动公司养殖业务发展，公司拟与宜春市鼎真农业发展有限公司（以下简称“宜春鼎真”）签订《项目合作协议》，由宜春鼎真在宜春市建设存栏1万头母猪及9万头保育育肥猪的养殖场（以下简称“宜春母猪场”），建成后出租给公司使用，租赁期限为10年，年租金为双方确认的宜春母猪场决算金额的12%。

　　公司拟为宜春鼎真就宜春母猪场的建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币12,000万元。公司提供担保以宜春鼎真股东以其持有的宜春鼎真全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及宜春鼎真股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。

　　为提升项目建设效率，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。

　　上述事项已经2021年4月15日召开的公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、 合作协议对方（含被担保人）基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　企业名称：宜春市鼎真农业发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：李珍兰

　　成立日期：2015年5月11日

　　注册地点：江西省宜春市袁州区明月北路772号

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，农副产品销售，农业生产托管服务，农业园艺服务，农业机械服务，农业面源和重金属污染防治技术服务，农业科学研究和试验发展，与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务，农业专业及辅助性活动，农作物栽培服务，农、林、牧、副、渔业专业机械的销售，住房租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理，非居住房地产租赁，智能农机装备销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）。

　　股东情况：李珍兰持股80%、曹俊文持股20%。

　　宜春鼎真最近一年及最近一期主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　宜春鼎真与公司不存在关联关系。

　　2、协议其他方基本情况

　　李珍兰，女，中国国籍，住所为江西省宜春市袁州区学府路***，持有宜春鼎真80%股权，现任宜春鼎真执行董事、总经理兼法定代表人。

　　曹俊文，男，中国国籍，住所为江西省宜春市袁州区凤凰巷***，持有宜春鼎真20%股权。

　　李珍兰、曹俊文与公司不存在关联关系。

　　三、 合作协议的主要内容

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：宜春市鼎真农业发展有限公司

　　丙方：李珍兰、曹俊文

　　1、合作主要内容

　　乙方拟在宜春市辽市镇建设存栏1万头母猪及9万头保育育肥猪的养殖场（以下简称“宜春母猪场”），建成后交由甲方租赁使用。丙方同意为本协议项下乙方相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　2、租赁事项

　　甲方承租宜春母猪场的租赁期限为10年，年租金计算标准为经甲乙双方确认的宜春母猪场决算金额的12%，但如决算金额超过预算金额的，年租金计算标准为预算金额（须含增加的双方认可的签证及增项金额）的12%。具体租赁内容以甲乙双方在验收合格后签订的《租赁合同》为准。甲方有权指定或成立控股公司作为宜春母猪场的承租方。

　　3、养殖场购买

　　乙方如需甲方购买宜春母猪场，应在租赁期第五年向甲方发出书面购买通知，并在甲方同意后的2个月内，配合甲方完成宜春母猪场资产购买。如乙方未在租赁期第五年向甲方发出书面购买通知的，则无权再要求甲方购买宜春母猪场。甲方的购买方式可以选择购买宜春母猪场或受让乙方100%股权。

　　宜春母猪场购买价格以宜春母猪场决算金额计算，如决算金额超过预算金额的，则按预算金额计算；如甲方受让乙方股权，乙方的资产中宜春母猪场的价值按宜春母猪场的决算金额计算，如决算金额超过预算金额的，则按预算金额计算，其余资产与负债以届时甲方指定的会计师事务所审计为准。具体购买事宜以双方后续签署的相应合同为准。

　　4、融资支持

　　甲方同意为乙方建设宜春母猪场提供融资担保支持，担保额度不超过经甲方、乙方书面确认的预算金额的50%或12000万元（二者以孰低为准）。

　　甲方在本协议下的担保支持以丙方以其持有的乙方全部股权及其派生权益作为质押物向甲方提供反担保以及丙方向甲方提供连带责任保证反担保为前提。

　　若发生甲方承担担保责任后需要实现追偿权的情形时，甲方有权选择以下任一方式实现追偿权：（1）甲方有权与第三方协商折价处分质押股权，处分价格不低于（含）乙方按甲方会计政策与会计估计核算最近一期期末净资产的50%的，乙方及丙方应接受并予以配合，处分质押股权的所得优先用于清偿甲方为乙方履行代偿责任的代偿金额的，当处分质押股权所得低于代偿金额的，甲方有权就差额向乙方、丙方继续追偿；（2）乙方同意将宜春母猪场的全部资产以经甲方认可的宜春母猪场决算金额（如上述决算超过预算金额的，则以预算金额为准）的50%折价抵偿乙方所欠甲方的债务，折价金额低于乙方所欠债务的，甲方有权就差额向乙方、丙方继续追偿；（3）要求丙方承担连带担保责任。

　　乙方向金融机构融资所得的款项仅限用于宜春母猪场的建设，乙方应开立专门账户存放金融机构发放的融资资金，甲方有权监管乙方按约使用专门账户内的资金。

　　5、违约责任

　　任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任；由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给甲方和守约方造成的损失。

　　6、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　7、协议生效

　　本协议自各方签字盖章且福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。本协议第1.5条（融资支持）应经甲方股东大会审议通过后生效。

　　四、 担保协议的主要内容

　　宜春鼎真尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　1、拟对外提供担保的内容

　　公司拟为宜春鼎真与金融机构签订的用于建设宜春母猪场的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过宜春母猪场预算金额的50%且不超过人民币12,000万元。

　　2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：

　　（1）宜春鼎真股东将其持有的宜春鼎真100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。

　　（2）宜春鼎真的股东向公司提供连带责任保证反担保。

　　（3）融资资金监管：宜春鼎真融资所得款项仅限用于宜春母猪场的建设，融资资金的使用由公司参与监管。

　　（4）若发生公司承担担保责任后需要实现追偿权的情形时，公司有权折价处分质押股权或折价受让宜春母猪场的全部资产进行追偿，或要求宜春鼎真的股东承担连带担保责任，具体约定详见本公告“三、合作协议的主要内容”。

　　五、 本次交易及担保对上市公司的影响

　　本次公司与宜春鼎真的合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，为公司的长远发展奠定基础。

　　本次公司为合作方宜春鼎真的项目建设融资提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

　　六、 董事会及独立董事的意见

　　公司董事会认为：本次合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，公司为合作方提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司与宜春市鼎真农业发展有限公司签署合作协议，并为合作方就项目建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币12,000万元。

　　独立董事认为：公司本次与合作方签署合作协议有利于公司扩大养殖规模，符合公司整体利益。公司为合作方就合作项目建设进行的借款金额不超过12,000万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合作项目建设进度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

　　七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年2月28日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额57,566.57万元，占公司最近一期经审计净资产的20.99%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为394,692.08万元，占公司最近一期经审计净资产的143.94%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为39,163.38万元，占公司最近一期经审计净资产的14.28%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为92,509.00万元，占公司最近一期经审计净资产的33.74%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为469.66万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　八、 项目风险分析及提示

　　1、协议对方的建设项目（即协议的租赁标的）尚未建设完成，项目建设可能面临国家政策、产业政策、法律法规、政府审批手续、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。

　　2、该项目属于生猪养殖项目，未来项目投入运营后的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来项目投入运营后的经营业绩存在不确定性风险，公司将密切关注未来项目的运营、管理情况，加强风险防控。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、 备查文件

　　（一）公司第二届董事会第四十七次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第二届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物       公告编号：2021-080

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年4月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次年度股东大会由公司董事会召集，董事长吴有林主持，会议采取现场投票和网络投票相结合方式召开并表决。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席7人，董事周通、吴俊因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席2人，监事张敬学、仲伟迎、匡俊因工作原因未能出席本次会议；

　　3、董事会秘书侯浩峰先生出席本次会议公司；财务总监黄泽森先生列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于拟为合作方提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于2021年度公司及下属子公司相互提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：2020年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：2020年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：公司2020年年度报告及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：2020年度财务决算报告和2021年度财务预算方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：2020年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于续聘2021年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于2021年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的议案1、2、3、4、5为特别决议议案，均已获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林、黄泽森对议案1、2、3回避表决；关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林对议案12回避表决。

　　根据公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-059），公司独立董事叶佳昌受其他独立董事委托作为征集人，就公司本次年度股东大会审议的关于公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。征集委托投票权期间，1名股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东1名，代表股份471,250股，占公司总股本的0.0699%。

　　本次会议所有议案均获通过。

　　本次股东大会还听取了公司独立董事《2020年度独立董事述职报告》。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：金奂佶、丛明丽

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 上海证券交易所要求的其他文件。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2021年4月16日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-075

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于参与设立投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资标的名称：江苏疌泉兴祐农业投资基金（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

　　● 投资金额：公司拟认缴出资6,000万元人民币，占合伙企业20%份额，担任有限合伙人。

　　● 特别风险提示：产业投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次出资额6,000万元。

　　一、 对外投资概述

　　为拓展福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务，进一步实施公司的战略布局，公司拟以6,000万元自有资金参与设立江苏疌泉兴祐农业投资基金（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“合伙企业”或“基金”），作为该基金的有限合伙人，占合伙企业20%份额。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资在公司经营层审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议批准，由公司管理层负责签署投资基金合伙协议并根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。

　　本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　公司董事、监事、高级管理人员，公司持股5%以上的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购，也不在合伙企业任职。

　　二、 合伙协议对方的基本情况

　　1、普通合伙人/基金管理人

　　企业名称：深圳嘉祐创业投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：苏创

　　成立日期：2020年3月12日

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　股东情况：苏创持股100%。

　　经公司核查，深圳嘉祐创业投资有限公司不是失信被执行人，已在基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号P1071294。

　　深圳嘉祐创业投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　2、有限合伙人1

　　企业名称：江苏省政府投资基金（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：江苏金财投资有限公司

　　成立日期：2015年9月25日

　　注册地址：南京市建邺区梦都大街136号401室

　　注册资本：1,026,000万元人民币

　　经营范围：基金管理业务，实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资，投资管理、资产受托管理、股权管理，投资及投资管理咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：江苏省财政厅持股99.9513%，江苏金财投资有限公司持股0.0487%。

　　江苏省政府投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　3、有限合伙人2

　　企业名称：泰州市兴化国有资产投资控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：赵益华

　　成立日期：2016年11月7日

　　注册地址：兴化市英武居委会美食街B幢楼三楼

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：接受政府委托从事授权范围内国有资产经营管理，保障性住房项目投资及项目管理，资产租赁、房屋租赁，土地整理，建材销售，房地产开发经营，对政府投融资项目和特许经营项目进行投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：兴化市政府国有资产监督管理办公室持股100%。

　　泰州市兴化国有资产投资控股有限公司与公司不存在关联关系。

　　4、有限合伙人3

　　单位名称：兴化市财政局

　　单位地址：兴化市马桥路19号

　　兴化市财政局与公司不存在关联关系。

　　5、有限合伙人4

　　企业名称：广东省奥帝龙酒业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：畅永庆

　　成立日期：2019年10月30日

　　注册地址：广州市天河区珠吉路59号之二四楼4351号

　　注册资本：500万元人民币

　　经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；广告业；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；预包装食品批发；酒类批发；酒类零售；预包装食品零售。

　　股东情况：畅永庆持股80%，范春青持股20%。

　　广东省奥帝龙酒业有限公司与公司不存在关联关系。

　　三、 投资标的基本情况

　　1、名称：江苏疌泉兴祐农业投资基金（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、投资方向：专注于农业行业的股权投资与基金管理，推动农业产业的升级以及乡村产业的振兴

　　4、合伙企业规模及出资信息：合伙企业总规模3亿元人民币，全体合伙人出资名录如下表：

　　5、经营期限：本合伙企业合伙期限为6年，自本合伙企业成立之日起算，经合伙人会议审议通过，合伙期限可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。

　　四、 合伙协议的主要内容

　　1、 合伙企业名称：江苏疌泉兴祐农业投资基金（有限合伙）（以工商核名为准，以下简称“合伙企业”）。

　　2、 合伙目的：利用管理团队在农业行业的投资经验，秉持“深耕农业、做强专业”的宗旨，专注于农业行业的股权投资与基金管理，推动农业产业的升级以及乡村产业的振兴。

　　3、 合伙企业经营范围：股权投资、创业投资（以企业登记为准）。

　　4、 合伙期限：本合伙企业合伙期限为6年，投资期为3年，自本合伙企业成立之日起算。投资期届满，本合伙企业进入退出期。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但执行投资期内已经完成投资决策且签署有约束效力之协议的投资安排除外。退出期满，进入清算期。经合伙人会议审议通过，合伙期限可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。

　　5、 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

　　本合伙企业的认缴出资总额为（大写）叁亿元（?300,000,000.00）。各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本合伙企业认缴出资总额的比例见本公告“三、投资标的基本情况”。

　　合伙人首期出资比例为本合伙企业认缴出资总额的5%。除首期出资外，本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分两期缴付，各期出资为认缴出资总额的比例分别为65%、30%。

　　6、 资金托管：执行事务合伙人应当为本合伙企业委托一家在中国境内设立的商业银行（江苏省内分支机构）作为基金托管人，签订托管协议。

　　7、 合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成，由合伙人按照实缴出资比例行使表决权。

　　8、 合伙事务的执行：全体合伙人一致同意委托普通合伙人深圳嘉祐创业投资有限公司为本合伙企业执行合伙事务的合伙人，并担任本基金的管理人。

　　9、 投资决策：基金管理人设立投资决策委员会，作为本合伙企业投资业务的决策机构。

　　投资决策委员会根据本协议的约定对本合伙企业投资、退出及其他对基金运营有重大影响的事项进行决策，本协议另有约定的除外。投资决策委员会作出决策的事项，依照本协议属于合伙人会议审议范围的，还应当提交合伙人会议审议。

　　投资决策委员会由5名委员组成，并应当包含法律、财务、投资管理及与本合伙企业主要投资方向相适应的产业方面的专业人士。

　　投资决策委员会组成人员由基金管理人选聘或委派、经本合伙企业合伙人会议审议通过后确定，投资决策委员会主席由基金管理人指定。

　　基金管理人应当制定投资决策委员会议事规则并经本合伙企业合伙人会议审议通过后执行。经各方同意，投资决策委员会有4票同意为决议通过。

　　任何根据本协议应提交给投资决策委员会审议的与本合伙企业投资事项相关的议案，均应先提交江苏省政府投资基金（有限合伙）进行政策合规性审查。

　　10、 投资业务：本合伙企业的投资领域包括：现代规模养殖；新型食品加工产业；乡村旅游产业；其他具备优势的产业。其中，现代规模养殖、新型食品加工产业为主投资领域，本合伙企业投资于主投资领域的比例不低于本合伙企业认缴出资总额的60%。

　　11、 管理费：本合伙企业应向基金管理人支付的管理费合计金额，按以下方案执行（依本合伙协议调整的除外）：（1）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业实缴出资总额的2%/年；（2）在本合伙企业退出期内，管理费为（本合伙企业实缴出资总额-已退出项目的原始投资成本）的2%/年；（3）本合伙企业的延长期、清算期，基金管理人不收取管理费；（4）本合伙企业投资于其他基金的，不重复支付管理费。

　　12、 收入分配、亏损分担方式：在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。本基金全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：

　　（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实缴出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；

　　（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；

　　（3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收入的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按5.5%的年化收益率（单利）计算的金额；

　　（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按5.5%的年化收益率（单利）计算的金额；

　　（5）分配超额收益：经过上述（1）、（2）、（3）、（4）轮分配后仍有可分配的收入，为超额收益。超额收益不超过本金（实缴出资总额）200%的部分，20%分配给基金管理人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。超额收益超过本金（实缴出资总额）200%的部分，30%分配给基金管理人，70%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

　　13、 协议生效：本协议经各方加盖公章、本协议明确的订立之日起生效，后续对本协议的任何修订均自合伙人会议通过后生效。

　　五、 本次投资对上市公司的影响

　　公司本次对外投资，可通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥公司的品牌、规模、养殖技术及管理水平等优势，整合资源发掘投资机会，完善公司产业链、拓展公司主营业务。

　　本次投资不会对公司2021年度的财务状况及经营成果产生重大影响。

　　六、 重大风险提示

　　产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种原因影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额6,000万元。

　　公司将密切关注合伙企业推进及基金管理人的后续运作情况，督促防范可能存在的风险，尽力维护投资资金安全；同时公司将按照有关规定，根据投资项目进展，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-076

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十七次会议于2021年4月15日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年4月12日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为2人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司子公司福建傲农畜牧投资有限公司与井冈山市华富畜牧有限责任公司共同投资设立井冈山傲通农业发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），新设公司注册资本3,000万元，由福建傲农畜牧投资有限公司认缴出资2,250万元，占注册资本的75%。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-077）。

　　（二） 审议通过《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司放弃控股子公司福建科罗菲生物科技有限公司20%股权的优先受让权。

　　关联董事吴俊对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-078）。

　　（三） 审议通过《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与宜春市鼎真农业发展有限公司签署合作协议，并为宜春市鼎真农业发展有限公司就项目建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币12,000万元。

　　董事会认为，本次合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，公司为合作方提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署合作协议暨对外提供担保的公告》（公告编号：2021-079）。

　　（四） 审议通过《关于提请择日召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司择日召开2021年第四次临时股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的议案，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-078

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于放弃控股子公司股权优先受让权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：凌勇拟将其持有的福建科罗菲生物科技有限公司20%股权按0元的价格转让给吴俊，公司放弃优先购买权。

　　● 过去12个月内，公司因实施2020年限制性股票激励计划，于2020年5月向吴俊授予80万股限制性股票，授予价格7.40元/股，公司与关联人吴俊之间未发生过其他关联交易。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　福建科罗菲生物科技有限公司（以下简称“福建科罗菲”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持股80%的控股子公司，注册资本1,000万元，实缴出资0万元。福建科罗菲的股东凌勇拟将其持有的福建科罗菲20%股权（对应认缴注册资本200万元，均未实缴出资）按0元的价格转让给吴俊。公司根据发展规划，目前并无增加福建科罗菲持股比例的需要，决定放弃该部分股权的优先受让权。前述交易完成后，公司持有福建科罗菲80%股权不变。

　　因上述交易股权受让方吴俊先生为公司董事，本次公司放弃股权优先受让权后将形成与关联方共同投资，构成关联交易。

　　本次交易发生前12个月内，公司因实施2020年限制性股票激励计划，于2020年5月向吴俊授予80万股限制性股票，授予价格7.40元/股，公司与关联人吴俊之间未发生过其他关联交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次交易已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　因吴俊为本公司董事，本次公司放弃股权优先受让权后将形成与关联方共同投资，构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　吴俊，男，中国国籍，住所为福建省福州市台江区交通路，现任本公司董事、养猪产业生产总部总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，吴俊为本公司关联自然人。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、交易标的：

　　本次交易类型为放弃股权优先受让权，交易标的为凌勇持有的福建科罗菲20%股权。

　　2、福建科罗菲基本情况：

　　公司名称：福建科罗菲生物科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴俊

　　成立日期：2021年3月19日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地点：福建省漳州市芗城区金星路62号(大舟创业园4号楼)

　　经营范围：一般项目：生物饲料研发；自然科学研究和试验发展；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务

　　目前股东情况：本公司持股80%，凌勇持股20%。

　　福建科罗菲成立时间较短，暂无财务报表。

　　本次股权转让前后，福建科罗菲的股权结构如下：

　　单位：万元

　　四、 关联交易定价

　　本次凌勇将其持有的福建科罗菲20%股权转让给吴俊，交易定价为其双方自行协商确定。福建科罗菲于2021年3月成立，注册资本为1,000万元，均尚未实缴出资，经交易双方协商，确定本次股权转让价格为0元，并由吴俊根据股权转让协议的约定履行认缴注册资本的实缴出资义务。

　　公司根据发展规划，目前并无增加福建科罗菲持股比例的需要，公司不参与本次股权受让，前述转让价格的确定不会对公司形成不利影响。

　　五、 本次放弃股权优先受让权对公司的影响

　　公司根据自身发展需要，决定放弃控股子公司福建科罗菲股权的优先受让权，不影响公司持有的控股子公司的股权比例，对公司在控股子公司的权益没有影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　六、 本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次公司放弃控股子公司股权优先受让权符合公司的经营发展规划，公司对控股子公司的持股比例保持不变，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次交易公正合理，我们同意该议案提交公司董事会审议，关联董事吴俊应按规定予以回避表决。

　　（二） 独立董事意见

　　公司本次放弃控股子公司股权转让优先受让权，符合公司经营发展规划，公司的持股比例也保持不变，本次关联交易公正合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

　　（三） 董事会审议情况

　　2021年4月15日，公司第二届董事会第四十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事吴俊回避表决。独立董事均同意此项议案。

　　本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

　　（四） 董事会审计委员会的审核意见

　　本次放弃控股子公司股权优先受让权符合公司经营发展规划，交易遵循了公平、公正、自愿、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。

　　七、 其他情况说明

　　过去12个月内，公司因实施2020年限制性股票激励计划，于2020年5月向吴俊授予80万股限制性股票，授予价格7.40元/股，公司与关联人吴俊之间未发生过其他关联交易。

　　八、 备查文件

　　1、 公司第二届董事会第四十七次会议决议

　　2、 独立董事关于公司第二届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见

　　3、 独立董事关于公司第二届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见

　　4、 公司第二届董事会审计委员会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划内幕

　　信息知情人及激励对象买卖公司股票

　　情况的自查报告

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月4日召开第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，具体内容详见公司于2021年1月5日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司遵循公司《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，针对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划草案公告前六个月内（即2020年7月5日至2021年1月4日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在本次自查期间（2020年7月5日至2021年1月4日），有90名核查对象存在买卖公司股票的行为（详见附表一），除此之外的其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。

　　经公司核查，公司董事周通、黄华栋，监事温庆琪、张敬学、仲伟迎，副总经理刘勇、杨再龙减持公司股票系执行其已预先披露的减持计划，其进行股票交易时并未获知本次激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　其余核查对象在自查期间进行的股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　综上，经核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次股权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股权激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。上述核查对象买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关，不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票而不当得利情形，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附表一、核查对象自查期间买卖公司股票情况表