北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于召开2020年年度股东大会的通知

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2021-017

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月7日   14点30分

　　召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月7日

　　至2021年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、议案3、议案4、议案5、议案6、议案8、议案9已经公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过；议案2、议案3、议案4、议案5、议案7已经公司于2021年4月15日召开的第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，请于2021年5月6日10:00-17:00到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2021年5月6日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院）。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联系地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

　　邮政编码：102433

　　联系电话：010-69393926

　　传    真：010-82493047

　　联 系 人：杨铠璘、马绍辉

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：

　　授权委托书

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司：

　　兹委托___________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳         公告编号：2020-018

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　2020年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.40元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，公司需要投入大量的资金保障日常经营性需求及研发目标顺利实现，不断提升公司技术实力与核心竞争力。

　　一、利润分配方案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币675,129,227.06元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本448,737,188股，以此计算合计拟派发现金红利17,949,487.52元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为15.70%。本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润114,318,975.12元，母公司期末累计未分配利润为675,129,227.06元，公司拟分配的现金红利总额为17,949,487.52元（含税），占本年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　报告期内，公司的主营产品为动车组粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，是轨道交通车辆的核心关键零部件，属于易耗品，制动闸片的使用程度与车辆的开行及运行效率高度相关。年初新冠疫情蔓延，为减少疫情感染风险，各地均出台防疫防控政策，境内人员流动大幅减少，铁路交通作为我国交通运输的主力军，在疫情防控工作中发挥支撑物资保障作用的同时，铁路客运服务受到巨大的冲击。截至2020年底，国家铁路旅客发送量完成21.67亿人次，比上年减少14.12亿人次，下降39.4%，全路列车上半年平均运用效率仅有43.8%；国家铁路旅客周转量完成8,258.10亿人公里，比上年减少6,271.45亿人公里，下降43.2%。报告期内客户需求量下降，公司经营业绩受到一定程度的影响。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　目前公司仍处于稳步发展阶段，在持续专注于高铁粉末冶金制动闸片主营业务同时，加大在碳碳/碳陶复合材料、新能源光伏太阳能热场材料、国防碳碳耐热材料、结构功能一体化碳纤维复合材料及制动系统等领域研发投入。随着产品领域的拓宽，工艺装备不断升级，业务规模不断扩大，未来公司仍需要进一步加大研发投入以支撑后续快速发展。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2020年度，公司实现主营业务收入41,503.60万元，实现归属于上市公司股东的净利润11,431.90万元。公司围绕“一四四一”企业发展战略，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用，旨在将产品体系从轨道交通领域单一产品扩大到大交通、新能源领域多品类产品，从单一零部件向整体的制动系统升级转型，从单一企业升级到具备造血功能，可以孵化技术和团队，能够利用金融资本实现产业链整合，以制造实体为基础的集团公司。基于此，公司需要充裕资金以保障研发目标及战略规划顺利实现，从而不断提升公司技术实力、核心竞争力、抗风险能力，推动公司持续、健康、稳定发展。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　2020年度利润分配预案是公司管理层在充分考虑实际经营及未来资金需求情况下，作出的分红预案决定：2020年度进行一定比例的现金分红，同时需要留存部分未分配利润，用于补充公司营运资金以支持公司发展，增强公司的抗风险能力。本预案不存在损害公司及中小股东利益的情形，并有利于公司持续、稳定发展。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途

　　2020年末公司留存未分配利润将转入下一年度。公司留存未分配利润将用于公司业务拓展、研发投入及生产经营。主要用途如下：

　　1、公司拟将产品体系从轨道交通领域单一产品扩大到大交通、新能源领域多品类产品，从单一零部件向整体的制动系统升级转型，从单一企业升级到具备造血功能，可以孵化技术和团队，能够利用金融资本实现产业链整合，以制造实体为基础的集团公司；

　　2、公司拟加大在碳碳/碳陶复合材料、新能源光伏太阳能热场材料、国防碳碳耐热材料、结构功能一体化碳纤维复合材料及制动系统等领域研发投入；

　　3、随着公司资产、规模等各方面的增长，公司需要充足的资金以确保健康稳定的可持续性发展，保持并提高公司持续盈利能力，进一步提升公司综合实力，有利于投资者的长期回报。

　　公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司实际经营情况，积极实施公司利润分配的相关政策。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月15日召开第二届董事会第二十五次会议，以9票同意,0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2020年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意公司2020年度利润分配预案，并同意将其提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并将该方案提交2020年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月16日