深圳市新星轻合金材料股份有限公司 关于出售全资子公司股权进展的公告

　　证券代码：603978        证券简称：深圳新星       公告编号：2021-009

　　债券代码：113600        债券简称：新星转债

　　转股代码：191600        转股简称：新星转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易进展情况：关于公司出售全资子公司瑞金市绵江萤矿有限公司（以下简称“绵江萤矿”）100%股权的交易事项，绵江萤矿已经完成了工商变更手续，截至目前，交易对方瑞金市金鑫矿产品实业有限公司（以下简称“金鑫矿产品公司”）尚未按照协议约定促使绵江萤矿将其采矿权抵押给公司。金鑫矿产品公司提出拟向赣州市矿管部门申请对绵江萤矿扩容，提高萤石储量，扩大开采量，根据相关政策要求，不能进行采矿权证的抵押，要求暂停执行该条款。公司不同意金鑫矿产品公司所提出的“暂停执行该条款”，双方针对该条款的执行存在争议，经与金鑫矿产品公司、绵江萤矿协商一致，于2021年4月15日签订了《股权转让协议之补充协议三》，因采矿权抵押给公司是原协议约定的重要内容，各方同意并确认，在绵江萤矿名下的采矿权抵押给公司的手续完成之前，绵江萤矿的实际管理权暂不移交，绵江萤矿在此期间发生的损益继续由公司享有和承担。本次股权转让的最终价格在原协议约定的转让价格基础上，结合抵押手续完成前绵江萤矿发生的损益进行确定。金鑫矿产品公司、绵江萤矿应在2021年5月31日前配合办理采矿权抵押给公司的相关手续；逾期不配合办理的，应比照原协议关于逾期支付价款的约定承担违约责任。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　2、风险提示：由于目前金鑫矿产品公司尚未按照协议约定促使绵江萤矿将其采矿权证抵押给公司，公司与金鑫矿产品公司、绵江萤矿协商一致，签订了《股权转让协议之补充协议三》，约定本次出售子公司股权交易事项自绵江萤矿完成采矿权证抵押手续之日起生效。本次出售全资子公司绵江萤矿股权交易事项尚未完成，本次交易预计产生的收益将在合同完全履行完毕后予以确认；公司将根据协议要求，及时督促金鑫矿产品公司、绵江萤矿办理采矿权证抵押手续。

　　一、本次交易的基本情况

　　2020年11月30日公司召开了第四届董事会第三次会议，同意公司与瑞金市金鑫矿产品实业有限公司签署《股权转让协议》及《补充协议》，将持有的绵江萤矿100%股权转让给金鑫矿产品公司，参考绵江萤矿截至2020年9月30日经评估的净资产值，经双方协商，本次股权转让价款确定为人民币9,500万元。具体内容详见2020年12月1日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-091）。

　　2020年12月29日公司召开了第四届董事会第四次会议，同意公司与瑞金市金鑫矿产品实业有限公司、绵江萤矿签署《股权转让协议之补充协议二》，参考绵江萤矿截至2020年9月30日经评估的净资产值及账面未分配利润60,007,069.07元，经各方协商一致，绵江萤矿按期向公司支付6,000万元应付股利并相应调整本次股权支付对价款至3,500万元。具体内容详见2020年12月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于出售全资子公司股权签订补充协议的公告》（公告编号：2020-101）。

　　二、本次交易的进展情况

　　截至2020年12月31日止，公司已收到金鑫矿产品公司股权转让款3,500万元及绵江萤矿股利款1,350万元。为降低本次交易的风险，确保剩余应付股利的支付，根据《股权转让协议之补充协议》及《股权转让协议之补充协议二》，在本次股权转让完成工商变更手续后，金鑫矿产品公司应促使绵江萤矿将其名下的采矿权抵押给公司，并办理相应的抵押登记手续。绵江萤矿已经完成了工商变更手续，金鑫矿产品公司尚未按照协议约定促使绵江萤矿将其采矿权抵押给公司。金鑫矿产品公司近日来函提出拟向赣州市矿管部门申请对绵江萤矿扩容，提高萤石储量，扩大开采量，根据相关政策要求，不能进行采矿权证的抵押，要求暂停执行该条款，公司不同意金鑫矿产品公司所提出的“暂停执行该条款”，双方针对该条款的执行存在争议，经与金鑫矿产品公司、绵江萤矿协商一致，于2021年4月15日签订了《股权转让协议之补充协议三》，约定本次出售子公司股权交易事项自绵江萤矿完成采矿权证抵押手续之日起生效，《股权转让协议之补充协议三》主要条款如下：

　　甲方：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　乙方：瑞金市金鑫矿产品实业有限公司

　　丙方：瑞金市绵江萤矿有限公司

　　就瑞金市绵江萤矿有限公司100%股权的转让，甲乙双方于2020年11月30日签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，甲乙丙三方于2020年12月29日签订了《股权转让协议之补充协议二》（上述三份协议合称为“原协议”）。经协商，各方就本次股权转让达成补充如下：

　　1、截至本协议签署日，乙方已向甲方支付股权转让价款3500万元；丙方已向甲方支付股利1350万元，剩余4650万元股利待支付。根据原协议，为确保剩余款项的支付，丙方应将其名下的采矿权抵押给甲方。但因乙方、丙方拟提高萤石储量，至今未能配合办理采矿权抵押给甲方的相关手续。

　　2、因采矿权抵押给甲方是原协议约定的重要内容，各方同意并确认，在丙方名下的采矿权抵押给甲方的手续完成之前，丙方的实际管理权暂不移交，丙方在此期间发生的损益继续由甲方享有和承担。本次股权转让的最终价格在原协议约定的转让价格基础上，结合抵押手续完成前丙方发生的损益进行确定。

　　3、乙方、丙方应在2021年 5月31 日前配合办理采矿权抵押给甲方的相关手续；逾期不配合办理的，应比照原协议关于逾期支付价款的约定承担违约责任。

　　4、本补充协议未尽事宜，仍按照原协议约定进行。

　　5、本补充协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，每份均具有同等法律效力。

　　三、风险提示

　　由于目前金鑫矿产品公司尚未按照协议约定促使绵江萤矿将其采矿权证抵押给公司，公司与金鑫矿产品公司、绵江萤矿协商一致，签订了《股权转让协议之补充协议三》，约定本次出售子公司股权交易事项自绵江萤矿完成采矿权证抵押手续之日起生效。根据本次交易的最新进展，本次出售全资子公司绵江萤矿股权交易事项尚未完成，本次交易预计产生的收益将在合同完全履行完毕后予以确认；公司将根据协议要求，及时督促金鑫矿产品公司、绵江萤矿办理采矿权证抵押手续。

　　公司将及时跟进本次交易的进展情况并履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2021-010

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　转股代码：191600 转股简称：新星转股

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　2020年年度业绩预减公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,400万元到3,800万元，与上年同期同比减少5,627万元到6,027万元，同比减少59.69%到63.93%。

　　2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,600万元到3,000万元，与上年同期同比减少4,875万元到5,275万元，同比减少61.90%到66.98%。

　　3、由于公司出售全资子公司瑞金市绵江萤矿有限公司（以下简称“绵江萤矿”） 100%股权事项，交易对方瑞金市金鑫矿产品实业有限公司（以下简称“金鑫矿产品公司”）至今未能按照协议约定及时促使绵江萤矿将其采矿权抵押给公司。年审会计师基于股权转让重要条款未能履行，认为该交易事项的实质不符合投资收益的确认条件，导致2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下降50%以上并达到业绩预告标准。

　　4、公司知悉上述会计处理风险事项后，经与金鑫矿产品公司、绵江萤矿协商一致，于2021年4月15日签订了《股权转让协议之补充协议三》，金鑫矿产品公司、绵江萤矿应在2021年5月31日前配合办理采矿权证抵押给公司的相关手续；逾期不配合办理的，应比照原协议关于逾期支付价款的约定承担违约责任，上述协议的签定系确保公司后期应收股利的回收。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2020年1月1日至2020年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经年审会计师事务所与财务部门初步测算，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,400万元到3,800万元，与上年同期同比减少5,627万元到6,027万元，同比减少59.69%到63.93%。

　　2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,600万元到3,000万元，与上年同期同比减少4,875万元到5,275万元，同比减少61.90%到66.98%。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）2019年度归属于上市公司股东的净利润：9,427万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：7,875万元。

　　（二）2019年度每股收益：0.59元/股。

　　三、本期业绩预减的主要原因

　　（一）主营业务影响

　　公司主营业务为铝晶粒细化剂研发、生产与销售，净利润下降主要是受营业毛利下降的影响。2020年上半年新冠肺炎疫情，受交通、人员、供应链等因素影响公司约三个月未能有效生产，同时受海外疫情蔓延、贸易摩擦、内外价差等影响，下游铝材出口同比下降，国内铝晶粒细化剂市场竞争激烈，国内铝晶粒细化剂生产商纷纷打价格战，公司为抢占市场份额采取销售降价策略，导致产品毛利同比下降；同时因2020年公司发行可转债及银行借款等导致财务费用同比大幅增加。

　　（二）非经营性损益的影响

　　2020年度，公司非经常性损益预计为800万元，主要系计入当期损益的政府补助和营业外支出的影响。

　　四、业绩预告未及时披露的原因

　　2020年11月30日公司召开了第四届董事会第三次会议，同意公司与金鑫矿产品公司签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，将持有的绵江萤矿100%股权转让给金鑫矿产品公司，参考绵江萤矿截至2020年9月30日经评估的净资产值，经双方协商，本次股权转让价款确定为人民币9,500万元。2020年12月29日公司召开了第四届董事会第四次会议，同意公司与瑞金市金鑫矿产品实业有限公司、绵江萤矿签署《股权转让协议之补充协议二》，参考绵江萤矿截至2020年9月30日经评估的净资产值及账面未分配利润60,007,069.07元，经各方协商一致，绵江萤矿按期向公司支付6,000万元应付股利并相应调整本次股权支付对价款至3,500万元。截至2020年12月31日止，公司已收到金鑫矿产品公司股权转让款3,500万元及绵江萤矿股利款1,350万元。

　　公司财务部在2021年1月31日前进行财务数据初步核算时，基于绵江萤矿已办理工商变更登记手续，且公司收到金鑫矿产品公司的股权转让款3,500万元及绵江萤矿股利款1,350万元，将该交易预计产生的投资收益1,863万元计入2020年度合并报表，并就初步核算的财务数据与年审会计师沟通。

　　根据公司与金鑫矿产品公司签订的《股权转让协议之补充协议》及《股权转让协议之补充协议二》，为降低本次交易的风险，确保剩余4,650万元应付股利款的支付，在本次股权转让完成工商变更手续后，金鑫矿产品公司应促使绵江萤矿将其名下的采矿权抵押给公司，并办理相应的抵押登记手续。由于交易对方瑞金市金鑫矿产品实业有限公司至今未能按照协议约定及时促使绵江萤矿将其采矿权抵押给公司，因此年审会计师基于股权转让重要条款未能履行，认为该交易事项实质不符合投资收益的确认条件，经与年审会计师充分探讨、论证，公司对该事项的确认进行了调整，调减原计入投资收益的相应金额，导致2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下降50%以上并达到业绩预告的标准。

　　公司知悉上述会计处理风险事项后，经与金鑫矿产品公司、绵江萤矿协商一致，于2021年4月15日签订了《股权转让协议之补充协议三》，金鑫矿产品公司、绵江萤矿应在2021年5月31日前配合办理采矿权证抵押给公司的相关手续；逾期不配合办理的，应比照原协议关于逾期支付价款的约定承担违约责任，上述协议的签订系确保公司后期应收股利的回收。本次出售全资子公司绵江萤矿股权交易事项尚未完成，本次交易预计产生的收益将在合同完全履行完毕后予以确认。

　　公司及董事会就未能及时发布业绩预告向广大投资者致以诚挚的歉意！

　　五、风险提示

　　（一）公司不存在其他影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。

　　（二）本次业绩预告已与年审会计师进行初步沟通确认，尚未经年审会计师最终审计确定。

　　六、其他说明事项

　　（一）本次业绩预告已与年审会计师进行初步沟通确认，尚未经年审会计师最终审计确定，具体准确的财务数据以公司披露的2020年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）由于年审会计师基于股权转让重要事项未能履行，认为公司2020年出售全资子公司绵江萤矿股权交易事项的实质不符合投资收益的确认条件，导致公司2020年度预计实现归属于上市公司股东的净利润同比下降50%以上并未能及时进行业绩预告。公司及董事会就未能及时发布业绩预告向广大投资者致以诚挚的歉意！董事会将督促公司管理层及相关人员与交易相关方就履约事项进行积极有效沟通，进一步加强会计核算工作和相关专业的学习，督促财务部门与审计机构进行有效沟通，提高业绩预计的准确性，避免类似情况的发生，切实履行好勤勉尽责的义务。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日