晶晨半导体(上海)股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　公司代码：688099                                公司简称：晶晨股份

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度不分配利润，资本公积不转增。

　　公司2020年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十次会议审议及第二届监事会第九次会议通过，本次分配预案还须经股东大会审议。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用      □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、公司主要业务

　　公司主营业务为多媒体智能终端SoC芯片的研发、设计与销售，芯片产品目前主要应用于智能机顶盒、智能电视、AI音视频系统终端、无线连接及车载信息娱乐系统等科技前沿领域。公司为全球布局、国内领先的集成电路设计商，为智能机顶盒芯片的领导者、智能电视芯片的引领者和AI音视频系统终端芯片的开拓者。公司致力于超高清多媒体编解码、显示处理、人工智能、内容安全保护、系统IP等核心技术开发，整合业界领先的CPU/GPU技术和先进制程工艺，提供基于多种开放平台的完整系统解决方案，帮助客户快速响应市场需求。

　　公司业务覆盖中国大陆、香港、北美、欧洲、拉丁美洲、俄罗斯、亚太、非洲等全球主要经济区域。公司依托长期技术沉淀，持续加大了对新技术、新应用领域的研究开发，如智能影像、无线连接及汽车电子等新市场，推动AI音视频系统终端的纵深发展。借助全球性布局的区位优势和市场资源，公司积累了全球知名的客户群。

　　2、公司主要产品及服务情况

　　公司致力于多媒体智能终端应用处理器芯片的研究开发，具体细分为智能机顶盒SoC芯片、智能电视SoC芯片、AI音视频系统终端SoC芯片、WIFI和蓝牙芯片以及汽车电子芯片。公司多媒体智能终端应用处理器芯片集成了中央处理器、图形处理器、人工智能处理器、视频编解码器、音频解码器、显示控制器、内存系统、网络接口、输入输出子系统等多功能模块，用以完成运算、影像及视觉处理、音视频编解码及向其他各功能构件发出指令等主控功能，是智能终端设备的“大脑”，具有性能高、体积小、功耗低、发热小、兼容性强等特点，在视频编解码及视觉处理等方面可以实现多格式高兼容，集成度高。

　　报告期内，公司在巩固国内市场的同时，进一步大力拓展海外市场，取得了积极成果。截至目前，公司的智能机顶盒SoC芯片已广泛应用于海外知名客户及众多海外运营商设备，运营商覆盖北美、欧洲、拉丁美洲、俄罗斯、亚太和非洲等区域。智能电视SoC芯片方案已逐步完成多个国际主流电视系统认证，并已应用于海外市场。AI音视频系统终端SoC芯片在海外高端客户份额进一步提升。公司布局的新产品线无线连接芯片（包含WIFI和蓝牙功能，又称“WIFI和蓝牙芯片”）已于2020年第三季度量产，当前正逐步实现商业化，包括但不限于应用于公司SoC主控芯片。汽车电子芯片方面，公司已与海外高端高价值客户进行深度设计、验证，并已收到部分客户订单。

　　公司芯片产品的具体情况如下：

　　（1）智能机顶盒SoC芯片

　　公司智能机顶盒SoC芯片主要有全高清系列芯片和超高清系列芯片，广泛应用于IPTV机顶盒、OTT机顶盒及混合模式机顶盒，该类机顶盒芯片主要包括数字信号的解码、处理、编码、输出等模块，以实现多种多媒体音视频信号在多媒体终端产品上的呈现。芯片制程工艺已实现从28纳米到12纳米的突破，有效提升了产品性能、降低了功耗，产品工艺走在行业前列。公司智能机顶盒SoC芯片的代表性产品类型如下：

　　面向国内运营商市场的系列产品：该类产品经过多年持续创新和升级换代，产品性能、稳定性优势明显；

　　面向海外运营商市场的系列产品：该类产品主要采用业界领先的12纳米制程工艺，产品已获得谷歌认证及多个国际主流的条件接收系统（Condition Access System，简称CAS）认证，支持AV1解码；

　　面向国内外非运营商客户的系列产品：该类产品类型丰富，根据不同客户和市场对产品性能、制程工艺方面的需求，覆盖高中低市场。

　　公司智能机顶盒芯片方案被中兴通讯、创维、小米、阿里巴巴、Google、Amazon等境内外知名厂商广泛采用，相关终端产品已广泛应用于中国移动、中国联通、中国电信等国内运营商设备以及北美、欧洲、拉丁美洲、亚太、俄罗斯和非洲等众多海外运营商设备。

　　（2）智能电视SoC芯片

　　智能电视SoC芯片是智能电视的核心关键部件，多年来，公司围绕全格式音视频解码技术不断突破创新，研发出一系列稳定性高、低功耗、高集成度、高性价比的智能电视SoC芯片。目前主要有全高清系列芯片和超高清系列芯片，具有超高清解码、高动态画面处理、迭代的画质处理引擎、支持全球数字电视标准、支持AV1解码等技术特点。代表性的芯片产品类型如下：

　　2K全高清高性价比系列产品：支持4K超高清解码，超高系统集成度；

　　4K超高清系列产品：主要采用业界领先的12纳米制程工艺，支持8K超高清解码、远场语音和杜比音效；

　　高端系列产品：除采用业界领先的12纳米制程工艺外，还内置神经网络处理器，支持远场语音升级版和杜比视界，支持基于人工智能的画质优化技术。

　　公司的智能电视芯片解决方案已广泛应用于小米、海尔、TCL、创维、百思买、Toshiba、亚马逊、Epson等境内外知名企业的智能终端产品。

　　（3）AI音视频系统终端SoC芯片

　　随着宽带网络的持续完善、技术水平的不断提升和消费者对AI产品需求的日益提升，智能终端设备产品的品类不断增加，应用领域不断扩展。基于在多媒体音视频领域的长期积累和技术优势，公司致力于叠加神经网络处理器、专用DSP、数字麦克风、物体识别、人脸识别、手势识别、远场语音识别、超高清图像传感器、动态图像处理、多种超高清输入输出接口、多种数字音频输入输出接口等技术，通过深度机器学习和高速的逻辑推理/系统处理，并结合行业先进的12纳米制造工艺，形成了多样化应用场景的人工智能系列芯片。

　　公司AI音视频系统终端SoC芯片主要有智能视频系列芯片和智能音频系列芯片。相关产品目前主要应用于智能音箱、智能影像、智慧教育、智能显示、智能开关控制中心、智能会议系统、智能冰箱等终端产品。代表性芯片产品类型如下：

　　智能音箱系列产品：采用业内领先的12纳米制程工艺，支持远场语音升级版和RTOS系统（Real-Time Operating System,即实时操作系统）；

　　智能影像系列产品：采用业内领先的12纳米制程工艺，内置神经网络处理器，支持800万像素高动态范围影像输入和4K超高清编码，支持最高4Tops神经网络处理器，支持超低功耗毫秒级拍摄。

　　智能显示、智能会议系统、智能冰箱等系列产品：支持最高5Tops神经网络处理器，支持影像输入和高分辨率屏显以及丰富的外围接口。

　　公司此类芯片解决方案的应用场景丰富多元，芯片已被众多境内外知名企业采用，包括小米、联想、TCL、阿里巴巴、Google、JBL、Harman Kardon、Sonos、Yandex等。

　　（4）WIFI和蓝牙芯片

　　报告期内，公司持续加快WIFI和蓝牙芯片的研究开发。公司首款支持802.11ac双频的WIFI和蓝牙芯片于2020年第三季度量产，当前正逐步实现商业化，包括但不限于应用于公司SoC主控芯片。同时，公司正积极投入下一代技术研发。

　　（5）汽车电子芯片

　　汽车自动化、智能化、网联化的趋势带动了汽车电子芯片的市场需求，尤其是对于芯片计算和数据处理能力、图像和视频处理能力等需求提升，为汽车电子芯片市场带来新的发展契机。报告期内，公司在汽车电子芯片领域持续投入，目前公司研发的汽车电子芯片正有序推进与海外高端高价值客户的合作，产品深度设计、验证工作取得积极进展，并已收到部分客户订单。

　　该类芯片目前主要应用于车载信息娱乐系统，产品采用业内领先12纳米制程工艺，内置神经网络处理器、支持图形、视频、影像处理和远场语音功能，支持AV1解码，符合车规级要求。

　　(二) 主要经营模式

　　公司是专业的集成电路设计企业，采用国际集成电路设计行业通行的Fabless模式，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路设计研发和销售。在该经营模式下，公司只进行产品的研发、设计和销售，将晶圆制造、芯片封装和芯片测试环节分别委托给专业的晶圆制造企业和封装测试企业代工完成。公司取得芯片成品后，用于对外销售。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。

　　集成电路产业链主要分为集成电路设计、集成电路制造以及集成电路封装测试三个主要环节，同时每个环节配套以不同的制造设备和生产原材料等辅助环节。集成电路设计业主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，处于产业链的上游。

　　集成电路具有产品换代节奏快、技术含量高的特点。集成电路设计行业是应用与产品导向、人才密集、创新密集、技术密集、知识产权密集型的行业，产品研究开发是该行业的核心驱动，芯片设计企业要不断开发新技术，将技术标准更新换代，以实现产品性能、性价比不断优化。集成电路设计企业通过高额的研发投入开发出先进的技术和产品，通过产品的竞争力获得更大的市场份额和更高的利润率，从而更多地投入研发，依此形成良性循环，推动企业不断发展。

　　集成电路设计行业高度的系统复杂性和专业性决定了进入本行业具有很高的技术壁垒。公司主营业务为多媒体智能终端SoC芯片的研发、设计与销售，提供系统级整体解决方案。公司SoC芯片集成了中央处理器、图形处理器、视频编解码器、音频解码器、显示控制器、内存系统、网络接口、输入输出子系统等多功能模块，用以完成运算、影像及视觉处理、音视频编解码及向其他各功能构件发出指令等主控功能，是智能终端设备的“大脑”。核心技术包括全格式视频解码处理、全格式音频解码处理、全球数字电视解调、超高清电视图像处理模块、高速外围接口模块、高品质音频信号处理、芯片级安全解决方案、软硬件结合的超低功耗技术、内存带宽压缩技术、高性能平台的生态整合技术、超大规模数模混合集成电路设计技术等。行业的后来者短期内很难突破上述核心技术壁垒。

　　世界半导体贸易统计组织（WSTS）于2020年12月发布了最新预测，该机构预期2020年全球芯片销售额将增长5.1%，至4,331亿美元。WSTS还预计，2021年全球半导体市场将增长8.4%，达到4,694亿美元，有望创下历史新高。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　集成电路产品高度的系统复杂性和专业性决定了进入本行业具有很高的技术壁垒，行业内的后来者短期内很难突破核心技术壁垒，只有经过长时间技术探索和不断积累才能与拥有技术优势的企业相竞争。

　　公司是较早从事多媒体智能终端SoC芯片研发、设计和销售的高新技术企业，经过多年在音视频芯片领域的研发投入、技术积累和发展，自主研发了全格式视频解码处理技术、全格式音频解码处理技术、全球数字电视解调技术、超高清电视图像处理模块、高速外围接口模块、高品质音频信号处理技术、芯片级安全解决方案、软硬件结合的超低功耗技术、内存带宽压缩技术、高性能平台的生态整合技术、超大规模数模混合集成电路设计技术等11项关键核心技术。同时，公司推行研发、生产、销售的国际化战略，产品行销全球。经过几十年发展和积累，公司已成为全球布局、国内领先的集成电路设计商，为智能机顶盒芯片的领导者、智能电视芯片的引领者和AI音视频系统终端芯片的开拓者，累积了全球知名客户群。公司除原有稳定成熟的三大产品线外，已把产品线延伸到智能影像、无线连接、汽车电子等新领域，并取得了积极成果。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）智能机顶盒发展趋势

　　近年来，随着互联网的高速发展以及智能化进程持续推进，网络机顶盒步入高速成长期，网络机顶盒把电视变成一个联网的智能终端，让用户直接通过互联网来观看视频内容。随着机顶盒产业的不断发展以及物联网的进一步发展,机顶盒正朝着多功能融合及更加智能化的方向迈进，从单纯的电视信号播放设备，逐步转变为智能家居的重要入口之一。机顶盒还可以作为家庭网关使用，配合各类应用终端扩展基于家庭通信、娱乐和生活应用的各项服务。此外，伴随全球宽带网络和移动网络的快速发展，影视节目的网络化发行也越来越普遍。据Statista统计，2017年全球流媒体视频市场规模为125.27亿美元，用户数量为2.45亿人，其预计到2022年，全球流媒体视频市场将达到186.53亿美元，用户规模突破4亿人，不断扩张的网络影视节目市场，将推动网络机顶盒不断扩张。另据前瞻产业研究院对中国IPTV行业的发展前景分析，IPTV竞争优势较明显，用户规模将持续扩大，截至2020年11月，我国IPTV用户规模已达3.14亿人，较2014年的3,364万人增长超过9倍，预计到2023年用户规模将超过6亿人。此外，网络机顶盒能以较低的价格实现软硬件一体更新，为用户提供前沿的享受，在未来较长一段时间内，消费者对网络机顶盒需求依旧较大。网络机顶盒有着低值易耗、快速更新的特点，据前瞻产业研究院整理发布的消息显示，一般网络机顶盒更新速度为2年，这为全球网络机顶盒出货量增长带来动力。

　　（2）智能电视发展趋势

　　智能电视具有全开放式平台，搭载了操作系统，用户在欣赏普通电视内容的同时可自行安装和卸载各类应用软件，持续对功能进行扩充和升级，智能电视扩展了传统电视功能，可实现双向人机交互，集影音、娱乐、数据等多种功能于一体，以满足用户多样化和个性化需求，智能电视已成为电视的潮流趋势。近年来，全球智能电视行业发展迅速，智能电视出货量渗透率持续攀升，据前瞻产业研究院整理发布的消息显示，2012年全球智能电视出货量渗透率约为27%，到2019年达到了70%，市场规模突破1,500亿美元。虽然全球智能电视出货量渗透率不断提升，但全球智能电视家庭渗透率仍较低，目前仅为32%。全球智能电视家庭渗透率仍有较大增长潜力。

　　近年来消费电子技术创新加速、产品迭代加速，各大厂商不断创新推出新产品，从而进一步推动智能电视市场发展。此外，随着流媒体的进一步发展，互联网电视终端产品新形态也将愈加丰富。据前瞻产业研究院预测，未来五年全球智能电视市场规模将会持续扩大，2019年全球智能电视市场规模约1,547亿美元，2025年有望接近3,000亿美元。

　　（3）AI音视频系统终端发展趋势

　　公司AI音视频系统终端主要是指具有音视频编解码功能，并提供物体识别、人脸识别、手势识别、远场语音识别、神经网络处理器、超高清图像传感器、动态图像处理等技术的终端产品。按照应用领域的不同，公司AI音视频系统终端芯片主要包括音频类智能终端芯片和视频类智能终端芯片。目前，人工智能技术已在金融、医疗、教育、交通、制造、零售等多个领域实现技术落地，随着人工智能技术进步和基础设施建设不断完善，人工智能应用场景还将愈加丰富及多元化。人工智能芯片需求亦将随之增长，市场规模不断扩大。根据前瞻产业研究院整理发布的数据显示，2019年全球人工智能芯片市场规模达110亿美元，预计2020年全球人工智能芯片市场规模将增加至175亿美元，2025年全球人工智能芯片市场规模有望突破720亿美元。

　　（4）无线连接芯片发展趋势

　　WiFi作为全球应用最广的局域网连接通信协议，是物联网主要的连接方式之一，物联网的高速发展极大推动了WiFi芯片的快速增长。根据IDC数据显示，全球WiFi芯片出货量将于2022年达到49亿颗。WiFi技术经历了多次迭代演进，前五代WiFi技术的变革主要集中于带宽提升。WiFi6的优化性能体现在支持频段、最大调制节点增多、最大传输速率提升、MU-MIMO（Multi-User Multiple-Input Multiple-Output，多用户-多输入多输出）、OFDMA（一种 HYPERLINK “https://baike.baidu.com/item/多址接入技术/5318668“ \t “_blank“ 多址接入技术，用户通过OFDMA共享频带资源，接入系统）、功耗节能等方面。得益于性能的优化提升，WiFi6的应用场景将进一步拓宽，适用于对高速率、大容量、低延时要求高的场景，如消费级场景（例如智能手机、平板电脑、智能家居、智能穿戴设备、超高清应用以及VR/AR等）、服务场景（例如远程医疗）、高密度场景（例如机场、酒店、大型体育场馆等）、工业级场景（例如智慧工厂、智能仓储等）。根据Dell’Oro公司预测，到2023年，支持WiFi6的芯片出货量将占总出货量的9成左右。

　　（5）汽车电子发展趋势

　　随着电子信息技术的快速发展和汽车制造业的不断变革，汽车正经历自动化、智能化、网联化的变革，汽车电子技术的应用和创新使汽车具备了娱乐、办公和通信等丰富功能，芯片在汽车电子产业链中处于核心地位，代表着汽车先进的技术水平。基于汽车智能化、网联化的大背景和趋势以及消费升级需求，抬头显示、后排车载娱乐显示系统等新的人车交互概念快速兴起，车载显示的应用类型日渐增多。根据Global Market Insights的数据，到2025年，全球汽车显示屏市场将从目前的150亿美元翻倍增长至300亿美元。据前瞻产业研究院整理发布的消息显示，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势，至2025年，全球车载TFT-LED出货量将达2.5亿块。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入273,825.33万元,实现归属于母公司所有者的净利润11,483.44万元。截至2020年12月31日，公司总资产为368,568.50万元，归属于母公司所有者的净资产为291,892.22万元。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明参见“第十一节财务报告”之“五重要会计政策及会计估计” 之“45 重要会计政策和会计估计的变更”。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见第十一节、八。

　　证券代码：688099        证券简称：晶晨股份        公告编号：2021-011

　　晶晨半导体(上海)股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月18日   14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋一楼会 议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及公开征集股东投票权事项。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　听取顾炯先生及章开和先生2020年度独立董事述职报告

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、6、8.01、8.02、8.04-8.08已经公司第二届董事会第十次会议审议通过；议案2、7、8.03已经公司第二届监事会第九次会议审议通过；议案3、4、5已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，相关公告及文件已于2021年4月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)登载《2020年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席回复

　　拟现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2021年5月14日17时或前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱 IR@amlogic.com 进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

　　（二）登记手续

　　拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准。

　　（三）登记时间、地点

　　登记时间： 2021年5月14日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）登记

　　地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋

　　（四）注意事项

　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系

　　通信地址：上海市浦东新区秀浦路 2555 号漕河泾康桥商务绿洲 E5 栋

　　邮编：201207

　　电话：021-3816 5066

　　联系人：余莉

　　（二） 本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　（三） 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东采用网络投票方式参与本次股东大会。需参加现场会议的股东应遵守会议召开时的防疫要求，采取有效的防护措施，并按相关规定办理进入公司及公司所在园区的登记。

　　特此公告。

　　晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　晶晨半导体(上海)股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688099         证券简称：晶晨股份        公告编号：2021-012

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度利润分配方案为：本次不分配利润，资本公积不转增。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。

　　● 本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为114,834,440.99元，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币335,247,250.96元。充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度不分配利润，资本公积不转增。

　　本次利润分配方案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2020年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因分项说明如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司处于集成电路设计行业，主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，处于产业链的上游。集成电路具有产品换代节奏快、技术含量高的特点。集成电路设计行业是应用与产品导向、人才密集、创新密集、技术密集、知识产权密集型的行业，产品研究开发是该行业的核心驱动。芯片设计企业需要投入大量资金不断开发新技术，将技术标准更新换代，以实现产品性能、性价比不断优化，通过高额的研发投入开发出先进的技术和产品，通过产品的竞争力获得更大的市场份额和更高的利润率，推动企业不断发展。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司为典型的Fabless模式，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路的设计研发和销售。公司主营业务为多媒体智能终端SoC芯片的研发、设计与销售。芯片产品目前主要应用于智能机顶盒、智能电视、AI音视频系统终端、无线连接及车载信息娱乐系统等科技前沿领域。公司致力于超高清多媒体编解码、显示处理、人工智能、内容安全保护、系统IP等核心技术开发，整合业界领先的CPU/GPU技术和先进制程工艺，提供基于多种开放平台的完整系统解决方案。

　　公司虽然在现有主营业务领域取得了积极成果，自主研发了多项关键核心技术，但仍需持续加大对新技术、新应用领域的研究开发，进一步确保竞争优势。目前公司处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于扩充团队、投入研发及开拓市场等。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润为114,834,440.99元，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币335,247,250.96元。

　　2021年公司将持续加大对现有产品的升级换代和新产品的研发投入，通过扩充研发团队等方式，进一步增强研发实力。在巩固国内市场的同时，进一步拓展海外市场，开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景，进一步做大增量，成就公司新增长，为股东赢得良好回报。在此过程中，公司需要更多资金以保障前述目标的实现。

　　（四）公司未进行现金分红的原因

　　目前公司处于快速发展阶段，需要大额的研发投入开发先进技术和产品、开拓市场、扩充研发团队等，在此过程中需要大量资金支持。

　　（五）公司留存未分配利润的用途

　　2020年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月15日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<2020年度利润分配预案>的议案》，同意本次利润方案，同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2020年度不分配利润，资本公积不转增；是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。其决策程序合法，符合有关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司2020年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月15日召开的第二届监事会第九次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，监事会认为公司2020年度利润分配预案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司2020年度利润分配方案综合考量了公司目前经营状况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　公司2020年度利润分配方案需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：688099         证券简称：晶晨股份       公告编号：2021-013

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额和资金到账时间

　　经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年6月28日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年7月16日《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294号）核准，同意晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行人民币普通股4,112万股，发行价格为人民币38.50元/股。募集资金总额为人民币1,583,120,000.00元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币1,503,202,904.91元，实际到账金额为人民币1,519,457,600.00元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第61298562_K03号验资报告。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2019年8月，本公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海市张江支行、交通银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市张江高科技园区支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金账户，对募集资金实施专户存储；于2019年10月，本公司、国泰君安证券股份有限公司与设立募集资金归集户的中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金归集账户，对募集资金实施专户存储。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2020年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　于2019年10月29日，本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，本公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币83,180,316.00元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。对此，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见，该募集资金置换事项业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了安永华明（2019）专字第61298562_K13号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年8月29日，公司第一届董事会第十八次会议和监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件。

　　2020年8月26日，公司第二届董事会第三次会议和监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币12亿元(含12亿元)的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件。

　　保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。公司独立董事已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了同意意见。

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币91,900.00万元，具体情况列示如下：

　　2020年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币4,486.54万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至报告期末，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至报告期末，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至报告期末，公司不存在使用节余募集资金的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至报告期末，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至报告期末，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司截至2020年12月31日止的募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

　　保荐机构国泰君安认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元