兰州佛慈制药股份有限公司 2021年一季度业绩预告

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2021-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1.业绩预告期间：2021年1月1日—2021年3月31日

　　2.预计的经营业绩： 亏损  扭亏为盈  √同向上升  同向下降

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告的相关财务数据未经注册会计师审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期内，公司营业收入较去年同期实现增长导致净利润增加；同时，本报告期收到兰州新区财政局2020年度涉税奖励资金1,249.50万元。

　　四、风险提示

　　本次业绩预告是公司财务部门的初步核算结果，具体财务数据以2021 年第一季度报告中披露数据为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002644                证券简称：佛慈制药             公告编号：2021-007

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以510,657,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主营业务

　　公司的主营业务为中成药、配方颗粒及大健康产品的研发、生产和销售，中药材种植和销售，中药饮片加工和销售，口罩等医疗器械的生产和销售。公司拥有药品批准文号467个，常年生产丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、胶剂等11种剂型的110多种产品，拥有参茸固本还少丸、复方黄芪健脾口服液等10个独家产品。目前生产销售的主要产品有六味地黄丸、逍遥丸、香砂养胃丸、参茸固本还少丸、阿胶等中成药以及中药饮片、配方颗粒、大健康产品，涵盖了补益、感冒、肠胃、妇科、安神睡眠等多个类别和领域。

　　（2）公司行业地位

　　公司的品牌和主营业务承继于1929年始建于上海的上海佛慈大药厂股份有限公司，公司在中成药生产方面拥有深厚的技术积淀和健全的质量保证体系。“佛慈”是国家商务部首批认定的“中华老字号”，“佛慈”商标是中国驰名商标，“佛慈”、“宝炉”、“岷山”、“善舒”商标是甘肃省著名商标。佛慈产品1931年出口日本、东南亚，目前行销美国、加拿大、澳大利亚、日本、东南亚、巴西等29个国家和地区，连续多年位列中国中成药出口企业前十名。

　　（3）公司经营模式

　　生产模式：公司坚持以市场需求为导向，合理制定生产计划，充分保证市场供应；公司严格按照国家GMP的规范要求组织生产，并对生产全过程进行监督管理，有效保证产品质量安全。

　　采购模式：公司按照生产计划、生产任务以及中药材的采收季节特点等制定原材料、辅助材料、包装材料等采购计划，采购方式为公开招标和询价比价采购；公司对供应商均进行严格筛选评估和质量审核，选择供货质量稳定、供应及时、信誉度高、服务较好的供应商作为战略合作伙伴，严格控制原材料质量和成本。

　　销售模式：公司国内市场的销售模式为经销商经销、终端连锁药房直供销售、基药及医保产品市场招投标与定点配送销售、代理销售、区县合伙人合作销售相结合的销售模式，国外市场目前主要采取合作销售模式。

　　（4）行业发展现状     近年来，在宏观经济持续发展、居民收入不断增长、人口老龄化趋势加剧的背景下，我国医药行业发展态势良好，医药工业主营业务收入和医药流通销售总额不断增加。国家当前高度重视中医药的发展，党的十九大报告提出实施健康中国战略，并“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”，“十三五”期间相继出台了《中医药法》、《“健康中国2030”规划纲要》、《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》、《中医药发展“十三五”规划》、《关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列重要文件，在“十四五”开局之年又出台了《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》，为中医药产业的发展提供了有力的政策和制度保障，将更好的促进中医药有特色、高质量地发展。在中医药产业迎来政策红利的同时，国家持续深化医疗事业改革，在医保控费、两票制、集中采购、医保目录调整等多重因素作用下，对医药行业药品价格、利润空间、营销模式等方面有较大影响，行业内部的调整和变革也在提速，对传统中医药行业带来了更大的挑战。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，受新冠肺炎疫情的巨大冲击，全球经济下行，我国经济增速放缓；同时国家持续深化医疗改革，市场监管日益趋严，医药行业竞争剧烈，公司面临着终端销售萎缩、库存压力加大等不利因素。公司董事会积极应对、主动作为，深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，顶住压力，团结一心，落实战略规划，优化市场布局，狠抓内部管理，较好完成了年初制定的各项目标任务。报告期内，公司实现营业收入66,805.10万元，较上年同期增加6.24%；归属于上市公司股东的净利润11,198.10万元，较上年同期增加49.60%。

　　（1）挖掘提炼企业文化，为企业发展凝心聚力

　　深入挖掘百年佛慈的历史，与时俱进对企业文化进行提炼升华，梳理确定了新时期的企业使命、愿景、价值观等企业文化体系，确立了“佛慈制药，一切为了人民健康”的企业使命、“中国中药品质标杆，振兴陇药排头兵”的企业愿景、“执即身行，持即心行，所行为药”的核心价值观、“把想干事的人留下来，把留下来的人培养成干成事的人，让干成事的人有尊严的实现价值”的人才观和“得人金更要得人信，爱我货还须爱我和”的经营理念等，并对企业LOGO、商标、核心广告语进行了进一步修改完善，助力企业高质量发展。

　　（2）积极抗击新冠疫情，充分履行国企社会责任

　　面对新冠肺炎疫情，公司第一时间复工复产，组织第四版诊疗方案药品安宫牛黄丸、防风通圣丸、藿香正气丸等生产和保供任务，保障相关药品不断货、不涨价。克服重重困难，投资建设10条口罩生产线，形成日产30万只口罩的生产能力。积极向主管部门申请消毒液生产资质，全力组织生产75%乙醇消毒液，疫情期间共产销消毒液约1000吨，占甘肃省市场的70%以上。同时，积极履行社会责任，向甘肃省红十字会、兰州市红十字会、学校、省市医院、雷神山医院、上海中医药大学和国际市场捐赠总价值600余万元的防疫物资，其中向乌兹别克斯坦捐赠防疫药品100余万元，得到了中乌两国元首的关注和高度评价。

　　（3）落实公司战略规划，持续补链延链强链

　　按照公司制定的“经营驱动、创新驱动、金融驱动”三轮驱动发展战略，全力做强做大中成药制造主业，不断延伸产业链条，公司战略布局更加完善。在河南、山西和甘肃漳县、宕昌等地共建道地药材种植基地，补齐上游中药材种植板块；与天津红日药业合作在渭源投资建设配方颗粒生产线，全面布局配方颗粒业务；改组成立佛慈国际商务公司，全方位开展国际进出口业务；佛慈科创公司成功招商引资，与陕西雅图公司等战略伙伴合作设立佛慈（瑞诺欣）药业公司，在新区西部药谷产业园建设中成药产业化生产及营销项目；改组成立上海佛慈健康公司，打造“上医良药”网络平台（互联网+医+药）。

　　（4）加强市场开发，抓重点补短板畅渠道

　　针对公司营销建设短板，通过“建队伍、拓渠道、理产品、抓动销”一套组合拳，公司营销布局的良好势头已经显现。一是加强营销队伍建设，优化和扩充营销人员，引进专业化职业经理人，提升营销团队业务能力，2020年公司营销人员增加100人。二是加强市场布局，在西北五省实施一体化发展战略，夯实陕甘根据地市场发展基础，加快对新疆、青海、宁夏市场的薄弱环节建设，对连锁、大单体药店终端、基层医疗和二级以上医院分线运作、精细化开发；针对云贵川渝湘鄂赣闽晋冀豫津等13个品牌影响和市场开发基础薄弱的市场，整合营销力量，统一配置市场资源。三是对公司现有产品从市场定位、价格体系、药效功能、产品包装等进行全方位梳理，形成良好的产品群。四是以预算管理为抓手，细化全年动销方案，实现了月月有动销、每个节日、每个节气有促销。在“建队伍、拓渠道、理产品、抓动销”的基础上，全力开拓互联网平台建设，在京东、阿里平台开设佛慈旗舰店，打造“上医良药”网络平台，运用新型营销手段如抖音、快手、网红等进行“网上带货”，构建线上线下互融共通的营销模式。

　　（5）实施品牌提升，佛慈影响力持续增强

　　积极参加第83届全国药品交易会、第三届中国（甘肃）中医药博览会、广州博览会暨2020年国际公共卫生防疫物资展览会、第五届兰州科技成果博览会等大型展会论坛；与国家体育总局联合举办第二届“佛慈制药杯”全国广场舞大赛，已在3省份11个城市开展海选资格赛；在甘肃省中医药学会支持下，牵头成立“甘肃省中医药学会中医药科普与推广专业委员会”；在兰州轨道交通1号线开通了“佛慈号”列车，进一步提升了佛慈品牌的影响力。同时，依法开展品牌维权，跨省向“西安佛慈”进行维权，与兰州海关、上海海关合作拦截查获侵犯公司“慈”牌商标的侵权中成药，加强品牌保护力度。

　　（6）重视科技创新，研发创新能力持续提升

　　加大科研投入力度，积极开展药食同源系列茶饮产品和蜜饮产品等新品开发、经典名方半夏厚朴汤开发以及内消瘰疬丸二次开发、复方黄芪健脾口服液大品种培育工作；进行产品质量标准提升研究，积极承担国家、省级科研项目，开展国家药典委员会中药标准提高、中国医药保健品进出口商会当归国际商务标准研究项目，研究制定甘肃省中药材炮制规范（8个）、甘肃省地方药材质量标准（6个）和工业饮片标准（14个）；加强科研创新平台建设，积极申报科研项目，争取相关政策资金扶持。报告期内，公司研发创新能力持续提升，并荣获“甘肃省科技工作先进集体”。

　　（7）推进卓越绩效管理，提升经营管理水平

　　深入推进“抓管理、降成本、提效能”活动和专项治理活动，狠抓内部管理，提质增效、节本降耗，持续提升公司治理能力。不断优化和整合梳理机关部室职能，提高工作效率，全年共精简人员30人。导入卓越绩效管理模式，全面梳理了企业文化，进一步明确了企业定位，完善了公司战略规划，对标标杆企业进行了制度梳理和流程再造，查漏补缺完善制度，完成并通过了环境、职业健康安全管理体系认证和AAA级企业标准化良好行为认证，申报并成功荣获“甘肃省人民政府质量奖”。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加2户，新设全资子公司兰州佛慈国际商务有限公司、兰州佛慈科创有限公司。

　　董事长：石爱国

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　2021年4月15日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2021-005

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2021年4月14日下午14：00以现场与通讯表决相结合的方式召开，董事长石爱国先生主持会议。会议通知于2021年4月2日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会董事经过审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《2020年度董事会工作报告》

　　《2020年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司第七届董事会独立董事刘志军、龙凤鸣、赵新民分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。《2020年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2020年度财务决算报告》

　　《2020年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2020年度利润分配预案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年度实现母公司净利润110,501,636.94元，根据《公司法》、《公司章程》规定计提10%法定盈余公积11,050,163.69元，2020年末未分配利润为637,567,223.56元。为充分保障投资者利益，实现股东收益最大化，结合公司未来的发展，公司拟实施以下利润分配方案：公司以截止2020年12月31日总股本51,065.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计分配现金61,278,840.00元，不送红股、不以资本公积转增股本。

　　根据《公司章程》相关规定，公司董事会结合公司持续经营和长期发展，并依据2020年度经营业绩和未来资金使用计划，提议并制订了2020年度利润分配预案，本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《2020年年度报告及报告摘要》

　　《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》同时刊登于2021年4月16日《中国证券报》、《证券日报》。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》

　　《2020年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《董事会对带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　有关内容详见公司2021年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》。

　　八、审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》

　　公司及控股子公司预计2021年度与关联方发生日常关联交易总金额为    21,600万元，2020年日常关联交易实际发生总金额为18,749.91万元。

　　《关于确认2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事石爱国先生回避表决。

　　九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号），公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司经营业务发展需要，公司及全资子公司向银行申请总额度不超过75,000万元的综合授信额度，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　公司于2021年5月11日(星期二)14：00在甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2020年年度股东大会。

　　会议事项详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：公司第七届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2021-010

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2020年年度股东大会的事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月11日（星期二）14：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月11日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年5月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.出席对象

　　（1）本次会议股权登记日为2021年4月30日。截至2021年4月30日15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7.会议地点：甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的议案

　　1.《2020年度董事会工作报告》；

　　2.《2020年度监事会工作报告》；

　　3.《2020年度财务决算报告》；

　　4.《2020年度利润分配预案》；

　　5.《2020年年度报告及报告摘要》；

　　6.《2020年度内部控制评价报告》；

　　7.《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　（二）上述议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了独立意见，详见2021年4月16日的《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　（三）公司第七届董事会独立董事刘志军、龙凤鸣、赵新民分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（四）本次议案对中小投资者表决进行单独计票。

　　三、提案编码

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记；信函或传真方式以 2021年5月10日17:00前到达本公司为准。

　　2.登记时间：2021年5月6日至5月10日8:30-12:00，13:30-17:00。

　　3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号。

　　4.会议联系方式

　　会议联系人：安文婷

　　联系电话及传真：0931-8362318

　　联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号。

　　邮编：730000

　　5.注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场；

　　（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：362644；

　　2.投票简称：佛慈投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月11日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2021年5月11日上午9：15，结束时间为 2021年5月11日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　1.公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第七次会议决议。

　　特此通知。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　附件：

　　授权委托书

　　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　一、议案表决

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药        公告编号：2021-006

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2021年4月14日下午16:00以现场与通讯表决相结合的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2021年4月2日以书面方式、电话等方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会监事经过审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《2020年度监事会工作报告》

　　《2020年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2020年度财务决算报告》

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2020年度利润分配预案》

　　2020年度利润分配预案：公司以截止2020年12月31日总股本51,065.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计分配现金61,278,840.00元，不送红股、不以资本公积转增股本。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2020年年度报告及报告摘要》

　　监事会审阅并同意《2020年年度报告及报告摘要》，并出具结论性意见如下：公司2020年年度报告及报告摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露年度报告内容的行为。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范风险作用，《2020年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于对<董事会对带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明>的意见的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　有关内容详见公司2021年4月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上的《监事会对<董事会对带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明>的意见》。

　　七、审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司关于确认的2020年度与关联方发生的日常关联交易和2021年度拟发生的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响，因此同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：公司第七届监事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司监事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002644        证券简称：佛慈制药         公告编号：2021-009

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1.会计政策变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“财会[2018]35号”或“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。

　　2.会计政策变更日期

　　根据财政部上述相关准则及通知规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　3.变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。

　　4.变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财会[2018]35号通知的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1.新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

　　2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　3.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行该准则不会导致公司租赁确认方式发生重大变化，对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响。

　　四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　独立董事认为：公司根据财政部发布的相关文件要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券会、深圳证券交易所的有关规定，程序合法，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响，因此同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1.公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药       公告编号：2021-008

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于确认2020年度日常关联交易及

　　预计2021年度日常关联交易的公告

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）对2020年度日常关联交易进行确认并对2021年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

　　一、日常关联基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据日常生产经营需要，公司与控股股东兰州佛慈医药产业发展有限集团公司（以下简称“佛慈集团”）子公司兰州佛慈养生堂健康医药有限公司（以下简称 “佛慈养生堂”）、兰州佛慈物业管理有限公司（以下简称“佛慈物业”）、兰州佛慈置业有限公司（以下简称“佛慈置业”）、陕西佛慈医药有限公司（以下简称“陕西佛慈”）、广东佛慈普泽医药有限公司（以下简称“佛慈普泽”）、甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司（以下简称“佛慈健康生物”）、兰州佛慈西城药业集团有限责任公司（以下简称“佛慈西城”）、佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司（以下简称“佛慈大药房”）等关联方发生销售商品、购买商品等日常关联交易，公司及控股子公司与参股子公司甘肃佛慈红日药业有限公司（以下简称“佛慈红日药业”）发生销售商品、购买商品等日常关联交易。

　　公司于2021年4月14日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事石爱国先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《公司章程》、《关联交易管理办法》规定，公司2020年度日常关联交易确认以及2021年度日常关联交易预计金额需提交公司股东大会审议。

　　（二）确认2020年度日常关联交易

　　2020年4月22日公司第七届董事会第三次会议和2020年5月14日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年度公司与关联方发生日常关联交易总金额   29,120.00万元。2020年12月30日公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，同意增加公司与佛慈大药房日常关联交易预计金额1,000万元。2020年，公司实际发生日常关联交易18,749.91万元，具体如下：

　　2020年度实际发生的日常关联交易如下：

　　（三）2021年度日常关联交易预计

　　公司及控股子公司预计2021年度与关联方发生日常关联交易金额合计为21,600万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1.兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：91620100224437025J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：石爱国

　　注册资本：壹亿肆仟捌佰壹拾肆万叁仟肆佰元整

　　经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、决策及管理；药品、药材的科技研究、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：佛慈集团持有公司61.63%股份，为公司控股股东。

　　2.兰州佛慈养生堂健康医药有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA71U91Y3A

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：伍仟万元整

　　法定代表人：刘彦宏

　　经营范围：养生健康服务；医疗门诊服务；药品、医疗器械、食品（以上三项凭许可证经营）、日用百货、化妆品、洗护品、消毒防腐用品、母婴用品、服装玩具的销售；母婴幼儿健康管理、健康评估、保健咨询；产后康复；家政服务；摄影摄像服务；文化艺术组织策划。(依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：佛慈养生堂为佛慈集团全资子公司，公司与佛慈养生堂共同受控于佛慈集团。

　　3.兰州佛慈物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA747P421A

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：贾玉军

　　注册资本：伍拾万元整

　　经营范围：物业管理；小区房屋修缮；小区水、电、暖维修；城市停车场服务；保洁服务；小区绿化。超级市场零售（仅限分支机构）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：佛慈物业为佛慈集团全资子公司，公司与佛慈物业共同受控于佛慈集团。

　　4.兰州佛慈置业有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA747Q213B

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：梁宗财

　　注册资本：伍仟万元整

　　经营范围：房地产开发与销售；物业管理；自有房屋及场地租赁；环境景观工程及相关配套设施的开发、建设和经营管理；酒店经营管理；建筑装潢材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：佛慈置业为佛慈集团全资子公司，公司与佛慈物业共同受控于佛慈集团。

　　5.陕西佛慈医药有限公司

　　统一社会信用代码：91610000719779772P

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：郭维忠

　　注册资本：壹仟万元整

　　经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；预包装食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的批发；洗涤用品、日用百货、化妆品、土杂日用品的销售；医药信息咨询服务；第一类医疗器械、第二类医疗器械及第三类医疗器械的批发；消毒产品、保健用品的销售；道路普通货物运输（危险品除外）；农副产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：陕西佛慈为佛慈集团控股子公司，公司与陕西佛慈共同受控于佛慈集团。

　　6.广东佛慈普泽医药有限公司

　　统一社会信用代码：91440000747098333Y

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：俞君勋

　　注册资本：壹仟万元整

　　经营范围：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂，生化药品、生物制品（除疫苗）；销售：一类医疗器械、化妆品；货物进出口、技术进出口；批发、零售、网上销售：保健食品、散装食品、预包装食品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：广东佛慈普泽为佛慈集团控股子公司，公司与广东佛慈普泽共同受控于佛慈集团。

　　7.甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91620900MA73CG8B28

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王新海

　　注册资本：伍仟万元整

　　经营范围：驴、牛、羊等畜禽的繁育、养殖、购销；农产品种植、销售；饲料、有机肥料生产、销售；预包装食品、散装食品加工、批发、零售；餐饮服务、住宿服务；会务服务；生态观光农业；旅游服务；旅游纪念品销售；农作物种子批发、零售；园林绿化；花卉苗木培育；农业技术开发、咨询、服务。（依法须经过批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：佛慈健康生物为佛慈集团控股子公司，公司与佛慈健康生物共同受控于佛慈集团。

　　8.兰州佛慈西城药业集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620105767738860F

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：丁智科

　　注册资本：伍仟万元整

　　经营范围：药品、医疗器械、食品（以上项目凭《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《医疗器械经营备案证》及《食品经营许可证》许可备案范围及有效期经营）、化妆品、消杀用品、日化产品、日用百货、办公用品、文体用品的批发、零售；仓储设施建设与经营；仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆品）；房屋及场地租赁；设备租赁、维修；药品技术推广服务；医药信息咨询服务；信息咨询与服务；互联网药品信息服务；普通货物道路运输；会议及展览服务；广告的设计、制作与发布（以上项目法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：西城药业为佛慈集团2019年11月末收购的控股子公司，公司与西城药业共同受控于佛慈集团。

　　9.佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620100MA72RC407H

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王新海

　　注册资本：壹仟伍佰万元整

　　经营范围：生物制品，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，中药材（国限品种除外），中药饮片，医疗器械，消毒产品，预包装食品，乳制品，保健食品的零售及利用互联网销售以上产品；电子产品（不含卫星地面接收设施），鲜花，工艺品，日用百货，化妆品，婴幼儿用品，五金刀具，眼镜，家用电器，针纺织品，护理用品，饰品，化工产品（不含危险化学品）的零售；互联网药品交易服务，互联网信息服务（不包含国家限制项目）；医疗诊疗服务（仅限分支机构经营）；保健理疗服务（不含医疗诊疗）；房屋租赁；店内品牌展示服务；网上药店体验咨询服务；诊疗用药咨询服务；医疗设备租赁服务；各类广告的设计、制作、代理发布；计算机软硬件开发；电脑动画设计、电脑图文设计、平面设计、网页制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：佛慈大药房为佛慈集团控股子公司，公司与佛慈大药房共同受控于佛慈集团。

　　10.甘肃佛慈红日药业有限公司

　　统一社会信用代码：916211233456007063

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：张坤

　　注册资本：壹亿捌仟贰佰伍拾万元整

　　经营范围：中药材的种植、养殖、收购、销售、检测检验、种植技术研发、推广、转让、服务、咨询；药材物流、仓储管理；中药饮片（含毒性饮片、直接口服饮片）的生产加工（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、锻制、水飞）及销售；颗粒剂(中药配方颗粒)、片剂的生产及销售；农副土特产品的生产加工、收购、销售；花草茶、代用茶、药食同源健康产品、植物提取物的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：佛慈红日药业为公司参股子公司，公司副总经理冯晓云担任其董事、总经理。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险。

　　三、关联交易主要内容以及定价原则

　　上述关联交易是公司基于正常公司生产经营的需要，关联交易的定价将依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。

　　公司将根据生产经营需要在实际业务发生时与上述关联人签订具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1.事前认可意见

　　我们对公司提交的《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，我们认为：公司2020年度与关联方发生的日常关联交易及2021年度拟发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交董事会审议。

　　2.独立意见

　　公司2020年度与关联方发生的日常关联交易和2021年度拟发生的日常关联交易是根据公司正常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，同意将本议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2021年4月15日