（上接D145版）摩登大道时尚集团股份有限公司 关于公司2020年度拟不进行 利润分配的专项说明

　　（上接D145版）

　　公司主要业务为自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售，以及开展国际一线香化、服装品牌的代理业务。公司秉持国际高端品牌运营理念，凭借公司长期积累的品牌运营经验，致力于品牌资源整合、营销网络建设、品牌推广和供应链管理，不断提升自有品牌和国际代理品牌的标准化经营水平，打造成为行业领先的全球时尚品牌运营商。除此之外，子公司悦然心动负责发展科技板块的业务，丰富集团的产品品类、开拓新的商业赛道。

　　1、卡奴迪路（CANUDILO）品牌运营业务

　　公司自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）以中国文化和国宝熊猫元素进行创新设计，在设计中注入中国风元素，在传承经典中寻求创新和突破，引领男士时尚生活美学，深耕中国文化，打造属于中国的世界品牌。卡奴迪路（CANUDILO）品牌分为精致商务、优雅生活、潮流探色三大系列。

　　2、国际香化、服装品牌代理业务

　　公司在澳门金沙集团旗下巴黎人、伦敦人、威尼斯人设立多家商铺，开展国际一线品牌的代理业务。其中，位于巴黎人的顶级时尚买手店ANTONIA面积约1500平方米，合作国际品牌包括：GUCCI、SAINT LAURENT PARIS、BALENCIAGA、BURBERRY、CHLO  、BALMAIN、VERSACE、SACAI、CALVIN KLEIN、VALEXTRA、KENZO、OFF-WHITE等品牌；位于伦敦人的香化店ESSCENTS获得了BVLGARI、GIORGIO ARMANI、ESTEE LAUDER、LANCOME、SHISEIDO、SK-Ⅱ、YSL、HR、HUGO BOSS等国际品牌的授权。除此之外，澳门地区还设有新秀丽箱包、CANUDILO和DIRK BIKKEMBERGS等品牌门店。

　　3、悦然心动（PINSSIBLE）移动互联网应用服务

　　武汉悦然心动网络科技有限公司成立于2012年5月，成立之初即获得腾讯前联合创始人曾李青的天使投资，现为公司全资子公司。公司主营业务为移动社交工具类应用的开发和运营，主要面向海外客户，自主研发并上线的产品数十款，包括第三方个性化输入法软件（Fancykey keyboard）等产品。

　　（二）主要业务经营模式

　　1、品牌运营业务

　　公司着眼于自有品牌卡奴迪路CANUDILO的经营和发展，在设计中注入中国风元素，在传承经典中寻求创新和突破，打造属于中国的世界品牌，深耕中国文化，引领时尚生活。品牌业务目标定位为产品创新，专注提升产品核心竞争力。按品类划分为毛衣、T恤、衬衣、西装、夹克风衣、羽绒、裘皮、裤子及配饰等。自有品牌采用自主设计、生产外包、直营与加盟相结合的经营模式。

　　国际品牌代理方面，服饰、香化代理品牌采用单店代理模式，由公司向品牌方或其授权方直接采购，并在公司开设的代理品牌门店进行销售。公司与著名时尚买手店品牌ANTONIA合作在澳门开设实体门店，并通过与知名电商Farfetch合作，打造整合品牌、精选商品、新品上架、过季商品折扣处理的全流程销售体系。

　　2、科技板块业务

　　科技板块悦然心动主营业务为移动互联网应用的开发和运营。产品研发完成后，公司通过苹果、谷歌等应用商店线上运营该产品，直达用户。用户可以免费下载相关软件产品，直接成为悦然心动的用户；若用户被应用中的高级功能所吸引，可在应用中付费购买或者通过完成应用中指定的如观看广告等任务后 “解锁”该高级功能。悦然心动的盈利主要由广告收入和IAP收入（In App Purchase）构成。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年初突如其来的新冠疫情给国内外经济带来了前所未有的影响，消费品行业受到巨大冲击，又因疫情期间实施居家隔离政策，导致居民对服装的需求下降。据国家统计局数据，2020全年社会消费零售总额同比下降3.93%，其中，服装类零售额下降4.49%，衣着类CPI也呈下降趋势。自2020年三季度起，得益于国内疫情的良好控制，消费品及服装零售行业逐渐复苏，服装类零售额同比有所回升，但仍未恢复到疫前水平。

　　公司主要业务板块（高级男装零售、国际品牌代理及移动互联网产品开发和运营等）受到不同程度的影响，部分业务在国内疫情最高峰的2-3月份全线停摆。自2020年3月起，考虑到新冠疫情对零售行业带来的不确定性，公司采取多项措施，积极应对疫情带来的影响，包括：并岗裁冗员、关闭亏损店铺、削减非必要开支、发展线上渠道以及重塑品牌形象等，以期降低宏观经济和疫情对公司业绩的影响。公司2020年前三季度各板块业务业绩均不达预期，但在后疫情时期，随着国内社会经济逐渐稳定，居民消费能力和信心持续上升，配合公司在疫情前期采取的预防性针对措施，最终在第四季度迎来业绩回升，其中：自有品牌卡奴迪路CANUDILO在季节性销售高峰销售收入有所提升；线上渠道大力发展，业绩稳步上升，冲抵疫情对线下实体门店经营带来的影响及损失；主要布局在澳门地区的国际品牌业务自2020年9月入境标准放宽以来，销售回升，并在第四季度实现环比增长。

　　由于疫情导致公司业务放缓，公司着重于内控完善、制度建设、人员结构优化方面的工作，并在2020年实施了财务管理、内部控制、绩效薪酬、企业文化和人才培养体系的整改升级，推行包括流程审批、档案管理等在内的各项数字化管理措施，进一步提高公司治理水平。2020年，公司主要业务板块的经营情况如下：

　　1、在高级服装主业方面：

　　自有品牌卡奴迪路CANUDILO高级男装业务2020年营业收入为229,973,411.81元，较上年同期下降48.63%。2020年度，公司聚焦于强化自有品牌的产品设计能力、把控供应链成本、增强渠道拓展能力和提高货品周转率；从原材料端开始进行供应链升级，结合全资收购的意大利设计师品牌Dirk Bikkembergs的先进运营经验和代理众多国际一线品牌的时尚资源，整合全渠道零售业务，针对高端男装细分市场做精做强，全方位升级卡奴迪路品牌战略，聚焦国宝熊猫，深耕中国文化，引领男士时尚生活美学。

　　产品开发方面，加强面料、色彩、元素、版型等多方面的设计实力，引导设计人员深入了解市场和消费者的喜好和需求，重点研究疫情过后人们生活方式、健康观念和穿着习惯的思想转变，并探索思考如何与品牌的设计风格融会贯通。

　　供应链管理方面，持续不断地前置设计时间并利用加工厂淡季等客观因素，实现与供应商互利共赢的合作，从而进一步提升品牌议价能力。

　　销售渠道方面，2020年线上线下齐发力，各有侧重，互相补足。线下方面，重点优化亏损店铺以保证经营性现金流稳定，为渠道升级和业绩增长打下坚实基础。截至2020年12月31日，公司CANUDILO门店总数为195家，2020年关闭门店54家，新设门店15家。同时，公司进一步强化了自营门店的标杆作用，梳理各重点城市的潜力店铺，着力打造千万销售额的店铺，目的是作为形象旗舰店和培训基地统一输出标准和服务；优化加盟政策，将渠道拓展到三四线城市。线上方面，全面深入线上端渠道建设，充分利用直播、小程序等社交分销工具初步实现品牌全方位、多维度营销，同时加强线上线下的旧货流通渠道，提高货品周转率和库存消化率，通过信息系统升级等方式实现线下门店全渠道营销触点。

　　2、在国际品牌业务方面：

　　国际品牌业务主要分成两大板块：

　　第一板块以澳门金沙集团为依托，在金沙集团旗下主要商场如威尼斯人、巴黎人、伦敦人均有店铺布局。受全球经济环境影响，公司进一步开展品牌和品类整合优化工作，在涵盖服饰、饰品、箱包、香化多品类的国际代理品牌业务多渠道发展。

　　国际品牌业务主要集中在澳门特别行政区，受疫情影响，口岸通关受限，商场人流量急剧下降；由于澳门地区极度依赖旅游经济的特性，零售业务遭受重创，2020年营业收入114,785,604.72元，较去年同期下降49.78%。在关口长期无法开放的不可抗力影响下，公司采取多方面措施，主动、积极应对颓势，挽回损失，包括：积极与澳门金沙集团商场方开展降租、减租的谈判，获得了商场方的支持；同时，优化前后台管销费用，加强成本把控意识；销售方面，公司借此机会适应新形势，优化调整收入结构，加强与全球高级时尚购物电商Farfethch合作，积极拓展线上销售，已取得良好成效。

　　第二板块为公司全资收购的意大利子公司Levitas S.P.A旗下意大利高级时尚运动品牌Dirk Bikkembergs业务，该业务亦受到疫情(尤其是海外疫情)的影响，2020年营业收入24,990,988.4元，较上年同期下降16.13%；信用减值损失较上年同期减少9,121,713.02元,资产减值损失较上年同期减少122,265,659.51元。随着海外疫情的蔓延，品牌公司的各品类授权商订单被取消，导致Levitas S.P.A权益费收入未达预期。为贯彻集团成本控制的要求，品牌公司取消了大部分的公关宣发活动，并压缩人力、设计和管理费用，待全球经济稳定恢复后将重新发力。

　　与此同时，公司于2020年上半年完成主营为韩国香化品牌代理业务的子公司（广州伊韵和香港骏优）的股权出售，并完成工商变更登记相关手续，由于该业务所在地区行业竞争加剧，业务过度依赖品牌方的激励政策，且过往的业绩发展情况不如预期，对上市公司的品牌矩阵及价格带布局没有起到良性的支撑，因此公司决定出售业务，优化公司资产结构，同时能缓解公司短期的经营压力，降低财务风险，有利于公司长远发展。

　　3、在科技板块业务方面：

　　近年来移动互联网产品同质化严重，又因海外平台政策趋严、用户获取难度增加及中美贸易摩擦的持续负面影响，悦然心动的经营业绩未达预期，2020年实现营业收入128,716,085.52元，较上年同期365,160,039.59元下降64.75%；净利润-15,201,027.06元，较上年49,952,636.11元下降130.43%。目前悦然心动应用产品的主要使用场景，是欧美用户在其闲暇的碎片化时间，使用产品进行游戏和娱乐。随着海外疫情的急剧恶化，该应用的目标用户居家时间变长，碎片化时间减少，用户更多的转向头部的移动端应用，从而导致用户在悦然心动应用上的使用时间减少（广告变现效率及收益降低）及月活跃数降低；另外，疫情发展态势的严峻导致欧美地区用户的收入出现下滑趋势，由此降低了用户在公司应用内的付费购买力。

　　4、在公司治理方面：

　　2020年，公司在财务管理、内控制度、人才培养、薪酬绩效、企业文化、信息系统升级等方面重点加强管理，已基本实现总部管理层级精简、审批流程优化以及重要制度重塑，打破职能部门与业务部门之间的壁垒，实现扁平化管理，同时全面升级信息系统生态（ERP、生产、OA、HR、财务等），推行数字化管理措施，构建全面的数字化转型路径，利用数字资产实现终端门店与经营管理的高效联动，以保证管理的及时性和可控性。

　　在人才建设方面，以各板块业务实际经营情况作为依据，量入为出对现有人员架构重新调整，重点完成薪酬结构改革，引入高学历、高素质、高技术为储备人才梯队；培养全体员工的经营意识和主人翁思想，通过数据化分析、绩效考核、精细化管理等多种方式，分层级、成体系地引导员工建立以销售额、利润率和消化率等多维度思考的经营思维。2020年，公司管理费用7,375万元，同比大幅减少39.04%，主要是报告期业务和人员优化，工资福利费用同比减少1,893万元，办公差旅费用同比减少802万元；同时，本年度公司完成了总部大楼固定资产的处置和交割工作，折旧费用同比减少1,525万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年度，公司实现营业收入511,949,377.31元，较上年同期下降62.68%；归属于上市公司股东的净利润7,317,530.32元，较上年同期上升100.50%。2020年度归属于上市公司股东的净利润较上年变动的原因主要是：

　　1、受整体宏观环境影响，公司及部分子公司业绩不达预期，营业收入和利润有所下滑。

　　2、根据《企业会计准则》和相关会计政策规定，公司2020年末对可能存在减值迹象的资产（范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、无形资产、商誉等）进行全面清查和减值测试后，进行了计提减值准备。

　　3、澳门国际银行股份有限公司擅自划扣了公司控股子公司广州连卡福名品管理有限公司大额存单，公司于报告期内收到广州中院对上述案件出具的编号为“（2019）粤民初1246号”的《民事判决书》，一审判决澳门国际银行返还50,320,833.33元及相应利息。

　　2020年，公司根据以上判决结果，对资产负债表日产生的影响按照最佳估计数进行调整。截止2020年12月31日，计入营业外收入的金额为5,335.91万元。

　　2020年度营业成本270,435,810.81元，毛利241,513,566.50元；毛利率47.18 %，比2019年44.77%下降了2.40%。2020年度税金及附加4,237,539.55元，销售费用226,547,681.54元，管理费用73,745,499.05元，财务费用-221,506.10元,资产减值损失-158,918,472.27元，投资收益18,928,816.69元，其他收益2,368,445.48元，实现营业利润-123,435,772.22元。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　(1)会计政策变更

　　①执行新收入准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经本集团第四届董事会第二十六次会议于2020年5月28日决议通过，本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

　　新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初（即2019年1月1日）之前或2020年1月1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　执行新收入准则的主要变化和影响如下：

　　——本集团将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

　　——本集团的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，本集团将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）；本集团将未到收款期的应收质保金重分类为合同资产（或其他非流动资产）列报。

　　——本集团向客户提供的质量保证服务，原作为预计负债核算，在新收入准则下因向客户提供了所销售商品符合既定标准之外的额外服务，被识别为单项履约义务，在相关服务履行时确认收入。

　　对2020年1月1日财务报表的影响

　　②其他会计政策变更

　　无。

　　(2)会计政策变更

　　无。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①合并范围增加：广州美年时尚服饰贸易有限公司、摩登大道国际一人有限公司 

　　②合并范围减少：骏优集团有限公司、广州伊韵电子商贸有限公司自处置之日起不再纳入合并范围；德克彼肯伯格斯国际品牌有限公司自注销日起不再纳入合并范围。

　　证券代码：002656          证券简称：摩登大道        公告编号：2021-048

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年4月15日上午10:00在广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋16层会议室召开。本次会议以现场会议与通讯会议结合的方式召开，会议由董事长罗长江先生主持，会议应出席董事7名，实际出席7名，魏勇先生、仉鹏先生、裘爽女士、陈凯敏先生以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律、法规的规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》。

　　公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施。结合2020年度的主要工作情况，公司董事会制定了《2020年度董事会工作报告》。2020年度，公司实现营业收入511,949,377.31元，较上年同期下降62.68%；归属于上市公司股东的净利润7,317,530.32元，较上年同期上升100.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-238,443,767.09元，同比上升80.07%。

　　已届满离任的独立董事徐勇先生、聂新军先生、王承志先生向董事会提交了述职报告，2020年度股东大会将由现任独立董事仉鹏先生、裘爽女士、陈凯敏先生代为述职。

　　【详情可参阅公司于2021年4月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”、《独立董事徐勇2020年度述职报告》、《独立董事聂新军2020年度述职报告》、《独立董事王承志2020年度述职报告》。】

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2020年度总经理工作报告>的议案》。

　　与会董事认真听取了公司董事、总经理林毅超先生所作的《2020年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2020年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司2020年度财务决算报告》。】

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2020年年度报告全文及摘要>的议案》。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-033）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告全文》。】

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为7,317,530.32元，加上以前年度未分配利润总额-1,311,559,200.07元，截至2020年12月31日未累计可供投资者分配利润金额为-1,304,241,669.75元。

　　根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。结合公司目前的实际经营状况，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需要，经公司董事会审议，公司2020年度利润分配预案为：2020年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司独立董事针对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2020年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-036）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。】

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　公司董事会对公司截至2020年12月31日内部控制的有效性进行了自我评价，形成了自我评价报告。

　　公司独立董事针对本议案发表了明确同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2020年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《内部控制鉴证报告》】

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》。

　　同意公司及下属控股公司拟向各银行申请总规模不超过5亿元（含5亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过5亿元（含5亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在2020年年度股东大会审议批准日至2021年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过5亿元（含5亿元），担保总金额不超过5亿元（含5亿元）。

　　公司独立董事针对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》（公告编号：2021-037）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。】

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。

　　同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，最高额度不超过10亿元，资金可以循环滚动使用，授权期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

　　公司独立董事针对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》（公告编号：2021-038）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。】

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金进行证券投资的议案》。

　　同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用阶段性暂时闲置的自有资金进行证券投资，最高额度不超过2亿元人民币，资金可以循环滚动使用，授权期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

　　公司独立董事针对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2021-039）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。】

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明>的议案》。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》出具了专项说明。

　　独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。】

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<关联方非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况的专项说明>的议案》。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2020年度公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》、《2020年度公司违规担保及解除情况表》出具了专项说明。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联方非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况的专项说明》。】

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》。

　　公司董事会不存在需要回避表决的关联董事。

　　公司独立董事发表了关于该事项的事前认可意见，在审议时发表了明确的独立意见。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-040）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。】

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利益冲突的关联股东需回避表决。

　　十三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　兼任公司高级管理人员的董事林毅超先生、翁文芳女士回避表决本议案，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2021-041）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。】

　　十四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

　　经董事会审议，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定，公司董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确，并制定了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。

　　公司独立董事针对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2021-042）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。】

　　本议案中董事、监事的薪酬方案尚需提交股东大会审议。

　　十五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第21号——租赁》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事针对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2021-043）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。】

　　十六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司拟继续聘请其为公司2021年度审计机构，预计费用为110万元。

　　公司独立董事发表了关于该事项的事前认可意见，在审议时发表了明确的独立意见。

　　【详详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-044）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。】

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》。

　　为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意修订本制度。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司董事会秘书工作制度》。】

　　十八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》。

　　为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、其他规范性文件及本公司章程，同意修订本办法。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司信息披露管理办法》。】

　　十九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

　　为了规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》的规定，同意修订本制度。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。】

　　二十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》。

　　为了规范公司的重大信息管理工作，及时、准确、完整披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意修订本制度。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。】

　　二十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》。

　　为了规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者及潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的信息沟通，建立公司与投资者特别是广大社会公众投资者之间良好的沟通平台，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意修订本制度。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司投资者关系管理制度》。】

　　二十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<内幕信息登记备案制度>的议案》。

　　为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意修订本制度。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司内幕信息登记备案制度》。】

　　二十三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》。

　　为了规范公司内部审计工作，明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，进一步促进公司的自我完善和发展，实现内部审计工作的制度化和规范化，根据中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，同意修订本制度。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司内部审计制度》。】

　　二十四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2021年5月7日召开2020年年度股东大会，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，议题如下：

　　1、关于公司《2020年度董事会工作报告》的议案；

　　2、关于公司《2020年度监事会工作报告的议案》；

　　3、关于公司《2020年度财务决算报告》的议案；

　　4、关于公司《2020年年度报告全文及摘要》的议案；

　　5、关于公司2020年度利润分配预案的议案；

　　6、关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的议案；

　　7、关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案；

　　8、关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案；

　　9、关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金进行证券投资的议案；

　　10、关于《控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》的议案；

　　11、关于《关联方非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况的专项说明》的议案；

　　12、关于2021年日常关联交易预计的议案；

　　13、关于公司董事、监事薪酬的议案；

　　14、关于公司续聘2021年度审计机构的议案；

　　15、关于修订公司《监事会议事规则》的议案。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-045）。】

　　备查文件：

　　1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：002656         证券简称：ST摩登      　   公告编号：2021-045

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2.会议召集人：公司第五届董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，根据公司第五届董事会第四次会议提案，决定于2021年5月7日召开公司2020年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4.现场会议召开时间：2021年5月7日（星期五）下午2：00开始；

　　网络投票时间：2021年5月7日；

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月7日上午9:15至2021年5月7日下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、香港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　　受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一提案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　　6.股权登记日：2021年4月26日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2021年4月26日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可以以书面形式委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可以以书面形式委托授权代理人出席。上述受托人不必为本公司股东。（授权委托书式样附后）

　　（2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员。

　　（3）见证律师等相关人员。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋16层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、 关于公司《2020年度董事会工作报告》的议案；

　　2、 关于公司《2020年度监事会工作报告》的议案；

　　3、 关于公司《2020年度财务决算报告》的议案；

　　4、 关于公司《2020年年度报告全文及摘要》的议案；

　　5、 关于公司2020年度利润分配预案的议案；

　　6、 关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的议案；

　　7、 关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案；

　　8、 关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案；

　　9、 关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金进行证券投资的议案；

　　10、 关于《控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》的议案；

　　11、 关于《关联方非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况的专项说明》的议案；

　　12、 关于2021年日常关联交易预计的议案；

　　13、 关于公司董事、监事薪酬的议案；

　　14、 关于公司续聘2021年度审计机构的议案；

　　15、 关于修订公司《监事会议事规则》的议案。

　　公司2020年任职的独立董事将由现任独立董事在本次股东大会上代为述职。报告内容详见2021年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度独立董事述职报告》。

　　上述提案1、提案3~14已经于2021年4月15日经第五届董事会第四次会议审议通过，提案2、15已经于同日经第五届监事会第二次会议审议通过，内容详见公司于2021年4月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-048）及《摩登大道时尚集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2021-035）。

　　上述提案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年5月6日（9:00—11:00、14:00—16:00）

　　（二）登记方式 ：

　　股东可以现场登记，或用邮件、信函等方式登记，邮件或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　法人股东持持股证明、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（适用于法定代表人委托的代理人出席会议的情形）、加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续。

　　自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续。

　　（三）会议联系方式：广东省广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋16层公司证券部

　　联系人：徐子晗

　　电 话：020- 87529999

　　邮箱：investor@modernavenue.com

　　收件地址：广东省广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋16层公司证券部（邮政编码：510663）

　　本次股东大会会期一天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《摩登大道时尚集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》。

　　附件：

　　1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　2. 授权委托书。

　　特此通知。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362656”，投票简称为“摩登投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本单位（本人）____________（统一社会信用代码/身份证___________________）作为摩登大道（证券代码：002656）的股东，兹授权____________先生/女士（身份证号：___________________）代表本单位（本人）出席摩登大道时尚集团股份有限公司于2021年5月7日召开的2020年年度股东大会，在会议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

　　委托人股东账号：____________   委托人持股性质和数量：

　　日   信用嗲不________    委托人签名（法人股东盖公章）：

　　签署日期：    年    月    日

　　注：1.提案1.00至14.00委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　3.本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

　　证券代码：002656          证券简称：摩登大道        公告编号：2021-035

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司第五届监事会第二次会议通知以电子邮件、微信等方式发出，并于2021年4月15日上午9:30在公司16楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张家珍女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、会议通过认真审议，采取记名投票方式，审议通过了以下议案：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2020年监事会工作报告>的议案》；

　　公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规》、《监事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进监事会各项决议的实施。结合2020年度的主要工作情况，公司监事会制定了《2020年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2020年度报告全文及摘要>的议案》；

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-047）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告全文》。】

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》；

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司2020年度财务决算报告》。】

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；

　　公司监事会认为：公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案体现了公司积极回报投资者的原则，符合《公司法》和《公司章程》等关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2020年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-036）。】

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　　公司监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行。公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》。】

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》；

　　公司监事会认为，公司经营情况良好，财务状况稳健，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益，监事会同意公司本公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保，并同意将有关议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》（公告编号：2021-037）。】

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》；

　　公司监事会认为，本议案的实施将有利于公司及子公司提高自有闲置资金使用效率，为公司与股东创造更好的投资回报。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》（公告编号：2021-038）。】

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金进行证券投资的议案》；

　　公司监事会认为，本议案的实施将有利于公司及子公司提高自有闲置资金使用效率，为公司与股东创造更好的投资回报。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2021-039）。】

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明>的议案》；

　　公司监事会认为：2020年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》出具了专项说明。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》。】

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<关联方非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况的专项说明>的议案》；

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2020年度公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》、《2020年度公司违规担保及解除情况表》出具了专项说明。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联方非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况的专项说明》。】

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》；

　　公司监事会认为：公司所预测的2021年度日常关联交易预计情况基于生产经营活动实际需要，有利于公司的正常经营；各项关联交易均以市场价格作为定价依据，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-040）。】

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　经审核，监事会认为：依据财政部最新修订的企业会计准则和《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　【详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2021-043）。】

　　（十三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

　　公司监事会认为，中环众审会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，所出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司拟继续聘请其为公司2021年度审计机构，并同意将上述事项提交2020年度股东大会审议。

　　【详详情可参阅公司2021年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-044）。】

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<监事会议事规则>的议案》。

　　公司现行《监事会议事规则》制定时间较久，为明确监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥监事会的监督管理作用，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司监事会工作指引》等有关法律法规以及《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，修订监事会工作制度。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、发表审核意见如下：

　　监事会认为上述议案的审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、备查文件：

　　1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月16日