北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2021-012

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2021年4月16日在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、会议议题资料等）于2021年4月6日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全体监事。应参会监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等文件的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　会议由监事会主席孙雪原先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为；

　　4、监事会保证公司2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年年度报告》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2021年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2020年年度利润分配方案公告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。公司《2020年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会

　　2021年4月17日

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2021-015

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　公司本年度A股每股派发现金红利0.25元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币86,768,329.19元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司的总股本为8,000万股，以此计算合计拟派发现金红利2,000万元（含税）。本年度现金分红金额（包括中期已分配的现金红利）占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的85.67%，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分派方案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月16日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次议案审议决策程序和机制完备、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等不合理情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。

　　综上，我们同意《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月16日召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2021年4月17日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　2020年度持续督导跟踪报告

　　2019年7月22日，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为沃尔德的保荐机构，对沃尔德进行持续督导，持续督导期为2019年7月22日至2022年12月31日。

　　2020年度，中信建投证券对沃尔德的持续督导工作情况总结如下：

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　公司目前面临的风险因素主要如下：

　　（一）核心竞争力风险

　　掌握核心技术是公司可持续发展的关键因素，公司致力于通过自主研发等方式保持核心竞争力。公司业务的拓展很大程度上依赖于技术创新、生产工艺创新或产品创新，若技术创新与市场需求不匹配或技术创新不及时，创新产品不适应市场需求，不被市场接受认可或被同类产品替代，则导致无法创造效益；若技术创新太晚，未及时投放市场，则会错过市场的快速发展期，也会对公司的业绩造成较大的影响。

　　（二）经营风险

　　原材料成本占公司主营业务成本比例较大，是公司产品成本的重要组成部分。公司产品主要原材料包括PCD复合片、PCBN复合片等，大部分系进口材料。如果未来原材料价格出现持续上涨，将导致公司存在盈利能力降低的风险。

　　公司的规模随募集资金建设项目竣工而迅速扩大，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，在技术研发、市场营销、人员管理、财务管理等方面将会对公司的管理层提出新的挑战。同时，伴随嘉兴地区超高精密、高精密和研发中心募投项目的兴建，公司将面临廊坊和嘉兴两地生产的局面，公司整体管理半径将随之扩大。如果公司管理人员储备不足，管理水平无法适应公司的快速发展，管理制度不能得到有效实施，将会导致公司运行效率降低，影响公司的生产经营，对公司的发展带来不利影响。

　　（三）行业风险

　　我国的刀具消费结构中以高速钢、硬质合金、陶瓷为主。超硬刀具占切削刀具的比例较低，虽然在高硬度、难加工材料和加工精度要求高的领域，超硬刀具使用寿命长，加工效率高，加工精度高，在逐渐替代传统硬质合金和陶瓷刀具，成为市场的主流，但若未来硬质合金、陶瓷刀具在加工效率、使用寿命、加工精度和使用成本上更具综合优势，超硬材料刀具可能在部分领域面临被硬质合金与陶瓷刀具反替代的风险。

　　（四）宏观环境风险

　　2021年，新冠疫情仍在延续，中美贸易摩擦不断，地缘政治风险升级，世界充满了易变性、不确定性、复杂性和模糊性，全球经济格局正在加速重构，产业链持续调整。中国宏观经济基本面保持了基本平稳，但仍不能排除宏观经济的不确定性给公司发展带来潜在的风险。

　　四、重大违规事项

　　2020年度，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2020年度，公司主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　2020年度，公司主要财务指标如下表所示：

　　2020年度，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：

　　1、2020年度营业收入较2019年度下降5.17%，主要原因系：（1）报告期内，国内外疫情对公司上半年造成不利影响，一季度国内的限产，二季度开始的国外客户的减产或停产、国外部分地区物流的停运限运等，导致公司产能下降、交货延迟、部分订单取消。公司下半年国内外订单逐渐恢复，特别是第四季度订单出现明显增长，但公司部分业务为定制化产品，交货周期较长，部分订单不能在报告期内确认收入；（2）报告期内，公司布局的航空航天刀具、线路板加工用高精密刀具尚处于产能投入期和市场开发期，未实现较大市场突破；功能性CVD金刚石、装饰用CVD钻石（培育钻石）等高端超硬材料产品尚处于研发和小规模销售期，导致公司培育的新增长点在报告期内收入增长较慢。

　　2、2020年度归属于上市公司股东的净利润较2019年度下降17.54%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降10.66%，主要原因系：（1）报告期内，公司营业收入比去年同期下降5.17%；（2）报告期内，公司收到的政府补助比去年同期减少455.01万元；（3）报告期内，2020年限制性股票激励计划确认股份支付费用383.34万元。

　　3、2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年度下降10.12%，主要系报告期内营业收入同比下降的同时，报告期末为应对行业产能紧张以及预期的下一季度销售，采取积极采购备货导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

　　4、2020年度归属于上市公司股东的净资产和同比下降2.44%、总资产同比下降1.34%，主要系报告期内进行实施两次现金分红7,440万元所致。

　　5、2020年度基本每股收益及稀释每股收益均同比下降29.55%、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降23.97%，主要系本报告期公司净利润减少所致。

　　综上，公司2020年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　1、研发与技术优势

　　公司一直重视研发投入和技术创新，拥有一支理论与技术一流的专业人才及经营者组成的核心队伍，已积累了丰富的具有自主知识产权的技术成果。公司依托自主研发的“超硬材料激光微纳米加工技术”、“真空环境加工技术”、“PCD超薄聚晶片及复合片研磨及镜面抛光技术”、“自动化设备研制技术”等四大类核心技术，形成了应用广泛的超硬刀具及相关超硬材料制品研发生产能力。公司拥有各类国内外专利195项，其中发明专利30项以及多项与“自动化设备研制技术”相关的注册专利，先进的加工技术，可以满足广大客户多层次多角度的需求。

　　2、行业领先优势

　　公司在超硬刀具和超硬材料行业深耕多年，长期专注于高端超硬刀具的研发、生产，针对高端应用市场客户需求特点，及时开发出适应我国高端设备制造业的高效、高性能、高精密度的超硬刀具；同时，公司长期以来围绕客户的定制化需求不断提升产品的技术水平和质量，产品已广泛应用于消费电子显示终端、汽车动力系统核心部件加工以及其它各种精密机械加工领域，较国内外多数刀具类企业具有突出的市场领先优势。

　　3、品牌及服务优势

　　公司自设立以来就十分重视下游客户的服务体验，凭借产品质量、性能和服务水平，获得国内外客户的一致好评。公司的“WORLDIA”品牌在国内外市场中具有较高的知名度，通过实施品牌战略，公司已建立了良好的品牌体系，树立了良好的市场口碑。

　　4、产品及服务齐全的优势

　　公司以向客户提供定制化产品与服务为经营导向，具备完善的产品定制及生产能力。公司具有强大的高端小众非标产品生产能力，满足客户的特定需求。同时公司还能为客户提供超硬材料的专业化加工服务，形成了自超硬材料、加工设备、加工服务到超硬刀具的产品链，是国内为数不多的超硬刀具综合服务供应商。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2020年度，公司研发投入1,782.82万元，较2019年度增长1.97%；研发投入占收入比例达到7.37%，与2019年水平相比稍有增长。

　　2020年度，公司主要在研项目进展顺利，技术水平达到国内领先或国际先进水平。2020年度，公司共获得国内外专利35项，其中发明专利2项，实用新型专利24项。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　截至2020年12月31日，沃尔德的募集资金使用及结余情况如下：

　　截至2020年12月31日，沃尔德募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　截至2020年12月31日，沃尔德控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：

　　注1：2020年3月31日，于志宏因个人原因，辞去沃尔德董事职务；

　　注2：2015年2月2日至2020年5月11日，张宗超历任沃尔德股份监事、监事会主席；2020年5月11日至今任沃尔德董事，2020年7月2日至今任沃尔德副总经理；

　　注3：2020年5月11日，赵今巍因个人原因，辞去沃尔德监事职务。

　　沃尔德控股股东为陈继锋，截至2020年12月31日，陈继锋直接持有沃尔德38,196,240股，持股比例为47.75%；沃尔德实际控制人为陈继锋、杨诺夫妇。2020年度，沃尔德的控股股东及实际控制人均未发生变化。

　　截至2020年12月31日，沃尔德控股股东和董事、监事和高级管理人员持有的沃尔德股份均不存在质押、冻结，沃尔德财务总监、副总经理李树辉通过集中竞价减持64,619股。

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　无。

　　保荐代表人签名：

　　刘汶堃             郝勇超

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年4月17日