灵康药业集团股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　公司代码：603669                                                公司简称：灵康药业

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人陶灵萍、主管会计工作负责人张俊珂及会计机构负责人（会计主管人员）张俊珂保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2021-012

　　灵康药业集团股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2021年4月11日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2021年4月15日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事6人，实际出席本次会议的董事6人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2020年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　公司拟定利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股、也不进行资本公积转增股本。在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、可转债转股等致使公司总股本或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。剩余未分配利润转入下一年度。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　同意续聘天健会计师事务所为公司2021年度财务及内部控制审计机构，同意授权公司董事长根据公司审计业务的实际情况与天健会计师事务所协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《独立董事2020年度述职报告》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　8、审议通过了《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　9、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　10、审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　11、审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2021年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2021年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的5亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过4亿元（含4亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　13、审议通过了《关于预计2021年日常关联交易情况的议案》

　　表决结果：同意票5票（关联董事胡建荣先生回避表决），反对票0票，弃权0票。

　　经认真审阅，董事会认为公司及全资子公司预计与关联方浙江和沐康医药科技有限公司发生年度累计交易总金额不超过人民币5,000万元的日常关联交易，是公司日常业务发展的需要，审核符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　14、审议通过了《公司2021年第一季度报告》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　15、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月17日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2021-019

　　灵康药业集团股份有限公司关于公司及

　　全资子公司向银行申请2021年度综合授信

　　额度及提供相应担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　本次授信金额：预计不超过人民币15亿元；其中：灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”）不超过10亿元；海南灵康制药有限公司（以下简称“海南灵康”）不超过4亿元；浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）不超过1亿元。

　　公司及下属全资子公司需要提供担保金额：海南灵康不超过4亿元；浙江灵康不超过1亿元。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2021年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

　　为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（灵康制药、浙江灵康）2021年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为下属全资子公司的5亿元综合授信提供相应的担保。

　　其中：为海南灵康制药有限公司担保最高不超过4亿元（含4亿元）

　　为浙江灵康药业有限公司担保最高不超过1亿元（含1亿元）

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。

　　上述授权期限为2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：海南灵康制药有限公司

　　注册号：91460000062331438Q

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路16号

　　法定代表人：陶小刚

　　注册资本：贰亿元人民币

　　经营范围：粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、无菌原料药、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）、小容量注射剂、原料药的生产及销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与公司的关系：下属全资子公司

　　截至2020年12月31日，灵康制药资产总额为79,349.97万元，负债总额为15,418.47万元，银行贷款余额为3,956.52万元，流动负债总额为15,314.32万元；2020年度营业收入为21,664.01万元，净利润为1,839.42万元。

　　2、名称：浙江灵康药业有限公司

　　注册号：330198000009094

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦辉六路1000号2幢

　　法定代表人：陶灵萍

　　注册资本：壹亿元整

　　经营范围：批发：中成药，化学药制剂，抗生素原料药及制剂，生化药品**中药饮片加工、生产项目的筹建（不得从事生产经营活动）筹建期不超过两年**（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营） 服务：食品，保健食品的技术开发，技术服务，技术咨询，成果转让；成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；含下属分支机构经营范围。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：下属全资子公司

　　截至2020年12月31日，浙江灵康资产总额为32,300.47万元，负债总额为11,947.08万元，银行贷款余额为0万元，流动负债总额为11,847.40万元；2020年度营业收入为6,528.41万元，净利润为384.30万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及下属全资子公司2021年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。

　　四、董事会意见

　　同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司2021年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月31日，公司及下属子公司无对外担保（不包括公司对全资子公司的担保），无逾期担保；公司对全资子公司的实际担保余额为971.25万元，占公司2020年度经审计净资产的0.66%，无逾期担保。截止目前公司对全资子公司的担保余额为5,830.86万元。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2021年4月17日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2021-013

　　灵康药业集团股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2021年4月11日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2021年4月15日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席吕宽宪先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　1、审议并通过了《公司2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过了《公司2020年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

　　3、审议并通过了《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

　　4、审议并通过了《公司2020年度利润分配预案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的实际状况，不存在损害中小股东利益的情形。

　　同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意续聘天健会计师事务所为公司2021年度财务及内部控制审计机构，同意授权公司董事长根据公司审计业务的实际情况与天健会计师事务所协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　7、审议并通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　8、审议并通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2021年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2021年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的5亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过4亿元（含4亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

　　同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于预计2021年日常关联交易情况的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　经核查，公司拟发生的2021年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易发生时均遵循自愿、公平、公允的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　10、审议并通过了《公司2021年第一季度报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　11、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月17日