天马轴承集团股份有限公司 关于2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马       公告编号：2021-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　（一）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2021年4月16日（星期五）14:45

　　2、网络投票时间：2021年4月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月16日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年4月16日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（二）会议召开地点

　　北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　（三）召开方式

　　本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

　　（四）召集人

　　本次股东大会由公司董事会召集

　　（五）会议主持人

　　董事长武剑飞先生

　　（六）合法有效性

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东70人，代表股份495,433,408股，占上市公司总股份的41.2265%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份303,476,552股，占上市公司总股份的25.2532%。通过网络投票的股东67人，代表股份191,956,856股，占上市公司总股份的15.9733%。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东64人，代表股份14,571,773股，占上市公司总股份的1.2126%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份60,000股，占上市公司总股份的0.0050%。通过网络投票的股东63人，代表股份14,511,773股，占上市公司总股份的1.2076%。

　　3、公司部分董事、监事、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次股东大会。

　　三、提案审议表决情况

　　与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：

　　1、关于公司全资附属机构向徐州睦德信息科技有限公司全资附属机构出售杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额的议案

　　（1）总表决情况：同意495,316,208股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；反对113,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0229%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008%。

　　（2）中小股东总表决情况：同意14,454,573股，占出席会议中小股东所持股份的99.1957%；反对113,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.7775%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0268%。

　　（3）表决结果：通过。

　　2、关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案

　　（1）总表决情况：同意495,316,208股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；反对113,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0229%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008%。

　　（2）中小股东总表决情况：同意14,454,573股，占出席会议中小股东所持股份的99.1957%；反对113,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.7775%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0268%。

　　（3）表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东广和（北京）律师事务所

　　2、律师姓名：杜沙沙、袁姿

　　3、法律意见书的结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。。

　　五、备查文件

　　1、天马轴承集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2021年4月17日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-033

　　天马轴承集团股份有限公司

　　第七届董事会第十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2021年4月13日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议通知》，本次会议于2021年4月16日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议由董事长武剑飞先生主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于公司向全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案具体内容详见公司董事会同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于向全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的公告》。

　　2、关于公司全资子公司北京星河智能科技有限公司将所持徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）5.88%的财产份额转让予全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司的议案

　　表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　表决结果：通过。

　　根据公司第七届董事会第十二次临时会议和公司2021年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案》，截至本次会议召开日，公司全资子公司北京星河智能科技有限公司（以下简称星河智能）以100万元的价格从徐州睦德信息科技有限公司全资附属机构徐州隽德信息科技有限公司受让徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎晟）5.88%的财产份额，尚待办理变更登记备案手续。

　　根据公司对附属机构内部投资业务的调整，由星河智能将所持徐州鼎晟5.88%的财产份额作价100万元转让予公司全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司（以下简称徐州赫荣），并由徐州隽德将该等财产份额直接变更登记至徐州赫荣名下，星河智能与徐州赫荣就交易价款支付安排另行协商。

　　本次财产份额转让完成后，公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）持有徐州鼎晟94.12%的财产份额，徐州赫荣持有徐州鼎晟5.88%的财产份额。由于徐州德煜与徐州赫荣均为公司全资附属机构，因此，公司仍控制徐州鼎晟100%的财产份额，不影响公司合并报表范围。

　　3、关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案具体内容详见公司董事会同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度（2021年4月）》。

　　4、关于制定《信息披露事务管理制度》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案具体内容详见公司董事会同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《信息披露事务管理制度（2021年4月）》。

　　5、关于聘任公司副总经理的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案具体内容详见公司董事会同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司副总经理的公告》。

　　公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十三次临时会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2021年4月17日

　　证券代码：002122       证券简称：*ST天马公告     公告编号：2021-034

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于向全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）于2021年4月16日召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司向全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、本次增资情况概述

　　公司与徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）于2021年4月16日在北京海淀区签署《债转股协议》，公司拟以债权转股权的方式，将截至2021年4月16日公司对徐州德煜享有的42,144.66万元人民币（以下简称元）债权转为公司对徐州德煜的投资款。本次增资完成后徐州德煜认缴投资额及实缴投资额由23,450万元增至为65,594.66万元，公司与其全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司合计仍控制徐州德煜100%的财产份额。

　　2021年4月16日，公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司向全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次对徐州德煜增加投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次增资对象的基本情况

　　（一）徐州德煜基本情况

　　名称：徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：睢宁县沙集镇电商园400号

　　执行事务合伙人：徐州赫荣信息科技有限公司

　　成立日期：2019年11月7日

　　注册资本：23,450万人民币

　　经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有徐州德煜99.5736%的财产份额（对应的投资额及实缴投资额均为23,350万元）；徐州赫荣信息科技有限公司持有徐州德煜0.4264%的财产份额（对应的投资额及实缴投资额均为100万元）。公司与其全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司合计控制徐州德煜100%的财产份额。

　　（二）经核查，徐州德煜为非失信被执行人。

　　（三）增资前后股权结构变化：

　　本次增资后，公司与其全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司合计仍控制徐州德煜100%的财产份额。

　　（四）财务状况

　　徐州德煜2020年度及2021年第一季度（未经审计）的财务状况

　　单位：人民币元

　　三、本次增资相关协议

　　公司与徐州德煜签署《债转股协议》，主要内容如下：

　　（一）债权债务的确认

　　双方确认，基于鉴于条款所述的资产收购，喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）代徐州德煜向徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）支付价款合计42,144.66万元，及前述代付款项等额冲抵喀什星河应向天马股份偿付的资金占用额及对应的孳息，由此产生天马股份对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对天马股份的等额债务，即42,144.66万元。

　　（二）债权转股权的安排

　　1、天马股份以其对徐州德煜依法享有的42,144.66万元债权等额转为对徐州德煜的新增投资额42,144.66万元（以下简称“债权转股权”或“债转股”）。

　　2、上述债权转股权完成之后，视为天马股份新增认缴的投资额42,144.66万元的出资义务已经实缴完毕。

　　（三）相关变更登记（备案）

　　1、徐州德煜应于本协议签署生效之日起六十（60）个工作日内，完成本协议项下债权转股权的会计账册处理、合伙人名册变更、相关变更登记（备案）手续，天马股份与徐州德煜应积极配合，包括但不限于提供和签署完成相关变更登记（备案）所需的全部法律文件。

　　2、本协议项下债权转股权完成之日为上述相关变更登记（备案）手续办理完成之日。

　　（四）协议生效

　　本协议自双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或其授权代理人）签名并加盖单位公章之日起生效。

　　四、公司增资的目的和对公司的影响

　　（一）本次对全资子附属机构徐州德煜增资是为其业务发展提供支持，有利于提升其资本实力、信用和业务承接能力。

　　（二）本次增资后，公司仍控制徐州德煜100%财产份额，不影响公司合并报表范围。

　　（三）本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益。

　　五、本次增资的风险分析

　　本次增资后，徐州德煜的资金实力增强，但其发展仍然受市场前景、行业发展等客观因素的影响，公司将加强对附属机构的投资管理和内部控制，降低经营和管理风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十三次临时董事会决议。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2021年4月17日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-035

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》等相关规定，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开的第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经总经理武剑飞先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，同意聘任侯雪峰先生为公司副总经理（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月17日

　　附件：相关人员简历

　　侯雪峰先生，1978年3月出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师，注册税务师。2015年5月至2016年6月，任华利光晖新能源投资有限公司财务总监；2016年7月至2017年4月，任北京几何投资管理有限公司投资总监；2017年5月至2018年2月，任北京汇垠天然投资基金管理有限公司副总经理；2018年12月至2019年8月，任天风天睿投资股份有限公司教育委员会副主任；现任公司第七届董事会董事。

　　侯雪峰先生目前持有公司股份333,000股；其与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形；侯雪峰先生不属于“失信被执行人”。