华映科技（集团）股份有限公司 前次募集资金使用情况报告(下转C58版)

　　证券代码：000536      证券简称：*ST华映      公告编号：2021-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会第30令)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，华映科技（集团）股份有限公司(以下简称“华映科技”、“本公司”或“公司”)董事会编制了本公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虛假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1506号《关于核准华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2016年9月向特定对象非公开发行人民币普通股949,667,616股，每股面值1元，每股发行价格10.53元，共募集资金9,999,999,996.48元，加上募集资金缴存承销商国信证券股份有限公司开设的账户所产生的利息收入123,843.06元，扣除本次非公开发行股票的发行费用人民币87,922,417.27元，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币9,912,201,422.27元。上述募集资金已于2016年9月14日到位，到位情况业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以“闽华兴所（2016）验字G-019号”《验资报告》验证。

　　（二）前次募集资金使用及存放情况

　　本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定并不断完善《华映科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

　　为规范和加强公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，本公司、负责募投项目实施的公司控股子公司福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”）及科立视材料科技有限公司（以下简称“科立视”）开立了相关募集资金专项账户，并于2016年10月、2017年4月与相关银行、保荐机构国信证券股份有限公司签署了募集资金三方监管协议、四方监管协议，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，本公司及募投项目实施主体在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2020年12月31日止，公司前次募集资金使用情况及余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2020年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金账户，具体余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述募集资金专户初始存放金额991,518.60万元与募集资金净额991,220.14万元的差异主要为初始存放时尚未扣除的发行费用298.46万元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　公司前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

　　三、前次募集资金实际投资项目的变更情况

　　公司第七届董事会第三十一次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，因科立视二期项目市场环境发生变化，结合科立视自身有利的条件，为实现收益最大化，公司对科立视触控显示屏材料器件二期项目的部分募集资金用途进行变更，由“建设3条触控显示屏盖板生产线”变更为“建设2条触控显示屏盖板生产线和1条3D显示屏盖板生产线”（详见2017年8月9日，公司2017-090号公告）。

　　公司第八届董事会第八次会议及2019年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目结项、终止，并将截至2019年9月30日剩余募集资金共计人民币27,570.05万元及后续产生的利息永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）（详见公司2019年10月30日及11月4日披露的2019-150号、2019-154号公告）。

　　四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司前次募集资金投资项目不存在发生对外转让或置换的情况。

　　五、闲置募集资金使用情况说明

　　（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司第七届董事会第五十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司（含负责募投项目实施的控股子公司）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。补充流动资金总额不超过人民币2.50亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司第八届董事会第八次会议及2019年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目结项、终止，并将截至2019年9月30日剩余募集资金共计人民币27,570.05万元及后续产生的利息永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）（详见公司2019年10月30日及11月4日披露的2019-150号、2019-154号公告）。截至2020年12月31日，公司尚未注销的募集资金专户中余额为人民币8.90万元。

　　（二）闲置募集资金的其他使用情况

　　公司于2016年9月29日和2016年10月17日分别召开第七届董事会第十七次会议和2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司（含负责募投项目实施的控股子公司）在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。公司投资保本型银行理财产品的期限自购买之日起不得超过12个月。保本型银行理财产品的投资额度不超过350,000.00万元，该额度在股东大会审议通过本事项之日起一年内有效，并可在有效期内滚动使用。根据上述会议决议，2016年10月19日，本公司使用闲置募集资金人民币220,000.00万元购买了中国建设银行“乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型人民币理财产品。2016年10月26日，本公司使用闲置募集资金人民币80,000.00万元购买了中国建设银行福建省分行“乾元”保本型理财产品2016年第5期。2016年11月9日，负责第6代TFT-LCD生产线募投项目实施的华佳彩使用闲置募集资金人民币50,000.00万元购买中国建设银行“乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型人民币理财产品。截至2017年3月1日，上述使用部分闲置募集资金购买的350,000.00万元保本型银行理财产品已全部赎回，累计获得理财收益2,191.37万元，本金及收益均已归还至募集资金账户。

　　除上述事项外，本次募集资金项目不存在以闲置募集资金购买理财产品的情况。

　　六、前次募集资金项目先期投入及置换情况

　　公司于2016年9月29日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第八次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币130,750万元置换前期已投入的自筹资金。详见2016年9月30日公司披露的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》（公告编号：2016-093号）。

　　七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司尚未使用的前次募集资金账户余额为8.90万元，其中银行存款余额8.90万元，剩余资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

　　2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法

　　对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　华映科技（集团）股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：

　　公司第七届董事会第三十一次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，因科立视二期项目市场环境发生变化，结合科立视自身有利的条件，为实现收益最大化，公司对科立视触控显示屏材料器件二期项目的部分募集资金用途进行变更，由“建设3条触控显示屏盖板生产线”变更为“建设2条触控显示屏盖板生产线和1条3D显示屏盖板生产线”（详见2017年8月9日，公司2017-090号公告）。

　　公司第八届董事会第八次会议及2019年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，“对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目”中触控显示屏盖板生产线采用的溢流法高铝硅酸盐类盖板玻璃生产技术难度大(包括设备技术、材料工艺选择与设计、专利技术等的难度)、行业技术壁垒高、科技含量高、技术攻关时间长且需避开行业寡头的专利限制，公司需与各方加强技术交流，积极组织技术攻关，开展全面评估，认证该项目前景和实施方案。结合公司当时的资金情况，为提高募集资金使用效率，公司终止使用募集资金实施该项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，待项目方案明确后再适时使用自有资金继续开展相关项目。

　　注2：该项目实际投入包括募集资金产生的利息收入（包含投资收益）4,084.98万元，同时公司将截至2019年9月30日结余募集资金3,839.81万元永久补流；

　　注3：该项目实际投入包括募集资金产生的利息收入（包含投资收益）2,138.80万元，同时公司将截至2019年9月30日募集资金20,004.20万元永久补流；

　　注4：公司第八届董事会第八次会议及2019年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟对投资建设第6代TFT-LCD生产线项目进行结项，并终止使用募集资金实施科立视触控显示屏材料器件二期项目。

　　华佳彩第6代TFT-LCD生产线项目计划投入募集资金840,000万元，截至2019年9月30日已投足，剩余募集资金余额3,839.81万元（其中作为设备与材料采购信用证保证金等尚未使用的余额3,202.99万元）。鉴于该项目已实现正常生产，现拟对该项目进行结项，并将剩余募集资金3,839.81万元永久补充流动资金（前述3,202.99万元后续用于设备与材料采购）。

　　科立视项目二期计划投入募集资金130,000万元，截至2019年9月30日已累计投入募集资金112,134.59万元，剩余募集资金余额20,004.20万元，其中20,000万元已用于暂时补充流动资金。该项目采用的溢流法高铝硅酸盐类盖板玻璃生产技术难度大(包括设备技术、材料工艺选择与设计、专利技术等的难度)、行业技术壁垒高、科技含量高、技术攻关时间长且需规避行业寡头的专利限制。公司需与各方加强技术交流，积极组织技术攻关，开展全面评估，认证该项目未来前景和实施方案。结合公司当时的资金情况，为提高募集资金使用效率，公司拟终止使用募集资金实施该项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，待项目方案明确后再适时使用自有资金继续开展相关项目。

　　截至2020年12月31日，募集资金账户尚有余额8.90万元未全部转出。

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：

　　一、投资建设第6代TFT-LCD生产线项目实际投入产能除以理论产能的比例为56.91%，由于产线在运行中会将部分产能用于实验或工事，实际投入产能除以可用产能的比例为65.92%。

　　二、第6代TFT-LCD生产线项目于2017年7月开始量产并摊提折旧，2018年6月基本达到设计产能。故于2018年6月30日后开始统计募集资金实际效益。

　　三、“投资建设第6代TFT-LCD生产线项目”未达预期效益主要原因如下：

　　（1）受公司原控股股东中华映管股份有限公司破产重整的影响，公司2017年以来经营管理人员变动频繁，对公司生产经营活动造成了较大的影响，导致产品开发进度滞后，客户拓展情况不及预期，2018年及2019年产能利用率较低，实现效益不及预期。

　　（2）该项目投资规划中，阵列制程产能按3万片每月建设，而彩膜、成盒等制程及配套产能按4.5万片每月建设，同时公司外购1.5万片阵列基板以补足阵列制程的产能缺口。项目实际运营中，公司缺乏购买阵列基板的渠道，导致阵列制程成为产能瓶颈，生产成本高于预期。

　　（3）该项目原规划出货产品形态为液晶模组，目前受公司市场拓展情况影响，出货产品形态为主要为显示面板，致使收入规模及盈利不及预期。

　　四、“对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目”原计划建设2条母板玻璃生产线和1条3D显示屏盖板生产线，公司第八届董事会第八次会议及2019年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，在已建设1条母板玻璃生产线和1条3D显示屏盖板生产线的情况下，终止使用募集资金继续投资“对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目”，截至2019年9月30日的剩余募集资金永久补充流动资金，故该项目于2019年9月达到预定可使用状态，2019年9月30日后统计募集资金实际效益。

　　五、“对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目”未达预期效益主要原因如下：

　　1、本项目原计划建设2条母板玻璃生产线和1条3D显示屏盖板生产线。由于第1条母板玻璃生产线在投产后，设备主体因原始设计瑕疵，提前老化，出现损坏，为减少相关能耗，降低成本，2019年，公司决定在评估该母板玻璃生产线的升级改造方案期间，该生产线暂停生产。同时，鉴于第1条母板玻璃生产线出现的问题，公司暂停了第2条母板玻璃生产线的投资。

　　2、本项目3D显示屏盖板生产线由于客户拓展情况不及预期，导致该项目产能利用率较低，实现效益不及预期。

　　证券代码：000536      证券简称：*ST华映     公告编号：2021-030

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议通知于2021年4月8日以书面和电子邮件的形式发出，本次会议于2021年4月15日在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席林孙辰先生主持，并形成如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，结合公司实际情况，经董事会逐项自查及谨慎论证，认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的条件，并同意公司申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股票的价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　福建省电子信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则福建省电子信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且不超过829,809,840股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省电子信息集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　公司控股股东福建省电子信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　福建省电子信息集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　福建省电子信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有华映科技的股份超过华映科技已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过280,000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

　　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司本次非公开发行股票的方案需取得国家出资企业的批复并提交公司股东大会审议。公司本次发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对华映科技《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2021]21000420049号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项及签订附条件生效的<股份认购协议>的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项及签订附条件生效的<股份认购协议>的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司 监事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：000536      证券简称：*ST华映      公告编号：2021-033

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　关于公司本次非公开发行股票方案涉

　　及关联交易事项及签订附条件生效的

　　《股份认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟向包括公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司在内的不超过35名特定对象非公开发行股票，并与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，构成关联交易，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　2、本次非公开发行股票事项尚须获得福建省电子信息（集团）有限责任公司的批复、公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”、“公司”或“发行人”）拟向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）规定条件的特定对象非公开发行不超过829,809,840股（含本数）股票，若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整，最终发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准。最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）同意将以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%（含10%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）的股份并于2021年4月15日与公司签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技695,833,534股股份，占华映科技总股本的25.16%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2021年4月15日召开了第八届董事会第三十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事林喆先生回避表决，其余8名董事同意通过上述议案。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东福建省电子信息集团及其相关方将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，此项交易尚须获得福建省电子信息集团的批复、公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：宿利南

　　注册资本：763,869.977374万人民币

　　注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

　　成立日期：2000年09月07日

　　统一社会信用代码：91350000717397615U

　　股东/实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否与公司存在关联关系：是，为公司控股股东

　　是否为失信被执行人：否

　　关联方及其董事、监事、高级管理人员近5年受处罚、诉讼等情况：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况：本次发行完成后，福建省电子信息集团与公司不会因本次发行而产生新的同业竞争情况。针对本公司与福建省电子信息集团子公司合力泰科技股份有限公司存在竞争性业务的情形，福建省电子信息集团已于2020年8月13日出具相应承诺：“华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起3年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。”

　　本次非公开发行股票预案披露前24个月内福建省电子信息集团与公司之间的重大关联交易情况 ：福建省电子信息集团为公司控股股东。本次发行预案披露前24个月内福建省电子信息集团与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。

　　最近一年的主要财务数据：（单位：人民币万元）

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票。公司本次非公开发行股票数量不超过829,809,840股（含本数）。福建省电子信息集团同意将以现金方式参与本次非公开发行股票认购，且承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）的股份。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　福建省电子信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则福建省电子信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

　　本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定价公允、合理。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　《华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下当事人于2021年4月15日在福建省福州市马尾区签署：

　　甲方：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　乙方：华映科技（集团）股份有限公司

　　1、发行数量和发行价格

　　1.1发行价格

　　1.1.1乙方本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日乙方股票均价的百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。最终发行价格在乙方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由乙方董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行的发行定价有新的规定，将按新的规定进行调整。

　　1.1.2甲方不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则甲方将以发行底价认购发行人本次发行的股票。

　　1.1.3若在本次定价基准日至发行日期间，乙方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　（1）派发现金股利：P1=P0-D

　　（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1（小数点后第三位四舍五入）。

　　1.2认购数量

　　1.2.1甲方同意并承诺认购不低于发行人本次非公开发行股票总数10%（含10%，发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）的股票；上述认购数量受限于乙方董事会基于股东大会的授权根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商所确定的最终发行数量。

　　1.2.2若乙方在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进行相应调整。

　　1.2.3除中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或发行核准文件要求予以调减的，则甲方认购乙方本次发行的股份数量将按照认购各方认购本次发行股份的认购比例作相应调减。

　　2、认购资金的支付

　　2.1甲方全部以现金方式认购乙方本次发行股票。

　　2.2甲乙双方同意，甲方认购股份的认购资金按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方的募集资金专项存储账户。

　　3、股份锁定

　　甲方本次认购的乙方股份自本次发行结束之日（以乙方董事会公告为准）起18个月内不得转让，甲方本次认购的乙方股份因乙方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守前述股份锁定安排；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。甲方同意根据发行人、中国证监会及深交所的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。

　　4、协议生效

　　4.1本协议为附条件生效的协议，经甲、乙双方法定代表人签章并加盖公司公章后成立，且在以下先决条件全部满足之日起生效：

　　4.1.1本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；

　　4.1.2甲方若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准甲方免于发出要约收购；

　　4.1.3 本次发行按照国有资产监督管理的相关规定完成备案/核准/审批程序；

　　4.1.4本次发行获得中国证监会核准。

　　4.2若上述第4.1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次非公开发行完成后，有利于公司进一步提升产能，满足日益增长的市场需求，增强公司的综合竞争能力，提升公司的盈利能力，同时降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司偿债能力和抗风险能力。公司控股股东福建省电子信息集团认购公司本次非公开发行的股票，体现了对公司未来发展的信心与支持，有利于保障公司未来持续、稳定、健康地发展。

　　本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，但控股股东福建省电子信息集团的控股股东地位不会改变。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司控股股东福建省电子信息集团同意将以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%（含10%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）的股份，是基于其对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。公司与福建省电子信息集团签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。我们在董事会前审核了本次关联交易的相关材料，并进行了充分论证，本次关联交易公平、公正、公开，定价公允、合理，有利于增强公司的综合竞争能力，提升公司的盈利能力，同时降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司偿债能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。综上，我们同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易审议和披露程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定价公允、合理，符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司控股股东福建省电子信息集团参与本次认购，体现了对公司未来发展的信心，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不会对上市公司独立性构成影响。因此，我们一致同意该关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与福建省电子信息集团签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司 董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：000536    证券简称：*ST华映    公告编号：2021-037

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　关于召开公司2021年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会；

　　2、召集人：公司董事会；

　　3、召开公司2021年第一次临时股东大会的议案经第八届董事会第三十二次会议审议通过。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　4、召开时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2021年5月7日（星期五）14:50；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月7日9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月7日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2021年4月29日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股东大会股权登记日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议的提案1-11应当由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份三分之二以上通过方可生效；本次股东大会审议的提案2、3、8、9、10关联股东福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司-渤海信托·华映光电集合资金信托计划、兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众50号集合资产管理计划需回避表决，不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议提案名称如下：

　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　2、关于公司非公开发行股票方案的议案；

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　2.02 发行方式和发行时间

　　2.03 发行股票的价格及定价原则

　　2.04 发行数量

　　2.05 发行对象及认购方式

　　2.06 限售期

　　2.07 募集资金投向

　　2.08 上市地点

　　2.09本次非公开发行决议的有效期

　　2.10 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　3、关于公司非公开发行股票预案的议案；

　　4、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案；

　　5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　　6、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；

　　7、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案；

　　8、关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案；

　　9、关于公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；

　　10、关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

　　11、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关具体事项的议案；

　　12、关于补选公司非独立董事的议案。

　　特别提示：

　　1、 提案1-11属于章程规定的特别决议事项，应当由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份三分之二以上通过方可生效。

　　2、 议案2的各项子议案需逐项审议表决。

　　3、 提案12采取累积投票制表决，应选非独立董事1人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可将所拥有的选举票数以应选人数为限在侯选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、 提案2、3、8、9、10属于关联交易，关联股东福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司-渤海信托·华映光电集合资金信托计划、兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众50号集合资产管理计划需回避表决。

　　（二）披露情况：

　　上述提案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，具体提案内容详见公司2021年4月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码

　　注：对提案2.00投票视为对其下全部子议案表达相同投票意见

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2021年4月30日9:00—11:30、13:30—17:00。

　　（二）登记方式

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，须在2021年4月30日前寄至公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省福州市马尾区儒江西路6号华映科技（集团）股份有限公司董事会办公室收，邮编：350015（信封请注明“股东大会”字样）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）联系人：林喆

　　（2）电话：0591-67052590

　　（3）传真：0591-67052061

　　（4）电子邮箱：gw@cpttg.com

　　2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　(下转C58版)