青岛英派斯健康科技股份有限公司 第二届董事会2021年第三次会议决议公告

　　证券代码： 002899          证券简称：英派斯        公告编号： 2021-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司第二届董事会2021年第三次会议于2021年4月16日下午13:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2021年4月4日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事陈晓东先生、董事韦钢先生请假，均书面委托董事长丁利荣先生代为出席会议并表决）。会议由董事长丁利荣召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，与会董事一致通过了如下决议：

　　1. 审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2020年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事李淳、梁仕念、徐国君、武志伟向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2020年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　2. 审议通过《公司2020年度总经理工作报告》

　　《2020年度总经理工作报告》具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2020年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　3. 审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2020年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　4. 审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要》

　　报告全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2020年年度报告全文》（公告编号：2021-021），报告摘要详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-022）。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　5. 审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为39,561,922.07元，母公司2020年度实现净利润为46,620,080.04元，提取10%法定盈余公积金4,662,008.00元，加上年初未分配利润309,115,180.47元，截至2020年12月31日，母公司可供股东分配的利润为351,073,252.51元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2020年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定2020年度利润分配预案如下：以公司2020年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），共派发现金红利4,680,000元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。公司2020年度不以公积金转增股本，不送红股。

　　公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求等综合因素，符合公司和全体股东的利益。董事会同意本次2020年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-025）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　6. 审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对该报告发表了同意的独立意见，审计机构对该报告出具了鉴证报告，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　7. 审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-026）。

　　独立董事对该报告发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，审计机构对该报告出具了鉴证报告，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　8. 审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在连续多年为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-027）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　9. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更事项是根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关要求。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-028）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　10. 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司在确保不影响公司正常经营的情况下，为进一步提高资金使用效率，使用最高额度不超过30,000万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-029）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　11. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用的情况下，使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的理财产品，使用期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-030）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　12. 审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司即墨支行申请授信的议案》

　　董事会同意公司向中国建设银行股份有限公司即墨支行申请信用额度100,000万元，其中流动资金贷款额度25,000万元，供应链额度、资金交易额度、银行承兑汇票额度、贸易融资额度串用流动资金贷款额度，低风险信用额度5,000万元，固定资产贷款额度70,000万元。其中信用额度有效期2年，固定资产贷款期限9年。流动资金贷款额度担保方式为信用，低风险信用额度担保方式为100%保证金，固定资产贷款额度担保方式为土地及在建工程抵押。同时授权公司董事长丁利荣先生签署与借款相关的法律文件并办理有关事宜。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　13. 《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-031）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.独立董事关于公司第二届董事会2021年第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3.保荐机构中信证券股份有限公司对相关的事项出具的核查意见；

　　4.审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关事项出具的鉴证报告；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码： 002899          证券简称：英派斯      公告编号： 2021-030

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月16日召开的第二届董事会2021年第三次会议及第二届监事会2021年第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用的情况下，使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的理财产品，使用期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，发行价格为每股16.05元，募集资金总额人民币481,500,000.00元，扣除发行费用总额48,294,558.28元，募集资金净额为 433,205,441.72元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“和信验字（2017）第000098号”《验资报告》。公司开设专户存储上述募集资金。

　　二、募集资金的管理和使用情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司及全资子公司青岛英派斯体育器材销售有限公司分别开立了募集资金专户用于募集资金存储和管理。

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金18,881.01万元，募集资金专户余额共计人民币24,407.39万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、购买理财产品到期赎回产生的收益，同时扣除购买理财产品本金余额）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　募投项目的建设有一定的周期性，根据项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

　　为提高闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，以增加公司收益。具体情况如下：

　　（一）投资产品品种

　　公司投资安全性高、流动性好、短期、有保本约定的理财产品。拟投资的产品须符合以下条件：

　　1.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　2.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　3.短期，不得超过12个月。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用不超过20,000万元人民币的部分募集资金进行现金管理，该额度有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，在该期限和额度内资金可循环滚动使用。

　　（三）决议有效期

　　本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　（四）实施方式

　　上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，由财务部门负责具体组织实施。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1.严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

　　2.公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4.公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次会议前十二个月内公司使用募集资金进行现金管理的情况

　　七、使用募集资金进行现金管理的审核意见

　　（一）独立董事意见

　　我们认真研究、审核了公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关文件，一致认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　因此，我们同意公司使用额度不超过20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对公司本次使用总额不超过20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理事项无异议，该事项尚需公司股东大会通过后方可实施。

　　八、备查文件

　　1.公司第二届董事会2021年第三次会议决议；

　　2.公司第二届监事会2021年第二次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第二届董事会2021年第三次会议相关事项的独立意见；

　　4.中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码： 002899          证券简称：英派斯          公告编号： 2021-025

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第二届董事会2021年第三次会议、第二届监事会2021年第二次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。现将该预案的基本情况公告如下：

　　一、2020年度利润分配预案基本内容

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为39,561,922.07元，母公司2020年度实现净利润为46,620,080.04元，提取10%法定盈余公积金4,662,008.00元，加上年初未分配利润309,115,180.47元，截至2020年12月31日，母公司可供股东分配的利润为351,073,252.51元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2020年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定2020年度利润分配预案如下：以公司2020年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），共派发现金红利4,680,000元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。公司2020年度不以公积金转增股本，不送红股。

　　二、相关审批程序及意见

　　1、董事会意见

　　第二届董事会2021年第三次会议审议并通过了《公司2020年度利润分配预案》。董事会认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求等综合因素，符合公司和全体股东的利益。董事会同意本次2020年度利润分配预案。

　　2、独立董事意见

　　公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营状况及未来发展资金需求等综合因素，符合公司当前的运营状况和长远发展规划，有利于公司的正常经营和持续、健康、稳定发展，同时有利于维护广大投资者的长远利益。本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，审议、表决程序合法合规，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。

　　因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司2020年度利润分配预案有利于保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦是为全体股东利益的长远考虑，符合相关法律、行政法规以及《公司章程》等对于利润分配的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次2020年度利润分配预案。

　　三、相关说明

　　1、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，具有合法性、合规性。预案符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　　2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的经营状况、良好的发展前景并结合公司战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的 利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。

　　3、董事会审议利润分配方案后权益分派实施前总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　4、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须经 公司股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会2021年第三次会议决议；

　　2、公司第二届监事会2021年第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会2021年第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日