宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 预案的更正公告（下转C70版）

　　证券代码：300863         证券简称：卡倍亿         公告编号：2021-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日披露了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“可转债预案”）、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（以下简称“可行性分析报告”）、《第二届董事会第十五次会议决议公告》（以下简称“董事会决议公告”）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（以下简称“监事会决议公告”）。

　　因截至公司第二届董事会第十五次会议召开日已投入的募集金额，及据此计算的资金缺口数据存在误差，现对上述涉及数据误差的公告内容进行更正，具体如下：

　　一、原《可转债预案》中，“二、本次发行概况”之“（十九）本次募集资金用途”项下

　　更正前“注1：该项目为公司首发上市募投项目，尚未完成建设。该项目计划使用前次募集资金21,588.37万元。截至董事会召开日，该项目已累计投入22,206.04万元，资金缺口为12,481.96万元”。

　　更正后“注1：该项目为公司首发上市募投项目，尚未完成建设。该项目计划使用前次募集资金21,588.37万元。截至公司第二届董事会第十五次会议召开日，该项目已累计投入20,232.04万元，资金缺口为13,052.19万元”。

　　二、原《可行性分析报告》中，“一、本次募集资金使用投资计划”项下

　　更正前“注1：该项目为公司首发上市募投项目，尚未完成建设。该项目计划使用前次募集资金21,588.37万元。截至董事会召开日，该项目已累计投入22,206.04万元，资金缺口为12,481.96万元。”

　　更正后“注1：该项目为公司首发上市募投项目，尚未完成建设。该项目计划使用前次募集资金21,588.37万元。截至公司第二届董事会第十五次会议召开日，该项目已累计投入20,232.04万元，资金缺口为13,052.19万元”。

　　三、原《董事会决议公告》中“二、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》”之“（十九）本次募集资金用途”

　　更正前“注1：该项目为公司首发上市募投项目，尚未完成建设。该项目计划使用前次募集资金21,588.37万元。截至董事会召开日，该项目已累计投入22,206.04万元，资金缺口为12,481.96万元。”

　　更正后“注1：该项目为公司首发上市募投项目，尚未完成建设。该项目计划使用前次募集资金21,588.37万元。截至公司第二届董事会第十五次会议召开日，该项目已累计投入20,232.04万元，资金缺口为13,052.19万元”。

　　四、三、原《监事会决议公告》中“二、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》”之“（十九）本次募集资金用途”

　　更正前“注1：该项目为公司首发上市募投项目，尚未完成建设。该项目计划使用前次募集资金21,588.37万元。截至董事会召开日，该项目已累计投入22,206.04万元，资金缺口为12,481.96万元。”

　　更正后“注1：该项目为公司首发上市募投项目，尚未完成建设。该项目计划使用前次募集资金21,588.37万元。截至公司第二届董事会第十五次会议召开日，该项目已累计投入20,232.04万元，资金缺口为13,052.19万元”。

　　除上述更正外，上述公告的其他内容不变。因本次更正给投资者带来不便，本公司深表歉意。

　　特此公告。

　　宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：300863        证券简称：卡倍亿          公告编号：2021-021

　　宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　二二一年二月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　释义

　　在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定和规范性文件的规定，经宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 27,900万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

　　（五）债券利率

　　本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I =B×i

　　其中：I指年利息额；B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八） 可转债评级事项

　　公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　（九）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A 股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）÷（1+ n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）÷（1+n+k）。

　　其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十二）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十三）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

　　当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十四）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

　　持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 。

　　其中，IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十五）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十六）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十七）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

　　（十八）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围如下：

　　（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）修订本规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十九）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过27,900 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注1：该项目为公司首发上市募投项目，尚未完成建设。该项目计划使用前次募集资金21,588.37万元。截至公司第二届董事会第十五次会议召开日，该项目已累计投入20,232.04万元，资金缺口为13,052.19万元。

　　上述项目，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　上述项目实施主体分别为全资子公司上海卡倍亿新能源科技有限公司和本溪卡倍亿电气技术有限公司，募集资金到位后公司将以向上述两公司增资的方式投入募集资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本议案需提交公司股东大会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的财务报表

　　公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告分别经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为信会师报字[2020]第ZF10011号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。公司2020年1-9月财务报告未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、母公司资产负债表

　　单位：元

　　3、合并利润表

　　单位：元

　　4、母公司利润表

　　单位：元

　　5、合并现金流量表

　　单位：元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表范围及变动情况

　　1、纳入公司合并报表的企业范围及情况

　　截至 2020年9月30日，纳入公司合并报表的企业范围及情况如下

　　2、公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明

　　（1）2020年1-9月合并财务报表范围变化情况说明

　　（2）2018年度、2019年度，合并财务报表范围变化情况说明

　　2018年度、2019年度，公司合并报表范围未发生变化。

　　（3）2017年度合并财务报表范围变化情况说明

　　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）

　　（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　（7）息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出（含资本化利息）+计提折旧+摊销

　　（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额

　　（10）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

　　上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。

　　2、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告【2010】2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　1、加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益=P0÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成结构

　　报告期各期末，公司资产结构基本情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动资产分别为43,255.95万元、39,934.02万元、44,274.31万元及69,867.17万元，占总资产比例分别为73.96%、72.76%、68.10%及69.69，主要由货币资金、应收票据及应收账款、应收款项融资和存货组成；报告期各期末，公司非流动资产分别为15,226.86万元、14,951.70万元、20,742.38万元及30,393.61万元，占总资产比例分别为26.04%、27.24%、31.90%及30.31%，主要由固定资产及无形资产组成。

　　报告期内，公司资产结构稳定，流动资产占总资产的比例平均为71.13%，反映了公司良好的资产流动性和较强的变现能力。

　　2018年末公司资产总额较2017年末减少3,597.09万元，降幅6.15%，减少原因主要系期末应收账款及存货余额等流动资产减少所致；2019年末资产总额较2018年末增加10,130.98万元，增幅18.46%，增加原因主要系应收账款、在建工程、土地使用权等无形资产增加所致。2020年9月末资产总额较2019年末增加35,244.08万元，增幅54.21%，增加原因主要系货币资金、应收账款、存货及在建工程增长所致。

　　2、负债构成分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为38,701.38万元、29,775.71万元、33,871.73万元和44,375.40万元，其中流动负债占负债总额比例分别为100.00%、98.68%、98.19%和97.75%。

　　2018年末公司负债总额较2017年末减少8,925.67万元，降幅23.06%，减少原因主要系期末短期借款及应付账款等流动负债减少所致；2019年末负债总额较2018年末增加4,096.02万元，增幅13.76%，增加原因主要系应付票据增加所致。2020年9月末负债总额较2019年末增加10,503.67万元，增幅31.01%，增加原因主要系短期借款增加所致。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　报告期内，公司流动比率分别为1.12倍、1.36倍、1.33倍及1.61倍。公司速动比率分别为0.88倍、1.07倍、1.09倍及1.24倍。发行人流动比率、速动比率呈上涨趋势，短期偿债能力有所提升。

　　报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为62.41%、55.55%、57.35%及47.76%，其中2018年末资产负债率（母公司）相较2017年末下降主要系公司于2017年度进行溢价增资，资本实力增强以及2018年度公司盈利状况较好所致；2020年9月末资产负债率（母公司）较2019年末下降主要原因系公司完成首次公开发行，改善公司的资本结构，降低了公司资产负债率。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的营运能力指标如下：

　　2017年度至2019年度，公司应收账款周转率分别为4.22、4.43和3.73，其中2019年度公司应收账款周转率下降的原因主要系一方面，本年度境外收入增加，部分境外客户账期较境内客户账期略长，且公司主要客户安波福应收账款增加，导致2019年末应收账款增加；另一方面，公司当期销售收入下降。

　　2017年度至2019年度，公司存货周转率分别为10.03、10.37和9.50，公司重视存货管理，存货规模基本保持稳定，公司具备良好的存货周转率。

　　5、盈利状况分析

　　报告期内，发行人经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　2018年度和2019年度，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别较上年增长1,213.49万元、减少570.47万元，主要是由于当期销售规模较上年分别增长7.67%和减少14.52%所致。2020年1-9月，公司归属母公司股东净利润较上年同期下降，主要原因系毛利率较上年下降所致。

　　四、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过27,900 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注1：该项目为公司首发上市募投项目，尚未完成建设。该项目计划使用前次募集资金21,588.37万元。截至公司第二届董事会第十五次会议召开日，该项目已累计投入20,232.04万元，资金缺口为13,052.19万元。

　　上述项目，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　上述项目实施主体分别为全资子公司上海卡倍亿新能源科技有限公司和本溪卡倍亿电气技术有限公司，募集资金到位后公司将以向上述两公司增资的方式投入募集资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　五、利润分配情况

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中关于利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配的具体内容

　　1、分配方式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件

　　除特殊情况外，公司当年度实现盈利，且未分配利润为正，在依法弥补亏损、提取公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况后进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于合并口径当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

　　特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

　　（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

　　3、现金分红的比例

　　在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。

　　4、现金分红政策的调整和变更

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）公司最近三年利润分配情况

　　最近三年公司股利分配情况如下：

　　上述公司利润分配情况为上市前的分配情况，符合当时公司章程的规定。

　　公司于2020年8月24日上市，上市未满1年，截至本预案出具之日，上市后公司尚未进行分红。公司将严格按照现行有效的《公司章程》及《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司上市后三年分红回报规划》规定进行分红。（下转C70版）