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锦州神工半导体股份有限公司 关于召开2020年年度股东大会的通知(下转B4版)

  证券代码:688233        证券简称:神工股份        公告编号:2021-013

  

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年5月14日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2021年5月14日  14点0分

  召开地点:公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年5月14日

  至2021年5月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过,相关公告已于2021年4月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2020年年度股东大会召开前,在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)登载《2020年年度股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案:10

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、7、8

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记方式

  1.自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记;委托代理人出席的,应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件(格式见附件 1)和受托人身份证原件办理登记手续。

  2.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续;企业股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、授权委托书(格式见附件1)、企业营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续。

  3.异地股东可以信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件,信函上请注明“股东大会”字样,出席会议时需携带原件,公司不接受电话方式办理登记。

  (二)登记时间:2021年5月10日上午8时30分至12时00分,下午 13时 00 分至17时00分。

  (三)登记地点:公司董事会办公室。

  六、 其他事项

  (一)本次股东大会现场会议会期预计半天,出席会议者交通及食宿费用自理。

  为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作,建议股东通过网络投票方式进行投

  票。

  (二)出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理;

  (三)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到;

  (四)会议联系方式:

  1、联系地址:辽宁省锦州市太和区中信路46号甲

  2、联系电话:0416-7119889

  特此公告。

  锦州神工半导体股份有限公司董事会

  2021年4月16日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  锦州神工半导体股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月14日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:688233        证券简称:神工股份        公告编号:2021-014

  锦州神工半导体股份有限公司

  关于使用部分闲置自有资金进行

  现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  锦州神工半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月16日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过2亿元(含本数)人民币的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的金融产品或结构性存款等理财产品,使用期限为自第一届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月(含12个月)。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

  一、使用闲置自有资金进行现金管理的概况

  (一)现金管理目的

  在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下,提高闲置自有资金的使用效率,合理利用自有资金,增加公司投资收益,为公司及股东获取更多回报。

  (二)投资品种

  为控制风险,理财产品发行主体为银行、证券公司或信托公司等金融机构,投资的品种为安全性高、流动性好的金融产品或结构性存款等。

  (三)资金来源

  本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司部分闲置的自有资金,不影响公司正常经营。

  (四)额度及期限

  本次公司拟使用最高额不超过2亿元(含本数)的闲置自有资金购买理财产品,决议自董事会审议通过之日起12个月(含12个月)内有效,在有效期内资金可循环滚动使用。

  (五)实施方式

  经公司董事会审议通过后,在决议有效期、投资额度、投资期限及投资品种内,董事会授权董事长决定具体的理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的合同、协议等各项法律文件,并办理相关手续。

  (六)信息披露

  公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

  二、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  为控制风险,公司进行现金管理时,选择安全性高、流动性好的金融产品或结构性存款等理财产品。总体风险可控,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (二)风险控制措施

  1、公司将严格筛选合作对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、流动性好投资产品。

  2、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  3、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

  4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、对公司日常经营的影响

  公司本次计划使用部分闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要,亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时,对闲置自有资金适时进行投资理财业务,能获得一定的投资收益,有利于提高资金使用效率,增加收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  四、本次事项所履行的审批程序及专项意见

  (一)董事会审议情况

  2021年4月16日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,经全体董事审议表决,一致同意了该议案。

  (二)监事会审议情况及意见

  2021年4月16日,公司第一届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,经全体监事表决,一致同意了该议案。

  监事会认为:公司使用部分闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品,在不影响公司正常经营的开展及确保资金安全的前提下,有利于提高公司资金使用效率,增加公司收益和股东回报,符合公司和全体股东的利益。上述事项的决策程序符合相关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  综上,监事会同意公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理。

  (三)独立董事意见

  独立董事认为:公司使用部分闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品,在不影响公司正常经营的开展及确保资金安全的前提下,有利于提高公司资金使用效率,增加公司收益和股东回报,符合公司和全体股东的利益。上述事项的决策程序符合相关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  综上,公司独立董事同意公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理。

  特此公告。

  锦州神工半导体股份有限公司董事会

  2021年4月16日

  

  证券代码:688233         证券简称:神工股份          公告编号:2021-011

  锦州神工半导体股份有限公司

  第一届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  锦州神工半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十五次会议于2021年04月16日通过现场的方式召开。会议已于2021年04月06日通知。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席哲凯召集和主持,本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经与会监事表决,一致同意形成以下决议:

  一、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

  经审议,我们作为公司监事认为:

  1、公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作,公司2020年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。能够客观、真实地反映公司2020年度的经营情况。

  2、经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2020年度财务报告客观、真实、公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

  3、我们保证和承诺,公司2020年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对公司2020年年度报告及摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司2020年年度报告及摘要的内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《锦州神工半导体股份有限公司2020年年度报告》及《锦州神工半导体股份有限公司2020年年度报告摘要》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》

  公司监事会按照《公司法》《锦州神工半导体股份有限公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定,编制了《锦州神工半导体股份有限公司监事会2020年年度工作报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

  根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,综合公司2020年年度经营及财务状况,公司编制了《锦州神工半导体股份有限公司2020年财务决算报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。不进行公积金转增股本,不送红股。截至2020年12月31日,公司总股本160,000,000股,以此计算合计拟派发现金红利人民币16,000,000.00元(含税)。占公司2020年度合计报表归属于上市公司股东净利润的15.96%。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的《锦州神工半导体股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

  2020年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求,符合公司当前生产经营实际情况需要,在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  六、审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的《锦州神工半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于2021年度监事薪酬方案的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于公司2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司编制了《锦州神工半导体股份有限公司募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的《关于公司2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的《锦州神工半导体股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  十、审议通过《关于变更公司营业范围并修订<公司章程>的议案》

  经审议,同意通过《关于变更公司营业范围并修订<公司章程>的议案》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的《锦州神工半导体股份有限公司关于变更公司营业范围并修订<公司章程>的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  公司拟使用不超过2亿元(含本数)人民币的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的金融产品或结构性存款等理财产品,使用期限为自董事会会议审议通过之日起不超过12个月(含12个月),在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的《锦州神工半导体股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  锦州神工半导体股份有限公司

  监事会      

  2021年04月16日

  

  证券代码:688233         证券简称:神工股份          公告编号:2021-012

  锦州神工半导体股份有限公司

  关于变更公司营业范围

  并修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  锦州神工半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月16日召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于变更公司营业范围并修订<公司章程>的议案》,上述议案尚需公司2020年年度股东大会审议。具体情况如下:

  一、公司营业范围变更相关情况

  根据公司经营发展需要和实际情况,结合公司战略发展规划,拟变更公司经营范围。

  公司原经营范围:“生产、销售半导体级硅制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

  拟变更经营范围:“新材料技术研发;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;特种陶瓷制品制造;特种陶瓷制品销售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;非金属废料和碎屑加工处理;半导体器件专用设备销售;电力电子元器件销售;集成电路芯片及产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;销售代理;进出口代理;贸易经纪。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

  二、《公司章程》部分条款修订情况

  鉴于公司拟变更经营范围,根据《公司法》《上市公司章程指引》的有关规定,拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体情况如下:

  

  除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。上述修订内容尚需提交股东大会审议,公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

  特此公告。

  锦州神工半导体股份有限公司

  董事会      

  2021年04月16日

  

  证券代码:688233         证券简称:神工股份          公告编号:2021-010

  锦州神工半导体股份有限公司

  2020年度募集资金实际存放

  与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于同意锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可2020[100]号)核准,锦州神工半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)采用战略配售、网上网下方式发行人民币普通股(A 股)4,000万股,发行价格为每股21.67元。截止2020年2月17日,本公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,募集资金总额866,800,000.00元,扣除承销费、保荐费76,049,433.93元后的790,750,566.07元已于2020年2月17日分别存入公司在中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行0708004329200067771账户300,000,000.00元,存入锦州银行股份有限公司金凌支行410100692121518账户300,000,000.00元,存入在锦州农村商业银行股份有限公司营业部392212010160740453账户190,750,566.07元;减除审计费、律师费、信息披露等发行费用15,881,132.08元后,实际募集资金净额为人民币774,869,433.99元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2020]第1-00010文号的验资报告。

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  本公司募集资金总额866,800,000.00元,扣减承销保荐费后实际到账金额为790,750,566.07元。使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目以及支付发行费用共计人民币50,626,169.00元,本年度使用133,345,509.43元。截至2020年12月31日,募集资金专户余额为9,024,133.58元。募集资金具体使用情况如下:

  

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《公司募集资金管理制度》(以下简称管理制度),对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定,并按照管理制度的规定存放、使用、管理资金。

  2020年2月,中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行、锦州银行股份有限公司金凌支行、锦州农村商业银行股份有限公司营业部、国泰君安证券股份有限公司、公司签订募集资金专户存储三方监管协议。监管协议范本不存在重大差异,公司严格按照该监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2020年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

  单位:元

  

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目情况

  报告期内,本公司募投项目实际使用募集资金168,090,546.35元,具体详见“募投资金使用情况对照表”(见附件1)。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  报告期内,本公司前期募投项目投入资金置换34,745,036.92元。

  (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  报告期内,本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  (五) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  公司于2020年3月2日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下,使用最高额度不超过60,000万元(包含本数)的闲置募集资金适时进行现金管理,授权期限自董事会审议通过之日起12个月,上述额度在期限内可循环滚动使用,本事项无需提交股东大会审议。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

  截至2020年12月31日,公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表:

  

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至报告期末,公司不存在变更募集资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

  六、会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)认为,神工股份公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定,如实反映了神工股份募集资金2020年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司2020年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核査,保荐机构认为:神工股份2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网公告附件

  1、《国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》;

  2、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《锦州神工半导体股份有限公司2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的审核报告》(大信专审字[2021]第1-10233号)。

  特此公告。

  附件:1.募集资金使用情况表

  锦州神工半导体股份有限公司

  董事会      

  2021年04月16日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  

  

  证券代码:688233         证券简称:神工股份          公告编号:2021-007

  锦州神工半导体股份有限公司

  关于2020年度利润分配方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例:每10股派发现金红利1.00元(含税)。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  ● 本年度现金分红比例低于30%,是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑。主要原因为综合考虑目前公司所处行业特点及公司发展阶段,为推动公司战略规划落地,实现战略目标,保证公司持续、稳定、健康发展。

  一、利润分配方案内容

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币159,792,842.62元。经董事会决议,公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。截至公告日,公司总股本160,000,000股,以此计算合计拟派发现金红利16,000,000.00元(含税)。本年度公司现金分红比例为15.96%。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

  报告期内,公司实现归属于上市公司股东的净利润为100,276,468.28元,公司累计未分配利润为159,792,842.62元,公司拟分配的现金红利总额为16,000,000.00元(含税),占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%,具体原因分项说明如下:

  公司本年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%,是基于行业发展情况、公司现阶段经营、长远持续发展以及未来资金投入的综合考虑,主要情况如下:

  (一)公司所处行业情况及特点

  2020年半导体行业发展处于上行周期。半导体行业属于周期性行业,行业增速与科技发展、全球经济形势高度相关,同时受技术升级、市场结构变化、应用领域升级、库存变化等因素的影响。2019年,由于中美贸易摩擦,手机、汽车、数据中心等需求增长乏力等不利因素,半导体行业景气度整体下滑。2020年Q1以来,半导体行业调整逐步进入尾声,但受疫情影响,景气度复苏有所延缓。从需求角度来看,5G手机渗透率进一步提升,对半导体需求有显著拉动;同时,欧洲、中国等地区对于减少碳排放的要求将使得新能源汽车渗透率快速提升,进一步带动半导体行业景气度上行。

  (二)公司发展阶段和自身经营模式

  在大直径单晶硅材料领域,凭借多年的技术积累及市场开拓,公司在产品成本、良品率、参数一致性和产能规模等方面均具备较为明显的竞争优势,细分市场占有率不断上升,市场地位和市场影响力不断增强。目前公司已成功进入国际先进半导体材料产业链体系,在行业内拥有了一定的知名度。报告期内,公司的20英寸以上超大直径单晶硅产品研发项目已取得重大突破。公司使用28英寸热场成功拉制直径达到550mm(22英寸)的晶体,其内在品质符合下游日本客户的标准,进一步巩固了公司在大直径单晶硅材料领域的技术地位。

  (三)公司盈利水平及资金需求

  鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段,为推动公司战略规划落地,实现战略目标,保证公司持续、稳定、健康发展,结合目前经营状况及未来资金需求,公司提出 2020 年度利润分配预案,既保护广大投资者的合法权益,又兼顾公司持续稳定发展的需求。

  (四)公司现金分红水平较低的原因

  公司目前处于快速发展的重要阶段,需要大量资金的支持。本次方案是兼顾分红政策的连续性和相对稳定性,综合考虑公司所处行业特点,经营战略需求以及公司的资金需求安排,本着回报股东、促进公司稳健发展的因素而提出。

  (五)公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

  公司未来将持续聚焦主业,公司留存的未分配利润主要用于研发投入、拓展新业务等发展需求,以此提升公司的盈利能力,保持公司持续稳定发展。

  公司将一如既往地重视以现金分红的形式对股东进行回报,严格按照相关法律法规和监管部门的要求,并综合考虑与利润分配相关的各种因素影响,积极执行公司利润分配的相关制度,与广大股东共享公司成长和发展的成果。

  三、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2021年4月16日召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》(赞成9票,反对0票,弃权0票)。

  (二)独立董事意见

  公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面,兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报,有利于为投资者获取更大价值,保障公司稳健发展,本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,我们同意本次利润分配方案。

  (三)监事会意见

  公司2020年度利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展,综合分析行业环境和发展过程中资金需求的实际情况,同时兼顾全体股东利益,符合相关法律法规的要求,不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。同意本次利润分配预案。

  四、相关风险提示

  (一)本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会造成公司流动资金短缺,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  (二)本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  锦州神工半导体股份有限公司董事会         

  2021 年 04 月 16 日

  

  公司代码:688233                        公司简称:神工股份

  锦州神工半导体股份有限公司

  2020年年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 重大风险提示

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 公司全体董事出席董事会会议。

  5 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司拟以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本数为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元(含税),合计拟派发现金红利人民币16,000,000.00元(含税),占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.96%。公司不进行资本公积转增股本,不送红股。本事项已获公司第一届董事会第十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

  □适用    √不适用

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  公司股票简况

  √适用    □不适用

  

  公司存托凭证简况

  □适用    √不适用

  联系人和联系方式

  

  2 报告期公司主要业务简介

  (一) 主要业务、主要产品或服务情况

  报告期内,公司战胜逆全球化思潮和新冠肺炎疫情的影响,扩大了业务板块。除原有的“大直径单晶硅材料”以外,新扩展了半导体集成电路制造所必须的两大应用产品板块,即“硅零部件”和“半导体大尺寸硅片”。主要情况和产品分别说明如下:

  1)大直径单晶硅材料

  这一业务板块的产品,在本报告期内按直径,覆盖了从14英寸至19英寸所有的产品,主要销售给日本、韩国和美国等半导体强国的硅零部件加工厂,因此也可称之为集成电路刻蚀用单晶硅材料。该产品具有国际一流的竞争力,在技术、品质、产能和市场占有率等方面处于世界先进水平,也是公司的主要营业收入来源。

  2)硅零部件

  上述“大直径单晶硅材料”,经过切片、磨片、腐蚀、打微孔、形状加工、抛光、清洗等一系列精密加工后,最终做成刻蚀机用硅零部件。本报告期内,该产品主要由全资子公司福建精工半导体公司研发和生产。该产品逐步批量生产,获得国内数家8英寸、12英寸集成电路制造厂商的评估机会,通过了某国内干法刻蚀机制造商的评估,并得到集成电路制造厂商的长期批量订单。这标志着公司了在既有大直径单晶硅材料领域向下游硅零部件产品开发的成功,并迈进入了国内蓬勃发展的半导体产业链中;同时打破了公司原有依赖海外市场的单一区域模式,增强了公司应对销售区域波动的抗风险能力。随着我国半导体国产化的快速推进,公司正抓住机会,继续大量投入研发,争取获得更多客户认证,同时持续扩大产能。

  3)大尺寸硅片

  本报告期内公司使用上市募投资金购置半导体8英寸轻掺低缺陷抛光片所需要的相关生产设备,并按计划进行设备调试、小批量生产及工艺摸索。

  (二) 主要经营模式

  公司主营业务为单晶硅材材料、硅零部件、半导体级大尺寸硅片及其应用产品的研发、生产和销售,其采购、生产、销售模式如下:

  1、采购模式

  公司产品生产用原材料、包装材料由采购部根据“以产定购”的原则进行采购工作安排。

  公司建立了供应商管理体系和供应商认证制度,根据供应商的资质条件、产品质量、供货能力、服务水平等情况对供应商进行综合评价,将符合条件的供应商纳入合格供应商清单。供应商进入清单后,公司会基于各部门的反馈以及市场调研情况,定期从产品质量和供货情况等方面对供应商进行持续评估和认证,根据评估结果调整采购订单的分配,并确保主要原材料有两家以上合格供应商具备供应能力。

  2、生产模式

  公司采取“客户订单+自主备货”的生产模式。公司根据客户发送的定制化产品订单情况组织采购和生产。此外,公司还会结合下游市场需求预测和与客户沟通情况统筹安排备货计划。

  公司建立了《产品标识和可追溯管理规定》,每一件产成品均可以通过产品编号检索至单晶工艺跟踪单,从而获得产品的具体生产日期、质量检验员、生产班组等信息。产品质量的可追溯性为公司持续改进管理水平和生产工艺提供了重要保障。目前,公司已通过 ISO9001:2015 标准质量管理体系认证。

  3、销售模式

  公司主要采用客户直销的模式进行销售,管理层和销售部负责公司现有客户的维护和潜在客户的开发。客户发送订单至公司,经公司确认订单条款,双方对产品类型、数量、价格以及交货期等要素达成一致后按照订单约定履行各自义务。公司根据订单约定交付产品后,将持续跟踪客户产品到货情况及销售回款情况。

  公司下游客户对单晶硅材料及其应用产品有较高质量要求,对供应商选择有较为严格的筛选、考核体系。公司成功进入下游客户供应链体系一般需要经历现场考察、送样检验、技术研讨、需求回馈、技术改进、小批试做、批量生产、售后服务评价等环节,认证过程严格,认证周期较长,一般为3-12个月不等。为了保证高品质产品的稳定供应,一旦通过下游客户的认证,客户会与供应商建立长期稳定的合作关系。

  公司在拓展潜在客户的时,会对客户进行背景调查,在对客户的技术要求进行内部评估的同时,对客户报价进行成本效益核算,进而对是否进入该潜在客户供应链体系进行综合判断。

  (三) 所处行业情况

  1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

  (1)行业的发展阶段

  2020年半导体行业发展处于上行周期。半导体行业属于周期性行业,行业增速与科技发展、全球经济形势高度相关,同时受技术升级、市场结构变化、应用领域升级、库存变化等因素的影响。2019年,由于中美贸易摩擦,手机、汽车、数据中心等需求增长乏力等不利因素,半导体行业景气度整体下滑。2020年Q1以来,半导体行业调整逐步进入尾声,但受疫情影响,景气度复苏有所延缓。从需求角度来看,5G手机渗透率进一步提升,对半导体需求有显著拉动;同时,欧洲、中国等地区对于减少碳排放的要求将使得新能源汽车渗透率快速提升,进一步带动半导体行业景气度上行。世界半导体贸易统计组织(WSTS)2021年3月公布的报告显示,2020年全球半导体销售额达4,404亿美元,同比增长6.8%。尤其是从2020年下半年以来,晶圆制造和封装的刚性供给无法满足快速增长的市场需求,导致半导体行业结构性的供给紧张。根据国际半导体产业协会提供的数据,2020年,硅片的总出货量为124.07亿平方英寸,比2019年同比增长5%。在高需求的持续预期下,半导体行业已进入上行周期,优质的国产半导体材料厂商有望受益于行业产能的扩张,使国产替代厂商迎来新的机遇。

  具体到半导体单晶硅材料领域,最早可以追溯到1947年,即晶体管在美国贝尔实验室诞生,标志着半导体时代的开启。1958年集成电路的出现加速了半导体行业的发展。经过半个世纪,半导体行业已经非常成熟,形成了从半导体材料、设备到半导体设计、制造、封装测试的完整产业链。

  半导体单晶硅材料产业规模占半导体集成电路制造过程中全部材料规模的30%以上,是芯片制造中最为重要的基础原材料。硅材料具有优良的半导体特性,可以生长多种尺寸的高纯度单晶体,且较其它半导体材料有明显的成本优势,故而成为全球应用广泛的重要集成电路基础材料。按照应用场景划分,可以分为芯片用单晶硅材料和大直径单晶硅材料。其中芯片用单晶硅材料经加工制成的大尺寸硅片,经过一系列集成电路制造工艺形成极微小的电路结构,再经切割、封装、测试等环节成为芯片,并广泛应用于集成电路下游产品中。

  大直径单晶硅材料加工制成的半导体设备用硅零部件,是集成电路芯片制造工艺刻蚀环节所需的核心耗材。报告期内公司已经成功研发出8英寸、12英寸半导体刻蚀机用的硅零部件,已取得客户认证和长期批量订单;公司使用募投资金进入半导体大尺寸硅片领域,现已取得一定性进展。

  从全球竞争格局来看,全球半导体硅材料产业依然由日本、中国台湾、韩国等国家和地区占据绝对主导地位。虽然国产半导体硅材料产业蓬勃发展,但从整体技术水平和生产规模来看,国产半导体硅材料企业和全球行业龙头企业相比仍然存在较大差距。

  (2)基本特点

  半导体级硅材料行业有“三高”的特点:

  1)资金壁垒高

  半导体级单晶硅材料行业属于资金密集型行业,前期涉及厂房、设备等巨额资本投入,且生产所需高精度制造设备和质量检测设备的价值很高,固定资产投资规模庞大。同时规模化生产是行业参与者降低成本提升市场竞争力的必要手段,因此市场新进入者必须达到一定的经济规模,才能与现有企业在设备、技术、成本、人才等方面展开竞争。

  2)技术壁垒高

  半导体级单晶硅材料质量优劣的评价标准主要包括晶体尺寸、缺陷密度、元素含量、元素分布均匀性等一系列参数指标。实际生产过程中,除了热场设计、原材料高纯度化处理外,需要匹配各类参数并把握晶体成长窗口期以控制固液共存界面形状。在密闭高温腔体内进行原子有序排列并完成晶体生长是复杂的系统工程,工艺难度较高,且产品良品率和参数一致性受员工技能和生产设备性能的影响,人机协调也是工艺难点所在。

  我国半导体级单晶硅材料行业起步较晚,相比国外先进水平较为落后,具备相关理论知识和行业经验的高级技术人才以及熟练的技术工人都相对匮乏。市场新进入者难以在短时间内获得足够有丰富经验的专业性技术人才,而行业人才的培养、经验的积累以及高效的协作都需要较长时间。

  3)市场壁垒高

  半导体级单晶硅材料行业下游客户为保证自身产品质量、生产规模和效率、供应链的安全性,十分注重供应商生产规模、质量控制与快速反应能力。因此,行业下游客户会对供应商执行严格的考察和全面认证程序,涉及技术评审、产品报价、样品检测、小批量试用、批量生产等多个阶段,行业下游客户确保供应商的研发能力、生产设备、工艺流程、管理水平、产品质量等都能达到认证要求后才会考虑与其建立长期的合作关系。认证周期较长,认证时间成本较高。一旦供应商进入客户供应链体系,基于保证产品质量的稳定性、控制供应商渠道开拓与维护成本等多方面的考虑,客户一般不会轻易改变已定型的产品供应结构。

  (3)主要技术门槛

  1)大直径单晶硅材料行业技术

  公司大直径单晶硅材料尺寸主要为14-19英寸,主要销售给半导体刻蚀设备硅零部件制造商,经一系列精密的机械加工制作成为芯片制造刻蚀环节所需的核心硅零部件。公司生产并销售的集成电路刻蚀用直径单晶硅材料纯度为10到11个9,产品质量核心指标达到国际先进水平,可满足7nm及以下先进制程芯片刻蚀环节对硅材料的工艺要求。

  公司凭借无磁场大直径单晶硅制造技术、固液共存界面控制技术、热场尺寸优化工艺等多项业内领先的工艺或技术,使公司能够实现不借助强磁场,能够在单晶生长设备既有规格基础上生产出更大尺寸的单晶硅,因此在维持较高良品率和参数一致性水平的基础上有效降低了单位生产成本。

  目前公司大直径单晶硅材料已可满足先进制程芯片刻蚀环节的生产制造需求。考虑到全球主要刻蚀设备供应商所生产的刻蚀设备型号存在差异,刻蚀环节所用单晶硅材料的生产需要满足客户定制化的需求。

  2)硅零部件技术

  大直径单晶硅材料经过切片、研磨、钻孔、腐蚀、抛光、检验等多道精密加工步骤后可制成刻蚀机用的硅零部件,如:上电极,硅片托环等。刻蚀机的气体通过气体分配盘经由硅上电极的上千个细微小孔进入刻蚀机腔体中,在一定电压的作用下,形成高强度的等离子体,若是细微小孔的孔径不一致,会影响到电路刻蚀的精度,从而造成芯片良率的下降;同时上电极及硅片托环与芯片同处于刻蚀机腔体中,受等离子体的刻蚀后,逐渐变薄,当这些硅零部件厚度减少到一定程度后,需替换新的硅零部件,以满足刻蚀机所需要的工艺条件。因此硅零部件是晶圆制造中刻蚀工艺的核心耗材。硅零部件的物理特性和化学特性对于晶圆表面的沟槽精度、均匀性等指标有着重大影响,因此,刻蚀设备厂商或集成电路制造商通常对硅零部件的选择有着很高的要求。

  单晶硅材料属于硬脆材料,加工有很多难度。例如,在进行表面、外形加工过程中,刀具与其接触过程中,极易造成不易观察到的崩裂等表面细微损伤,这种表面损伤可延伸至产品内部,造成产品在使用过程中的异常。另外,硅零部件中应用于芯片高端制程中的上电极,往往有上千个微孔,加工难度不仅体现在每个微孔的尺寸精度,位置精度,还要求每个微孔内壁表面的光滑度,确保孔内壁不易产生异物污染,同时,刻蚀气体经过每个微孔后,孔径内壁腐蚀变化程度的一致性较高,所以,上千个微孔的加工必须一气呵合,如果中间有异常,整个上电极就会报废。

  公司经过长时间的研发,掌握了硅材料的加工技术,在高深径比钻孔技术、孔内腐蚀、清洗技术等方面探索并积累了一定的经验。

  3)半导体级大尺寸硅片行业技术

  半导体硅片是集成电路芯片制造中的基础原材料。一般而言,单张硅片上制造的芯片数量就越多,单位芯片的成本也随之降低。因此,为了提升生产效率、降低成本,半导体硅片制造技术不断向大尺寸演进。但是,半导体硅片尺寸越大,对生产的人员、技术、原材料、设备设施等的要求也越高。同时,作为芯片制造的基础材料,硅片生产对于晶体纯度、缺陷率控制、表面平整度、表面异物数量也都有着极高的要求,且随着工艺制程的微缩,这些指标会更为严苛。为了满足这些要求,先进的高精度自动化设备和具有长年经验、熟练掌握核心技术的工程师都是不可或缺的。

  半导体级大尺寸硅片行业技术简单分类为半导体单晶硅材料生长技术及硅片加工技术。

  公司既有产品大直径单晶硅材料,与8英寸半导体级单晶硅材料,由于两者应用领域不同,对具体技术参数指标的要求不同,两者在各自生产环节的参数设定、调整及控制方面存在着一定差异;但同时两者在生产工艺方面存在相似度和相通性,即都是利用单晶生长设备生产单晶硅材料,生产涉及的重点技术领域均涵盖了固液共存界面控制技术、电阻率精准控制技术、引晶技术等。相比大直径单晶硅材料,8英寸半导体级单晶硅材料对晶体原生微缺陷率、面内电阻率均匀率、表面异物数量等多项指标要求更加严格,需控制单晶硅生长过程中的硅液温度、晶体成长速度等工艺参数,使其集中保持在较窄且稳定的工艺窗口内,以满足后续芯片制造的工艺要求。

  从尺寸参数来看,目前国际领先的半导体级单晶硅片生产企业在12英寸领域的生产技术已较为成熟,研发水平已达到18英寸。我国尚处于攻克8英寸和12英寸轻掺低缺陷硅片规模化生产技术难关的阶段,上述两种大尺寸硅片国产化相关技术尚待实现突破。从核心参数来看,目前国际上技术领先的硅片已用于生产7nm及以下先进制程的芯片,国内大规模化量产大尺寸硅片技术起步相对晚,多数集中在重掺低阻产品上,用作为厚膜外延片底板及之后的亚微米级制程芯片的生产中。

  重掺硅片与轻掺硅片工艺不同,重掺硅片需在重掺单晶硅材料制成的衬底片上生长一层几十微米到一百多微米不等的外延层。因为有外延层,所以重掺单晶体对缺陷要求较低。而轻掺硅片没有外延层,对轻掺硅晶体材料的原生缺陷要求很高。目前从全球市场8英寸硅片总需求上看,轻掺硅片占全部需求的70-80%;在12英寸硅片总需求中,轻掺硅片占比几近100%。

  公司以生产技术门槛高,市场容量比较大的轻掺低缺陷抛光硅片为目标。公司已掌握了包含8英寸半导体级硅片在内的晶体生长及硅片表面精密加工等多项核心技术。具体包括:晶体生长稳态化控制技术、低缺陷单晶生长技术、高良率切片技术、高效化学腐蚀及清洗技术、超平整度研磨抛光技术、硅片检测评价技术、硅片表面微观线性损伤控制技术、低酸量硅片表面清洗技术、线切割过程中硅片翘曲度的稳定性控制技术等。

  公司8英寸半导体级轻掺低缺陷单晶硅材料,经过切片、研磨、清洗、检测等多道精密加工后成为抛光硅片,销售给集成电路制造厂商。之后历经非常复杂的工序,最终制成芯片。大多数的技术指标和良率已经达到或基本接近业内主流大厂的水准。

  2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

  在大直径单晶硅材料领域,凭借多年的技术积累及市场开拓,公司在产品成本、良品率、参数一致性和产能规模等方面均具备较为明显的竞争优势,细分市场占有率不断上升,市场地位和市场影响力不断增强。目前公司已成功进入国际先进半导体材料产业链体系,在行业内拥有了一定的知名度。报告期内,公司的20英寸以上超大直径单晶硅产品研发项目已取得重大突破。公司使用28英寸热场成功拉制直径达到550mm(22英寸)的晶体,其内在品质符合下游日本客户的标准,进一步巩固了公司在大直径单晶硅材料领域的技术地位。

  (下转B4版)

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