山东隆基机械股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002363            证券简称：隆基机械           公告编号：2021-012

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2021年4月16日下午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2021年4月9日以电话和传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》、《山东隆基机械股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　会议由监事会主席王忠年主持，以投票表决的方式形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2020年度监事会工作报告〉的议案》，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进监事会各项决议的实施。结合2020年度的主要工作情况，公司监事会制定了《2020 年度监事会工作报告》。     表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2020年年度报告全文及摘要的议案》，并同意将该议案提交公司 2020年度股东大会审议。

　　公司监事会对2020年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：公司董事会编制和审核的公司2020年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2020年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《山东隆基机械股份有限公司2020年年度报告全文》于2021年4月19日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《山东隆基机械股份有限公司2020年年度报告摘要》于2021年4月19日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告的议案》。

　　监事会认为：公司2020年度财务决算报告真实、准确地反映了公司的主要经营成果，未发现2020年度财务决算报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现损害中小股东利益的事项；认为公司2021年度财务预算报告各项指标是科学合理的，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2020年度利润分配方案的议案》,并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、 审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司监事薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　单位:万元

　　公司监事王忠年先生不在公司领取薪酬。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2020年度内部控制的自我评价报告>的议案》。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议并通过《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。

　　监事会认为：鉴于和信会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　本议案需提请2020年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议并通过《关于预计公司2021年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月19日

　　山东隆基机械股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2020年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]25号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）2,940万股（每股面值1元），发行价格为每股11.78元，募集资金总额为人民346,332,000.00元。扣除承销费用与保荐费用20,000,000.00元后，募集资金到账余额为人民币326,332,000.00元。本公司于2013年4月22日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第7-004号《验资报告》。

　　2、以前年度使用金额及余额

　　单位：人民币万元

　　3、2020年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　（二）配股发行普通股（A股）

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]52号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司配股的批复》的核准，本公司实际向股东配售发行人民币普通股87,073,624.00股，每股面值1元，每股发行价格为5.57元，共募集资金485,000,085.68元。扣除承销保荐费21,640,002.06元、配股登记手续费87,073.62元后的净额人民币463,273,010.00元以及利息收入25,280.98元总计463,298,290.98元于2016年2月1日存入隆基机械公司开设的募集资金专用账户中。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具和信验字（2016）第000018号《验资报告》。

　　2、以前年度使用金额及余额

　　单位：人民币万元

　　说明：截至2018年12月31日，募集资金账户已全部注销。

　　3、2020年度使用金额及当前余额

　　募集资金账户已于2018年全部销户，本期无发生额。

　　（三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]993号”核准，公司以非公开发行方式向2名特定对象发行人民币普通股（A 股）30,226,677股，每股面值为人民币1元，具体发行价为11.47元/股，扣除各项发行费用人民币18,584,905.66元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。本公司于2017 年11月9日收到募集资金，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了和信验字（2017）第000122 号《验资报告》。

　　2、以前年度使用金额及余额

　　单位：人民币万元

　　3、2020年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2013年5月分别与民生证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　　2、截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　[注1]：承兑汇票保证金账户是公司为了办理银行承兑汇票付款而存入的保证金。

　　（二）配股发行普通股（A股）

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2016年2月分别与中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行、恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行签订了《山东隆基机械股份有限公司向股东配售A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　　截至2020年12月31日止，公司配股发行普通股的募集资金已按募集资金使用计划全额用于偿还银行借款和补充流动资金，募集资金在各专项账户中的余额为人民币0元。公司配股发行普通股募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与宏信证券有限责任公司及相关银行签署的《山东隆基机械股份有限公司向股东配售A股股票募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　（三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2017年12月分别与恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2019年8月分别与中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　　2、截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　[注1]：承兑汇票保证金账户是公司为了办理银行承兑汇票付款而存入的保证金。

　　[注2]：信用证保证金账户是公司为了办理信用证付款而存入的保证金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

　　2、项目可行性发生重大变化的原因说明

　　无

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　因募集资金不足，并结合现有投资进度及公司实际经营状况，经第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》，①公司拟缩减“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模。该项目实施主体、项目所生产产品不变，项目建成后，将形成年产3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力。②公司拟缩减“年产1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模，同时将该项目由公司实施变更为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限公司（丹麦）组建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司来实施。该项目所产产品不变，项目建成后，将形成年产80万套制动钳的生产能力。2014年1月21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　无

　　5、关于节余募集资金使用情况说明

　　无

　　6、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

　　无

　　（二）配股发行普通股（A股）

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。

　　2、项目可行性发生重大变化的原因说明

　　无

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　无

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　无

　　5、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

　　无

　　（三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件三。

　　2、项目可行性发生重大变化的原因说明

　　无

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司于2019年8月9日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的公告》，公司拟缩减非公开发行募投项目“高端制动盘改扩建项目”投资规模，由原总投资金额603,250,000.00元，调减后总投资金额为人民币107,983,679.53元。同时，公司根据目前募投项目的实际建设情况，本着合理、审慎使用募集资金的原则，拟调整非公开发行股票募投项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”的投资进度，由原计划项目达到预计可使用状态日期2019年6月，延期至2020年3月。并使用节余募集资金及利息150,000,000.00元，用于“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”建设。本事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司非公开发行部分募投项目的建设有所延缓、未能如期进行，进而导致公司无法在原计划的建设期内完成部分募投项目的建设。公司于2020年4月16日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分非公开发行募投项目延期的议案》，“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”由原计划项目达到预计可使用状态日期2020年3月，延期至2020年8月。上述事项于2020年5月18日经公司2019年度股东大会审议通过。

　　公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，于2020年10月22日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于非公开发行募投项目延期的议案》，同意在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，将其建设完成日期延长至2021年6月。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　无

　　5、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

　　公司于2019年12月24日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过 15,000.00 万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度内,资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。截至2019年12月31日，尚有14,000.00万元理财尚未赎回。

　　公司于2020年12月24 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过 15,000.00 万元人民币的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。截至2020年12月31日，尚有13,000.00万元理财尚未赎回。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　本公司募集资金投资项目已于2014年发生变更，变更情况详见本报告附件四。

　　（二）配股发行普通股（A股）

　　配股发行项目的资金使用情况未发生变更。

　　（三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　本公司募集资金投资项目已于2019年发生变更，变更情况详见本报告附件五。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和本公司《募集资金使用管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

　　附件一：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

　　附件二：配股发行普通股募集资金使用情况对照表

　　附件三：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

　　附件四：变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表

　　附件五：变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表

　　山东隆基机械股份有限公司

　　2021年4月16日

　　注1：汽车制动系统检测中心项目，不单独计算效益。

　　注2：汽车轻量化底盘数字化车间改造项目延期到了2021年6月（详见专项报告三、（三）、3），尚未完工，因此无效益。