北京大北农科技集团股份有限公司 关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票部分回购注销完成的公告

　　证券代码：002385         证券简称：大北农        公告编号：2021-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票涉及5,404.7642万股，占回购前公司总股本的1.29%，授予日为2017年11月6日，涉及回购注销人员为1396名，回购价格为3.3173元/股，回购总金额为179,292,468.63元,回购总金额即为印花税计税总金额。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由4,195,329,495股减至4,141,281,853股。

　　3、截止本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月19日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司部分限制性股票回购注销的议案》：因为限制性股票激励对象安军、徐茂林先生分别持有的应被回购注销的 12,000 股、32,000 股限制性股票因个人原因被司法冻结，无法办理回购注销。为不影响本次限制性股票回购注销事项的进程，公司将分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：

　　第一次回购注销：公司本次先将除安军、徐茂林先生持有的限制性股票以外其他1396位激励对象持有的共计5404.7642万股限制性股票予以回购注销。

　　第二次回购注销：待安军、徐茂林先生持有的 12,000 股、32,000 股限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票共计44,000股予以回购注销。

　　截至本公告披露日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了《验资报告（报告号为XYZH/2020CDAA90001）》。

　　一、公司已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2017 年 6 月 30 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监 事会第五次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制 性股票激励计划（草案）及其摘要》，《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

　　2、2017年9月1日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》等议案；

　　3、2017年10月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。上述议案在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了披露，同时还披露了《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）授予激励对象名单》。

　　公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司未收到关于 本次激励计划拟激励对象的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励 对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计 划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表 独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相应法律意见。

　　4、2017年10月27日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

　　5、2017年11月5日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履 行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公 司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　6、2017年12月15日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2017-152），首次授予1484名激励对象限制性股票14,232.4743万股，授予价格为每股3.76元，授予日为2017年11月6日，首次授予股份的上市日期为2017年12月20日。

　　7、2019年1月10日，公司召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职或非执行职务死亡的86名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票709.5639万股，同时公司第二个解锁期解锁条件未成就，回购注销公司第二个解锁期对应的限制性股票4056.8731万股，合计4766.437万股，占公司目前总股本的1.12%。回购价格为调整后的3.608元/股。独立董事发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了核查意见。

　　8、2019 年 1 月 10 日，2019 年 1 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及第四届监事会第十八次会议，2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职或非执行职务死亡的 86 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 709.5639 万股，同时公司第二个解锁期解锁条件未成就，回购注销公司第二个解锁期对应的限制性股票4,056.8731万股，合计 4,766.437万股，占公司目前总股本的 1.12%。回购价格为调整后的 3.608元/股。独立董事发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了核查意见。

　　9、2020 年 7 月 31 日，2020年8月17日，公司召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议以及2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票的议案》，决定回购注销公司被激励对象所获授的第三个解锁期对应的限制性股票 5,409.1642 万股，占公司目前总股本的 1.29%。回购价格为调整后的 3.3173 元/股。独立董事发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了核查意见。

　　10、2020年12月19日公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司部分限制性股票回购注销的议案》，同意将本期限制性股票数量5,409.1642万股调分两次进行回购注销，第一次回购注销5404.7642万股，第二次回购注销4.4万股。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销原因

　　1、回购注销原因：第三个解锁期解锁条件未成就

　　（1）第三个解锁期公司层面业绩考核目标

　　在2017年至2019年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，公司财务业绩指标达标作为激励对象当年度解除限售的条件。第三个解除限售期，以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于90%。

　　（2）第三个解锁期业绩考核目标作废的说明

　　根据信永中和会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》（XYZH/2020CDA90033），合并报表中归属于上市公司股东的净利润为513,291,621.67元，以2016年归属于上市公司股东的净利润882,681,887.02 元为基数，2019年的增长率为-41.85%，低于考核目标的90%，未达到股权激励计划规定的解锁条件。

　　（二）本期回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

　　1、回购注销限制性股票数量：第三个解锁期内所对应的限制性股票5,409.1642万股。

　　2、回购注销限制性股票价格及资金来源授予

　　本次限制性股票的授予价格为3.76元/股。

　　根据《股权激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司实施2017年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.8元；2018年第三季度权益分配方案，每10股派发现金红利0.72元；2019年第三季度权益分配方案，每10股派发现金红利0.606958元；2019年度权益分配方案，每10股派发现金红利2.3元，因此，本次限制性股票回购价格为：3.3173元/股（小数点保留后四位）。

　　本期应支付限制性股票回购款179,438,431.19元，资金来源为自有资金。

　　注：实际回购价格为3.76-0.08-0.072-0.0606958-0.23=3.3173042，本公告所有回购款均按照实际回购价格计算。

　　（三）本次回购注销实施情况

　　（1）2020 年 7 月 31日，公司召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议，2020年8月17日，公司召开了2020年第五次临时股东大会做出决议，决定回购注销公司被激励对象所获授的第三个解锁期对应的限制性股票 5,409.1642 万股，该部分股票均为首次授予限制性股票。

　　（2） 在办理注销过程中，激励对象安军、徐茂林先生分别持有的应被回购注销的 12,000 股、32,000 股限制性股票因个人原因被司法冻结，无法办理回购注销。因此，公司于2020年12月21日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司部分限制性股票回购注销的议案》，同意公司分两次对相关限制性股票进行回购注销，本次回购注销先将除安军、徐茂林先生合计持有的被冻结的 44,000 股以外的其他1396位激励对象持有的共计5404.7642 万股限制性股票予以回购注销。

　　（3） 本次回购注销公司应支付限制性股票回购款179,292,468.63元，回购总金额即为印花税计税总金额，资金来源为自有资金。

　　（4） 待安军、徐茂林先生合计持有的被冻结的 44,000 股解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将其回购注销。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　　本次回购完成后，公司总股本由4,195,329,495股变更为4,141,281,853股，公司股本结构变动如下：

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，对于本次已授予的部分限制性股票回购注销对应的股份支付费用已在2019年度因解锁条件未满足冲回，已经会计师审计。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日