上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(上接C15版)

　　(上接C15版)

　　14、电子信箱：lindayang@xdjy100.com

　　15、董事会秘书：杨林燕

　　16、董事、监事、高级管理人员

　　17、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况：

　　截至本上市公告书签署日，公司未发行债券，不存在公司董事、监事、高级管理人员持有公司债券的情况。

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票如下：

　　除上述直接、间接持股情况外，发行人董事、监事、高级管理人员没有以其他任何方式直接或者间接持有公司股份的情况，且上述直接或间接持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　截至本上市公告书签署日，李践先生直接持有公司26,333,165股股份，占本次发行前总股本的41.63%，为公司控股股东。除直接持股之外，李践先生还通过持有上海云盾29.78%的出资份额并担任其执行事务合伙人间接控制行动教育13.80%的股份，李践先生直接持有及间接控制公司55.43%的股份。李维腾先生直接持有公司2.86%的股份。

　　李践与赵颖系夫妻关系，李维腾与李践系父子关系，三人合计持有、控制公司58.29%的股份，为公司实际控制人。

　　控股股东、实际控制人基本情况如下：

　　三、股东情况

　　（一）发行人本次发行前后股本情况

　　本次发行前，本公司总股本为6,325.1857万股，本次发行股数为2,109.00万股。本次发行前后本公司的股本结构如下：

　　（二）本次发行后前十大股东持股情况

　　本次发行后、上市前股东户数为31,072户，持股数量前十名的股东情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　（一）发行数量：2,109万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

　　（二）发行价格：27.58元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　（四）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次最终网下发行数量为210.90万股，其中网下投资者放弃认购数量为1,836股；网上发行数量为1,898.10万股，其中网上投资者放弃认购数量为60,275股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，本次保荐机构（主承销商）包销股份的数量为62,111股，包销金额为1,713,021.38元，包销比例为0.2945%。

　　（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次发行募集资金总额58,166.22万元，全部为发行新股募集资金金额。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月13日出具了安永华明（2021）验字第61448903_B01号《验资报告》。

　　（六）本次发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　注：以上发行费用均包含增值税。公司的主营业务为提供企业管理培训、管理咨询服务等。根据财税[2016]68号 财政部 国家税务总局《关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险、不动产租赁和非学历教育等政策的通知》，一般纳税人提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照3%征收率计算应纳税额。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，用于简易计税方法计税项目的进项税额不得从销项税额中抵扣。因此，上述发行费用中的增值税不可抵扣。

　　每股发行费用：3.14元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行数量）

　　（七）募集资金净额：51,546.76万元

　　（八）发行后每股净资产：11.41元（按截至2020年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）

　　（九）发行后每股收益：1.20元（按照2020年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

　　（十）发行市盈率：22.99倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算）

　　第五节 财务会计资料

　　本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的安永华明(2021)审字第61448903_B01号《审计报告》，主要财务数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露，相关审计报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告的详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书和招股意向书附录。

　　公司于2021年4月16日召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于批准报出2021年第一季度财务报表的议案》，公司2021年第一季度财务会计报告请查阅本上市公告书附件，公司上市后2021年第一季度财务会计报告不再单独披露。公司2021年1-3月和2020年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　2021年第一季度，公司主要会计数据及财务指标如下：

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　2021年一季度，公司营业收入由去年同期的36,970,422.15元增加至75,049,448.91元，增幅103.00%；公司营业利润由去年同期的-8,263,539.66元增加至5,161,553.93元，增幅162.46%；公司利润总额由去年同期的-7,924,225.41元增加至5,137,711.71元，增幅164.84%；公司归属母公司股东的净利润由去年同期的-8,782,003.37元增加至4,326,415.88元，增幅149.26%；公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润由去年同期的-12,660,599.52元增加至3,953,975.11元，增幅131.23%；公司基本每股收益由去年同期的-0.14元增加至0.07元，增幅149.26%；公司扣除非经常性损益后的基本每股收益由去年同期的-0.20元增加至0.06元，增幅131.23%。

　　受2020年年初新冠肺炎疫情的影响，公司传统线下培训及咨询业务在2020年一季度未能正常开展，使得2020年度的营业收入和利润水平均出现了下滑。2021年一季度，公司业务基本能够正常开展，营业收入和利润水平较去年同期大幅增长。

　　截至目前，公司的市场开拓及经营状况良好，2021年3月末预收账款余额（按照新会计准则，公司将客户预付的培训、咨询款项计入“合同负债”科目，其中对应的销项税金部分计入“其他流动负债”的“待转销项税”）为68,453.48万元，显示了公司培训和咨询业务订单量仍然充裕充足，公司的经营业务和业绩水准持续增长，不存在持续经营风险。

　　财务报告审计截止日（2020年12月31日）至本上市公告书出具日，公司经营状况良好，公司的经营模式、主要劳务费、会务场地费的采购规模及采购价格、培训咨询业务的销售价格，主要采购、销售模式，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公司已与保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐机构（主承销商）及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专项账户的开立情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　1、募集资金专户三方监管协议的内容

　　公司与宁波银行股份有限公司上海闵行支行、上海农村商业银行股份有限公司虹桥商务区支行签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容无重大差异，以宁波银行股份有限公司上海闵行支行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：上海行动教育科技股份有限公司

　　乙方：宁波银行股份有限公司上海闵行支行

　　丙方：安信证券股份有限公司

　　（1）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（2）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　（3）甲方授权丙方指定的保荐代表人陈李彬、任国栋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（4）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　（5）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（6）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（7）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（8）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（9）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2023年12月31日）起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司于2021年4月16日召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于批准报出2021年第一季度财务报表的议案》。除此之外，本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　保荐机构名称：安信证券股份有限公司

　　法定代表人：黄炎勋

　　住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　　联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4层

　　电话：021-35082763

　　传真：021-35082966

　　保荐代表人：陈李彬、任国栋

　　项目协办人：赵磊

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构安信证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐上海行动教育科技股份有限公司在上海证券交易所上市。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　安信证券股份有限公司

　　2021年4月20 日