(上接C3版)云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C5版)

　　（上接C3版）

　　截至2021年1月31日，发行人在生产经营过程中不存在使用他人商标的情形，发行人拥有的前述注册商标不存在权属纠纷，亦不存在他人仿冒商标的侵权纠纷。

　　3、专利技术情况

　　截至2021年1月31日，公司拥有的专利技术情况如下：

　　截至2021年1月31日，发行人在生产经营过程中不存在使用他人专利技术的情形，发行人拥有的前述专利技术不存在权属纠纷。

　　4、软件著作权情况

　　截至2021年1月31日，公司拥有的软件著作权情况如下：

　　（三）资产租赁情况

　　截至2021年1月31日，公司及其子公司租赁房产、土地用于仓储及生产经营的具体情况如下：

　　1、饲料板块

　　饲料板块租赁的资产主要为大理饲料的饲料生产车间及仓库、南宁饲料的饲料厂房及仓库；此外，澄江饲料租赁仓库用于临时性存放饲料原料，具体如下：

　　（1）大理饲料

　　大理饲料承租大理凤麟储运有限责任公司（以下简称大理凤麟储运）的相关土地及房产均位于大理凤麟储运拥有的大国用（2003）字第00187号国有土地使用证项下的土地上，根据该证记载，该宗土地坐落于大理市凤仪镇进站路，用途为仓储用地，使用权类型为划拨，使用权面积为21,395.31平方米，大理饲料实际承租土地面积约6,000平方米。大理凤麟储运已就前述土地上租赁给大理饲料的约4,700平方米的房产取得权属证书，其余租赁房产尚未办理权属证书。

　　大理凤麟储运将上述土地及房产出租给大理饲料时并未履行划拨土地使用权出让手续，也未将租金中所含土地收益上缴国家；并且，大理饲料租赁使用房产和土地，在上述土地上进行生产并自建部分房屋用于生产经营改变了其承租土地的用途，根据规定，如相关主管部门责令出租方交还土地，大理饲料将无法继续使用相关房产。此外，大理饲料租赁使用前述房产均未办理房屋租赁登记备案。

　　针对上述情况，大理州国土资源局创新工业园区分局凤仪国土资源所已于2020年7月2日出具《证明函》，证明“根据本辖区范围内的实际规划情况，近期没有收回该宗土地的计划，大理饲料可继续租赁使用该宗土地及其地上房产。”此外，大理凤麟储运作出如下承诺：“本公司出租给大理饲料使用的土地及房屋不存在任何权属争议及潜在纠纷；本公司合法有效向大理饲料出租上述土地及房屋，知悉且同意大理饲料承租该等土地及房屋用于办公、饲料生产及仓储；大理饲料有权在承租期限内依据租赁合同的约定使用上述土地及房产，本公司不会因为上述出租未经批准等任何非大理饲料的原因要求解除租赁合同或以任何形式禁止、限制或阻碍大理饲料使用上述土地及房屋；如相关主管机关要求大理饲料停止使用上述土地或房屋、要求本公司交回土地、对大理饲料进行处罚等导致大理饲料无法使用上述土地或房屋或遭受任何经济损失，本公司将尽一切最大努力减少对大理饲料生产经营活动导致的不利影响，包括但不限于与相关主管部门沟通延长整改期限、补办相关批准手续、变更土地用途等，并按照租赁合同及《合同法》的相关约定承担违约及赔偿责任。”

　　（2）南宁饲料

　　南宁饲料向南宁市基图建筑材料有限责任公司（以下简称“南宁基图建材”）租赁了位于南宁市五一西路七号（原陶瓷厂）的房产及土地。上述租赁土地已取得南宁国用（2005）第429665号《国有土地使用证》，用途为工业用地，使用权类型为出让；租赁房产未办理房屋所有权证，该等房产的面积合计约8,200平方米。前述房屋租赁未办理登记备案。

　　当前，大理饲料和南宁饲料运营良好，不存在因上述租赁的土地房产的权属瑕疵等而无法持续经营的情况，也不存在因上述土地及房屋租赁导致的争议或纠纷。而发行人的房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为合同的生效要件，根据相关法律法规的规定，未办理登记备案手续不影响租赁合同的有效性。大理饲料和南宁饲料继续使用其已经实际合法占有但未办理租赁登记备案的承租房屋不存在重大法律风险，上述租赁房屋未办理租赁登记备案不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。此外，发行人的实际控制人何祖训、何乔关、何月斌、何宝见已出具承诺，如大理饲料和南宁饲料因上述瑕疵无法继续占有使用该等土地或房产或者被有关主管部门处罚，其将以连带责任形式就大理饲料和南宁饲料遭受的任何直接及间接经济损失进行补偿或赔偿，并将尽一切最大努力为大理饲料和南宁饲料寻找其他土地及可替代性房产。同时，大理饲料和南宁饲料饲料厂的营业收入和营业毛利占公司合并报表相应项目的比例均相对较小。

　　综上，大理饲料和南宁饲料上述租赁土地及其上房产的权属瑕疵等情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。

　　2、养殖板块

　　发行人养殖板块中，除普洱牧业的普洱猪场（已停产）的土地房屋系自有外，其余养殖场按照资产权属可分为租赁土地自建养殖场、整体租赁养殖场两类。此外，部分养殖业务子公司还租赁土地或房屋用作生物安全隔离场所或洗车场。具体情况如下：

　　（1）租赁土地自建养殖场-已投产

　　截至2021年1月31日，公司在租赁土地上已建成投产18个养殖场，租赁土地的性质均为农用地，上述养殖场均完成了设施农用地备案。具体情况如下：

　　注1：石林猪场当前已停产。

　　注2：根据石林彝族自治县石林街道办事处林口铺村民委员会、石林彝族自治县石林街道办事处出具的证明，林口铺隔离舍位于林口铺猪场旁边，增加的配套建设设施符合林口铺猪场已备案的石林彝族自治县农设备（2019）第34号《设施农用地备案表》相关要求，无需另行办理设施农用地备案手续。

　　（2）租赁土地自建养殖场-建设中或拟建设

　　截至2021年1月31日，公司在租赁土地上建设中或拟建设的生猪养殖场有8个，租赁土地的性质均为农用地，除耕德猪场外均完成了设施农用地备案；拟建设的耕德猪场将根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4号）及相关解读的规定在开工建设后完成备案手续。具体情况如下：

　　（3）整体租赁养殖场

　　公司租赁猪场全部为整体租赁，即出租方将其建成的猪场（包括养殖场地、猪舍、相关生产设备及配套设施等）整体租赁给公司，公司可以根据生产实际需要，对租赁猪场的部分设备设施进行改造升级。租赁猪场所涉土地的性质均为农用地，均完成了设施农用地备案。

　　租赁猪场的具体情况如下：

　　注1：出栏产能按照各租赁猪场的保育育肥猪存栏产能*2批/年计算而来。

　　注2：上表中的年租金系在租赁猪场的猪舍全部交付情况下的年租金水平。

　　注3：禄劝猪业与昆明市禄劝彝族苗族自治县人民政府签订了《投资协议》、与禄劝县治安扶农专业养殖合作社签订了《发展生猪养殖产业扶贫项目意向性协议》，约定由禄劝猪业租赁建成后的生猪养殖基地（即团街猪场）。2020年12月15日，禄劝猪业与禄劝县治安扶农专业养殖合作社签订正式租赁合同，约定暂且按照100万元/年支付租赁费，实际租赁费后续根据项目建设工程结算总投资额进行调整。

　　沾益新排猪场、月望猪场和炎方猪场的单位租金相对较高，主要原因是该等猪场均为近年新建，其中沾益新排猪场和炎方猪场的机械化和自动化程度相对较高且配套设备设施较为完善，月望猪场为隔离场，用于种公猪引入前的隔离驯化，地理位置较为符合公司生产的需要。

　　报告期内，公司根据合同约定按期预付租金，并根据各期实际租赁时间将预付的租赁费摊销计入生产成本。报告期内，各租赁猪场实际发生的租金情况如下：

　　单位：万元

　　注1：沾益新排猪场的14栋猪舍于2019年3月起陆续开始交付，公司按照猪舍交付时间和交付数量计提并支付相应的租金。

　　注2：根据历次签订的合同约定，龙源猪场2017年11月至2018年11月（13个月）的租金为134.40万元，2018年12月起年租金（12个月）为134.40万元。

　　报告期内，公司于资产负债表日将期末预付租金按剩余摊销期限长短分别列示于长期待摊费用和预付账款，剩余摊销期限超过1年的列示于长期待摊费用，剩余摊销期限未超过1年的列示于预付账款。

　　（4）租赁的隔离点、洗车场和检测点

　　出于疫病防控的考虑，养殖板块相关公司在养殖场外租赁了少量场地或房屋用做隔离点、洗车场和检测点，用于进出各养殖场人员、车辆的初步隔离、消毒和非洲猪瘟检测，详细情况如下：

　　发行人租赁使用的隔离点、洗车场和检测点存在部分瑕疵情况，但前述场所不属于发行人主要生产经营场所，且发行人实际控制人已作出如下承诺：如发行人及其子公司因租赁使用相关土地、房产存在瑕疵而导致无法继续使用该等土地或房产或因租赁使用该等土地和房产而被有关机关进行行政处罚的，其将以连带责任形式就发行人及其子公司遭受的任何直接及间接经济损失进行补偿或赔偿，并将尽一切最大努力为发行人寻找其他可替代性场地。

　　截至2021年1月31日，上述租赁的隔离点、洗车场和检测点使用正常，未受到行政处罚或被责令停止使用，相关瑕疵情况不会对本次发行上市造成实质性障碍。

　　3、其他

　　注：百蔬种植租赁的土地已办理了设施农用地备案手续。

　　神农百蔬租赁的土地为基本农田，神农百蔬在其租赁的基本农田之上仅从事土豆、玉米等农作物的种植活动，不存在占用基本农田从事非农建设的情形，符合相关法律法规的规定。

　　麒麟区东山镇高家村社区居民委员会出租给曲靖食品的土地为集体建设用地但尚未经登记为集体经营性建设用地，曲靖食品租赁使用该等土地的行为存在被认定为不符合《土地管理法》规定的使用集体建设用地形式而被要求责令退还占用土地或被罚款的法律风险。但出租方已依法履行集体经济组织内部决策程序，且曲靖市麒麟区东山镇人民政府已对曲靖食品与麒麟区东山镇高家村社区居民委员会签订的协议进行见证并对协议内容盖章确认。截至2021年1月31日，该食品站尚未建设。

　　神农股份承租恒隆广场的部分房产拟用于办公，该办公楼不动产权证书正在办理中，另外房屋租赁未办理租赁备案登记。截至2021年1月31日，公司尚未实际使用该办公地。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　1、不存在同业竞争情况的说明

　　除本公司外，公司控股股东、实际控制人在报告期内控制的其他企业包括神农投资、正道投资及神农房地产，并通过神农投资控制曲靖伟嘉，前述企业均未从事与本公司相同或相似的业务，均不存在与本公司同业竞争的情况。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司实际控制人何祖训、何乔关、何月斌、何宝见出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

　　“1、本人直接或间接拥有股份、股权或其他任何权益的企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；

　　2、本人直接或间接拥有股份、股权或其他任何权益的企业，不会直接或间接地以任何方式从事与发行人竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

　　3、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再是发行人的直接或间接股东为止；

　　4、如违反上述任何承诺，本人将赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的经济损失。”

　　（二）关联方、关联关系及关联交易

　　本公司根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易如下：

　　1、关联方及关联关系

　　（1）控股股东、实际控制人

　　公司的控股股东为何祖训，实际控制人为何祖训、何乔关、何月斌、何宝见。

　　（2）控股股东、实际控制人控制的除公司及子公司以外的其他公司

　　控股股东、实际控制人控制的除公司及子公司以外的其他公司有神农投资、神农房地产、曲靖伟嘉和正道投资。

　　（3）持有5%以上股份的股东

　　持有公司5%以上股份的股东为何祖训、何乔关、何月斌、何宝见及正道投资。

　　（4）子公司

　　公司有24家全资子公司，具体情况详见本招股意向书摘要本节之“九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（七）发行人子公司基本情况”。

　　（5）董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，及该等人员直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业

　　公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司的关联方。前述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业也是公司的关联方。在该等关联方中，报告期内与公司存在关联交易的关联方如下：

　　（6）其他关联方

　　截至本招股意向书摘要签署日，过去十二个月内，曾经具有前述规定情形之一的，或因与发行人或发行人的关联方签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述规定情形之一的法人和自然人为公司的关联方。

　　2、经常性关联交易

　　（1）关键管理人员报酬

　　单位：万元

　　3、偶发性关联交易

　　（1）关联采购

　　报告期内，公司向关联方云南德农茶业有限责任公司采购了少量茶叶，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）关联担保

　　报告期内，何祖训、何乔关等关联方为公司部分银行融资提供了担保，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（3）关联方资金拆借

　　2019年3月16日，曲靖伟嘉向曲靖食品借款170万元用于临时周转，借款期限不超过2个月，借款年利率为9.6%。资金拆借起始日为2019年3月18日，实际还款日为2019年4月26日。

　　4、关联方应收应付款项

　　（1）其他应收款

　　单位：万元

　　（2）其他应付款

　　单位：万元

　　注：何梓嘉为何宝见的儿子，在公司任职。

　　（三）规范关联交易的制度安排

　　《公司章程》对关联交易决策权力与程序作出了相关规定，并明确关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。与此同时，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》等规章对关联交易回避制度、决策权力与程序亦作出更为详细的规定。

　　（四）近三年关联交易的执行情况及独立董事的意见

　　独立董事对公司报告期内的关联交易审核后认为：公司与关联方之间发生的关联交易基于公司正常经营的需要而发生，符合有关法律、法规、公司章程的规定；该等关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则以及有利于公司的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情况，相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。

　　（五）发行人拟采取的减少关联交易的措施

　　公司始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。对于因业务需要无法避免的关联交易，公司将严格按照有关法律法规和公司章程的有关规定进行规范运作，保障全体股东的利益。

　　就减少和规范与发行人及其控股子公司的关联交易，发行人控股股东、实际控制人承诺：

　　“本人、本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，签署关联交易协议，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。本人作为发行人控股股东/实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及与发行人的关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股东的合法利益；保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益。如本人违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给发行人或其他股东造成的实际经济损失。本人在作为发行人控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”

　　就减少和规范与发行人及其控股子公司的关联交易，发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“本人将善意履行作为发行人董事、监事、高级管理人员的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司管理规章制度，正确行使董事、监事、高级管理人员权利，履行董事、监事、高级管理人员义务。在本人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业将避免和减少与发行人及其下属企业发生关联交易。

　　若本人及本人控制的其他企业同发行人及其下属子公司之间有不可避免的关联交易发生，本人将采取市场化原则进行关联交易，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露，且本人保证不利用董事、监事、高级管理人员身份谋取不当利益，不以任何形式损害发行人及其股东的合法权益。”

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　　八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　截至2021年1月31日，发行人共有24家子公司，均为全资子公司。发行人的股权结构具体如下：

　　截至2021年1月31日，发行人及各子公司已建成、建设中及拟建设的经营场所情况如下：

　　注1：雨麦红猪场、袜度猪场原为保育育肥场，2020年上半年公司将其改造为种猪场。

　　注2：大理饲料下属饲料厂、南宁饲料下属饲料厂以及下邓猪场、龙源猪场、沾益新排猪场、月望猪场、朗朗箐猪场、团街猪场、大里猪场、炎方猪场系整体租赁取得。

　　截至本招股意向书摘要签署日，何祖训直接持有神农股份55.74%的股份，为发行人的控股股东。

　　何祖训、何乔关、何月斌、何宝见为同胞兄弟姐妹，合计直接持有发行人85.76%的股份；何祖训、何乔关为正道投资的普通合伙人，合计持有正道投资87.00%的出资份额，实际控制正道投资，通过正道投资控制发行人11.24%的股份，即何祖训、何乔关、何月斌、何宝见兄妹合计控制发行人97.00%的股份；何祖训报告期内及目前均担任发行人董事长、总经理，何乔关报告期内及目前均担任发行人董事、副总经理，对公司经营决策有重大影响；此外，何祖训、何乔关、何月斌、何宝见于2016年4月18日签订《一致行动协议》，同意一致行使公司股东权利（包括表决权和提案权）、董事权利（包括表决权和提案权）、正道投资合伙人权利，并在其他对公司具有控制或重大影响的事项中一致行动。基于上述，何祖训、何乔关、何月斌、何宝见为公司的实际控制人。

　　《一致行动协议》对于一致行使公司股东权利、董事权利、正道投资合伙人权利进行了约定，并明确了意见分歧或纠纷的解决机制。截至本招股意向书摘要签署日，《一致行动协议》有效执行，发行人的控制权稳定。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表单位：元

　　2、合并利润表单位：元

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