北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C8版)

　　(上接C8版)

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起三十个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　（2）公司已实施股票回购计划

　　公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起三十个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　2、控股股东、实际控制人增持公司股票的计划

　　在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起六个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的金额不低于控股股东、实际控制人上年度从公司领取的现金分红税后金额的20%，但单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过控股股东、实际控制人自发行人上市后累计从公司领取的现金分红税后金额的50%：

　　（1）通过增持公司股票，公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。

　　六、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序

　　在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后九十个交易日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的20%，但单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人上一年度于公司取得薪酬总额的50%。董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

　　1、通过增持公司股票，公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。

　　七、违反关于稳定股价预案承诺的约束措施

　　公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员及未来新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人员未履行上述承诺，公司按如下措施进行信息披露和进行约束：

　　1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，公司应为股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，独立董事、监事会发表明确意见，但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外；

　　3、若公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、实际控制人、作为股东的董事和高级管理人员将自未履行上述承诺之日起不参与公司的现金分红，其应得的现金红利由公司扣留，直至履行其承诺。未履行上述承诺的董事和高级管理人员在公司处自未履行上述承诺之日起应得薪酬的20%由公司扣留，直至履行其承诺，但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外。”

　　四、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员已就稳定股价相关事宜出具了股份回购的承诺，详见本节“（三）稳定股价的措施和承诺”。发行人、发行人实际控制人已就欺诈发行上市事项出具股份购回承诺，详见本节“（六）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

　　五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

　　发行人就本次发行上市招股说明书及其他信息披露材料真实、准确、完整等相关事项作出如下承诺：

　　“1.发行人的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出最终认定或处罚决定后，依法回购公司首次公开发行的全部新股，公司首次公开发行的股票已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司首次公开发行的股票已上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被证券监管部门认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定（若发行人股票因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。

　　2.若公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”

　　发行人的控股股东、实际控制人，现就发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露材料真实、准确、完整等相关事项作出如下承诺：

　　“1.发行人出具的招股说明书及其他信息披露材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2. 若监管部门认定公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将在该等违法事实被证券监管部门作出最终认定或处罚决定后，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股；同时，承诺将购回已转让的原限售股份（如有）。

　　3. 若监管部门认定公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　4. 以在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红（如有）作为履约担保；若未履行上述义务，则本人所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺督促公司和自行采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　发行人的董事、监事或高级管理人员，现就发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露材料真实、准确、完整等相关事项作出如下承诺：

　　“1.发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2.发行人出具的招股说明书及其他信息披露材料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺在该等违法事实被有权部门作出最终认定、生效判决或处罚决定后，依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。

　　3.如本人违反上述承诺，将在发行人股东大会及符合中国证券监督管理委员会规定条件的报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以本人在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及上一年度自发行人领取薪酬总和的20%作为履约担保，且本人所持的发行人股份不得转让（如有），直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时止。

　　4.本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　六、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人对欺诈发行上市的股份购回作如下承诺：

　　“1.保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2.如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份购回作如下承诺：

　　“1.保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2.如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　若公司本次发行上市成功，公司股本总额将相应增加，公司净资产也将相应增加，但由于募集资金投资项目实施需要一定周期，募投项目实施前股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均相应增加的情况下，如果未来几年公司实现净利润未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度下降，投资者即期回报将被摊薄。

　　一、填补被摊薄即期回报的措施

　　为降低本次发行上市摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺通过加强募投项目监管，保证募集资金合理合法使用，加快募投项目实施，争取早日实现项目预期效益，从而提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。公司将采取的相关措施具体如下：

　　（一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司董事会已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照上海证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司上市后将在上海证券交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》。

　　公司募集资金管理还将进一步发挥独立董事、监事会的作用，公司如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项，将提请独立董事、监事会发表意见。

　　（二）加快募投项目实施，争取早日实现项目预期效益

　　本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　　（三）提高综合竞争力，巩固行业地位

　　公司所处产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。公司将在巩固现有客户和市场地位的基础上，通过加大技术研发投入、加强市场开拓力度、加快人才储备建设等措施，扩大现有业务规模，提高公司综合竞争实力，巩固行业地位。

　　（四）完善利润分配支付，强化投资者回报机制

　　《公司章程（草案）》规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

　　另外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策连续性和稳定性，公司拟定了上市后适用的《公司未来三年分红回报规划》。

　　二、填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为了充分保护中小投资者合法利益，在本次发行后就填补被摊薄即期回报，公司、控股股东以及全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（一）公司承诺

　　1、本次发行上市后公司将严格遵守并执行前述相关措施；

　　2、公司将制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程（草案）》规定的情况下，实现每年现金分红水平不低于《公司未来三年分红回报规划》中规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%的标准；

　　3、倘若公司未执行本承诺，则公司应遵照签署的《关于履行公开承诺的约束措施的承诺》之要求承担相应责任并采取相关后续措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　1、本人将促使公司严格遵守并执行前述相关措施；

　　2、本人将促使公司制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程（草案）》的规定的情况下，实现每年现金分红水平不低于《公司未来三年分红回报规划》中规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%的标准，本人将促使公司制定符合上述承诺的现金分红方案，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票；

　　3、倘若本人未执行本承诺，则本人应遵照签署的《关于履行公开承诺的约束措施的承诺》之要求承担相应责任并采取相关后续措施。

　　（三）公司董事、高级管理人员承诺

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、倘若本人未执行本承诺，则本人应遵照签署的《关于履行公开承诺的约束措施的承诺》之要求承担相应责任并采取相关后续措施。

　　八、利润分配政策的承诺

　　1、《公司章程（草案）》的有关规定

　　根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的利润分配政策为：

　　（1）利润分配方案的决策

　　公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数通过方可提交股东大会审议。

　　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及公司财务状况和经营情况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　（2）公司的利润分配政策

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票红利。

　　公司实施现金分红时须满足下列条件：

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②公司累计可供分配利润为正值；

　　③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　④公司未来十二个月内无重大投资或重大资金支出等事项发生，或有重大投资或重大资金支出等事项发生，但进行现金分配不影响前述事项及公司后续持续经营的进行。重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

　　公司以现金方式分配利润的，原则上不少于当年实现的可分配利润的10%，当年未分配的可分配利润留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配股利的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（3）利润分配政策的调整

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

　　（4）利润分配的监督

　　监事会应对董事会和管理层利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（5）利润分配的披露

　　公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　2、未来分红回报规划

　　为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规的规定，公司制定了《北京信安世纪科技股份有限公司未来三年分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　（1）制定分红回报规划的考虑因素

　　公司着眼于未来长远的、可持续的发展，综合考虑发展战略规划、持续经营能力和盈利能力、股东回报等因素，为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策具有连续性和稳定性，公司特制订本规划。

　　（2）分红回报规划制定的原则

　　公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（3）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。

　　（4）利润分配顺序及期间间隔

　　公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票红利。

　　（5）现金分红具体条件

　　现金分红的具体条件为：

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②公司累计可供分配利润为正值；

　　③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　④公司未来十二个月内无重大投资或重大资金支出等事项发生，或有重大投资或重大资金支出等事项发生，但进行现金分配不影响前述事项及公司后续持续经营的进行。重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

　　（6）现金分红比例

　　公司以现金方式分配利润的，原则上不少于当年实现的可分配利润的10%，当年未分配的可分配利润留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配股利的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（7）股票股利分配的条件

　　公司应注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金分红的基础上进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

　　（8）差异化的现金分红政策

　　根据公司经营发展的实际情况，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（9）股东分红回报具体方案和政策的决策程序

　　公司的现金分红回报具体方案应结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。现金分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（10）股东回报规划制定周期

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

　　发行人实际控制人李伟、王翊心、丁纯承诺：

　　“本人将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照《公司章程（草案）》《利润分配管理制度》以及《分红回报规划》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

　　本人拟采取的措施包括但不限于：

　　（一）在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

　　（二）在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。”

　　九、本次发行的证券服务机构的承诺

　　1、保荐机构（主承销商）西部证券承诺：

　　“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　本公司因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。”

　　2、审计机构容诚承诺：

　　“根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师执业道德守则的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）为北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并科创板上市依法出具相关文件，本所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　3、发行人律师北京通商律师事务所承诺：

　　“鉴于北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的法律顾问，特此郑重承诺如下：

　　本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。

　　上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。

　　本承诺函自本所签署之日起生效。”

　　4、评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：

　　“根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的有关规定，本公司作为北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的评估机构，现承诺如下：

　　因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。”

　　5、评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　“根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的有关规定，本所作为北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的评估机构，现承诺如下：

　　因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。”

　　十、未能履行承诺的约束措施

　　1、发行人承诺

　　根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关法律法规、规范性文件的要求，发行人作出承诺如下：

　　“1.公司将严格履行公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　2.如公司的承诺未能履行、确已无法履行或无法按时履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式的处罚；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；

　　（5）在股东大会及符合中国证券监督管理委员会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　3.如公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）在股东大会及符合中国证券监督管理委员会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。”

　　2、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的主要股东、间接持有发行人股份的监事、核心技术人员承诺

　　根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关法律法规、规范性文件的要求，李伟、王翊心、丁纯作为公司的控股股东、实际控制人，财通创新、恒信翔安、厚润德作为持股5%以上的股东，维思捷鼎、杭州维思、南京捷奕作为合计持股5%以上的股东，汪宗斌、张蕻葆作为间接持有公司股份的监事，核心技术人员张庆勇、胡进、刘金华、乔海权，作出承诺如下：

　　“1.本人或本企业将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　2. 如本人或本企业的承诺未能履行、确已无法履行或无法按时履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本人或本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）本人或本企业违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下列程序进行赔偿：

　　a. 将本人或本企业应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

　　b. 若本人或本企业在未完全履行或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人或本企业履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。

　　3. 如本人或本企业因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人或本企业将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本人或本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）在发行人股东大会及符合中国证券监督管理委员会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。”

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关法律法规、规范性文件的要求，余力、金海腾、袁连生、张诗伟作为公司董事，贝少峰作为公司监事，作出承诺如下：

　　“1.本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　2. 如本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按时履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

　　3. 如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　（3）在发行人股东大会及符合中国证券监督管理委员会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。”

　　发行人董事李伟、王翊心、丁纯，发行人监事汪宗斌、张蕻葆关于未履行承诺的约束措施的承诺详见本节“五、发行人、股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”之“（十）未履行承诺的约束措施”之“2、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的主要股东、间接持有发行人股份的监事、核心技术人员承诺”。

　　十一、其他承诺事项

　　1、关于避免同业竞争的承诺

　　为避免未来发生同业竞争，本公司共同实际控制人李伟、王翊心、丁纯向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关避免同业竞争事项作出确认、承诺和保证如下：

　　“1、本人确认，截至本函出具日，除发行人及其下属企业外，本人不存在其他控制的与发行人构成或可能构成直接或间接竞争关系的企业；

　　2、本人承诺未来将不会以任何形式参与或从事与发行人及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与发行人及其下属企业的主营业务相同或类似的企业；

　　3、本人将对自身及未来可能控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与发行人及其下属企业的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

　　（1）本人及本人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人及其下属企业的业务或活动可能构成同业竞争的，本人及本人控制的其他企业将立即通知发行人，并将该等商业机会无条件让与发行人或其下属企业；

　　（2）如本人及本人控制的其他企业与发行人及其下属企业因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑发行人及其下属企业的利益；

　　（3）发行人认为必要时，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；

　　（4）发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及本人控制的其他企业持有的有关资产和业务；

　　（5）有利于避免同业竞争的其他措施。

　　4、如因本人违反上述承诺而给发行人及其他股东造成损失的，本人自愿承担由此对发行人及其他股东造成的一切损失。

　　5、本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：（1）本人不再作为发行人的控股股东及/或实际控制人；（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市。”

　　2、关于减少及规范关联交易的承诺

　　公司控股股东、实际控制人李伟、王翊心、丁纯出具《关于避免和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

　　“1.不以向发行人拆借、占用资金或采取由发行人代垫款项、代偿债务等任何方式侵占发行人资金或挪用、侵占发行人资产或其他资源；不要求发行人及其下属企业违法违规提供担保；

　　2.对于本人及关联方（包括但不限于本人直接或间接控制的法人及其他组织，本人关系密切的家庭成员，本人担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的法人及其他组织等）将来与发行人（包括发行人未来的下属企业，下同）发生的关联交易，本人将尽可能地避免或减少；对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由发行人与独立第三方进行；

　　3.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及发行人当时有效的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，切实保护发行人及其他股东的利益；

　　4.本人保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，如有违反上述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本人自愿承担由此对发行人造成的一切损失。

　　本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：（1）本人不再作为发行人控股股东、实际控制人，或不再担任发行人董事、监事、高级管理人员；（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市。”

　　发行人持股5%以上的股东恒信翔安、财通创新、厚润德及合计持股5%以上的股东维思捷鼎、杭州维思、南京捷奕出具《关于避免和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

　　“1.不以向发行人拆借、占用资金或采取由发行人代垫款项、代偿债务等任何方式侵占发行人资金或挪用、侵占发行人资产或其他资源；不要求发行人及其下属企业违法违规提供担保；

　　2.对于本企业及关联方（包括但不限于本企业直接或间接控制的法人及其他组织，在本企业或本企业直接或间接控制的法人及其他组织担任董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等）将来与发行人（包括发行人未来的下属企业，下同）发生的关联交易，本企业将尽可能地避免或减少；对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由发行人与独立第三方进行；

　　3.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及发行人当时有效的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，切实保护发行人及其他股东的利益；

　　4.本企业保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，如有违反上述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本企业自愿承担由此对发行人造成的一切损失。

　　本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：①本企业不再作为发行人持股或合计持股5%以上的股东；②发行人终止在中国境内证券交易所上市。”

　　3、发行人关于股东信息披露事项的承诺

　　发行人承诺，发行人股东不存在以下情形：

　　（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

　　（二）本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；

　　（三）以发行人股权进行不当利益输送。

　　发行人及发行人股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　十二、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关要求对股份锁定、股份减持、稳定股价、股份回购及未能履约的约束承诺等方面作出承诺并签署了承诺函，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺真实、合法、有效。

　　发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定。

　　北京信安世纪科技股份有限公司

　　西部证券股份有限公司

　　2021年4月20日