新经典文化股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：603096          证券简称：新经典          公告编号：2021-019

　　新经典文化股份有限公司

　　2021年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本议案尚需提交股东大会审议

　　● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：关联交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价格均按照市场价格结算，有利于公司持续经营；由关联交易引起的采购和销售金额占公司全部采购和销售业务总额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。

　　● 关联董事在董事会审议该议案时回避表决，独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，同意公司及控股子公司在2021年度向关联方北京十月文化传媒有限公司（以下简称“十月文化”）采购图书和版权总计不超过10,000万元，向关联方北京百灵鸽图书有限责任公司（以下简称“北京百灵鸽”）、北京永兴百灵鸽图书有限公司（以下简称“永兴百灵鸽”）、北京五道口百灵鸽图书有限公司（以下简称“五道口百灵鸽”）销售图书发生金额总计不超过400万元，向关联方北京奇良海德印刷股份有限公司（以下简称“奇良海德”）购买文创产品的加工劳务总计不超过200万元。关联董事陈明俊、朱国良已回避表决，非关联董事一致同意通过该议案。

　　该议案需提交公司股东大会审议，关联股东陈明俊、陈李平、薛蕾、大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应回避表决。

　　公司独立董事事前认可意见：公司2020年度实际发生的关联交易以及预计2021年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。综上，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。

　　公司独立董事意见：公司2020年度实际发生的关联交易以及预计的2021年度日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司2021年度日常关联交易事项，同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司董事会审议委员会审核意见：公司2020年度实际发生的关联交易以及预计的2021年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）2021年度日常关联交易预计情况见下表：

　　公司向十月文化采购图书的业务属于公司非自有版权图书发行的业务类别。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京十月文化传媒有限公司

　　统一社会信用代码：911101026684335193

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：韩敬群

　　注册资本：2000万元人民币

　　成立日期：2007年10月18日

　　住所：北京市西城区北三环中路6号1号楼五层（德胜园区）

　　经营范围：销售图书；文艺创作；电脑动画设计；销售文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　十月文化的股权结构如下：

　　十月文化最近一年的主要财务数据如下：

　　注：上述数据已经北京中天永信会计师事务所（普通合伙）审计。

　　十月文化与上市公司的关联关系：公司副总经理薛蕾女士兼任十月文化董事、总经理职务，符合上交所《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：十月文化经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

　　（二）北京百灵鸽图书有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110105681247630J

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：陈鹏

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址：北京市顺义区裕民大街28号1幢3层301室

　　经营范围：出版物批发；销售文具用品、照相器材、日用品、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、体育用品（不含弩）、厨具用具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询（涉及文化教育、技能培训除外）；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京百灵鸽是新经典书店有限公司的全资子公司，新经典书店有限公司属于上市公司实际控制人控制的其他公司，其股权结构如下：

　　北京百灵鸽最近一年的主要财务数据如下：

　　注：上述数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所审计。

　　北京百灵鸽与上市公司的关联关系：北京百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：北京百灵鸽经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

　　（三）北京永兴百灵鸽图书有限公司

　　统一社会信用代码：91110102MA00804C41

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈鹏

　　注册资本：3000万元人民币

　　注册地址：北京市西城区廊房头条13号院1号楼1层01号、2层01号、3层01号

　　经营范围：出版物零售；销售食品；餐饮服务；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品及器材、厨具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉、宠物用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询（不含中介及办学）；承办展览展示；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　永兴百灵鸽的股权结构如下：

　　最近一年的主要财务数据如下：

　　注：上述数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所审计。

　　永兴百灵鸽与上市公司的关联关系：永兴百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：永兴百灵鸽经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

　　（四）北京五道口百灵鸽书店有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01TCX68G

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：陈鹏

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区成府路28号1层101室31/32号和2层201室22/23/24/34号。

　　经营范围：出版物零售；销售食品；餐饮服务；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；企业策划、设计；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品及器材、厨具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉、宠物用品、五金。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　五道口百灵鸽是北京百灵鸽图书有限责任公司的全资子公司，北京百灵鸽是新经典书店有限公司的全资子公司，新经典书店有限公司属于上市公司实际控制人控制的其他公司，其股权结构如下：

　　五道口百灵鸽最近一年的主要财务数据如下：

　　注：上述数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所审计。

　　五道口百灵鸽与上市公司的关联关系：五道口百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：五道口百灵鸽经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

　　（五）北京奇良海德印刷股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110113634345588R

　　公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：王海英

　　注册资本：3750万元人民币

　　成立日期：1998年3月19日

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业区B区裕民大街28号

　　经营范围：零件印刷；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；出版物印刷、装订；其他印刷品印刷、制版、装订；包装装潢印刷品印刷；加工纸制品；电脑图文制作；制版、装订；广告设计、制作；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售礼品；承办展览展示；电脑喷绘。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　奇良海德的股权结构如下：

　　奇良海德最近一年的主要财务数据如下：

　　注：上述数据已经北京数圣会计师事务所有限公司审计。

　　奇良海德与上市公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人陈明俊先生为奇良海德实际控制人，符合上交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。公司董事朱国良先生曾任奇良海德董事长，并直接持有奇良海德15%的股份，符合上交所《股票上市规则》第10.1.3条第（五）款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：奇良海德经营情况和财务状况正常，具备履约能力，且不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　因日常经营需要，公司及控股子公司向关联方十月文化采购图书和版权、向Pageone书店销售图书、向关联方奇良海德购买文创产品的加工劳务。公司与关联方之间图书、版权、购买文创产品加工劳务交易的定价及结算方式与公司同类型其他客户采用的定价及结算方式一致。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的交易按照市场价格，以实际采购或销售时生成的订单确定具体金额，不损害公司及其他股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上述日常关联交易属于正常经营活动。公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。2021年度日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603096         证券简称：新经典         公告编号：2021-022

　　新经典文化股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户2家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　（二）项目成员信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：朱海平

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 程鹏远

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：谭红梅

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　以上费用不包括差旅费，发生差旅费由公司按实报销。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司于2021年4月16日召开2021年第一次审计委员会会议，审议通过了《续聘2021年度会计师事务所的议案》。审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费用授权公司总经理根据审计工作情况协商确定。

　　（二）独立董事在董事会召开之前审阅了公司提交的相关事项议案，并听取了有关人员的汇报，经充分沟通后，发表关于续聘会计师事务所的事前认可意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计和内控审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度的财务审计和内控审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内控审计机构，并提交公司董事会审议。

　　独立董事关于支付公司2020年度审计费用及聘请公司2021年度审计机构的独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业资格，其自担任公司审计机构以来，工作认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司支付其2020年度财务审计费用和内控审计费用，并建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2021年4月16日召开第三届董事会第九次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议审议并全票通过了《续聘2021年度会计师事务所的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603096        证券简称：新经典          公告编号：2021-025

　　新经典文化股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将公司部分募集资金投资项目进行延期，该议案还需经过股东大会审议，现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股33,360,000股，发行价格为人民币21.55元/股。本次募集资金总额为人民币718,908,000.00元，扣除承销保荐费人民币38,102,124.00元，合计收到募集资金680,805,876.00元。另扣除中介费、信息披露费等其他发行费用人民币16,891,376.00元，实际募集资金净额为人民币663,914,500.00元，用于版权库建设项目、图书发行平台项目以及补充流动资金。

　　募集资金已于2017年4月20日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZA13409号《验资报告》。上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，实行专户管理。

　　二、募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金计划投资于“版权库建设项目”、“图书发行平台项目”、“补充流动资金”，募集资金计划投入金额663,914,500.00元。

　　综合考虑公司业务发展和市场实际情况，为提高募集资金使用效率，优化募投项目的实施效果。公司于2019年1月7日召开第二届董事会第十六次会议并于2019年1月25日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》，决定将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科技有限公司（以下简称“新经典网络”）。议案决定将原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金15,925.48万元及其利息1,007.24万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准）以1:1的方式增资投入到公司全资子公司新经典网络科技有限公司，用于其建设“新经典发行总部基地项目（一期）”。新项目预计总投资2.3亿元，不足部分以公司自有资金解决。

　　截至2020年12月31日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　单位：元

　　注1： 公司原募投项目“图书发行平台”变更为“新经典发行总部基地项目（一期）”，新经典网络新设募集资金账户110937568010799，原募集资金账户110907698210704已于2019年5月28日销户办理完毕该专户的销户手续并公告；

　　注2：公司在工商银行北京市分行（专户账号：0200213529020039723）存放的补充流动资金项目募集资金7000万元人民币已按规定使用完毕，并2018年1月8日办理完毕该专户的销户手续并公告。

　　三、募集项目延期的具体情况

　　（一）募投项目延期的时间安排

　　本次拟延期的“版权库建设项目”，原建设投资期为36个月。根据当前募投项目实施的实际进展情况，公司经过审慎研究论证，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

　　（二）部分募投项目延期的原因

　　为了集中精力打造更多畅销书和长销书，公司更加注重精品策略，对选题内容提出了更高要求，进而导致版权签约的标准也在不断提高，数量有所下滑。本着对股东负责及审慎投资的原则，避免盲目投入，公司在募集资金投资项目实施主体、投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将提议延长“版权库建设”项目的建设周期。

　　四、募集资金投资项目延期对公司的影响

　　公司本次部分募投项目延期是根据公司实际经营情况作出的审慎决定，项目的延期仅涉及投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，未改变项目的内容、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，确保募集资金效益的实现。

　　五、本次募集资金投资项目延期事项的审批程序和审核意见

　　1、董事会意见

　　公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对本次部分募投项目延期事项发表了同意意见：公司本次对部分募集资金投资项目的延期，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。 独立董事同意公司募集资金投资项目延期的事项。

　　3、监事会意见

　　公司第三届监事会第九次会议对本次部分募投项目延期事项发表了同意意见：公司本次对部分募集资金投资项目的延期，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集；资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。监事会同意公司募集资金投资项目延期的事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：

　　新经典拟对部分募投项目延期，是公司根据当前实际情况进行的审慎调整，有助于降低募集资金的投入风险、提升募集资金使用效率、保证资金安全合理运用。该事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。

　　综上所述，保荐机构同意新经典本次部分募投项目延期事项。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603096               证券简称：新经典                公告编号：2021-026

　　新经典文化股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据修订后的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并相应调整了《公司章程》的条款序号。具体内容如下表：

　　除上述条款的修改外，其他条款未变更。

　　上述修改经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　公司代码：603096                                                  公司简称：新经典

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为219,689,297.19元，母公司实现净利润200,291,503.51元，母公司可供股东分配的利润为743,075,193.56元。

　　公司2020年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），每10股以资本公积转增2股，本年度不实施送股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内，公司从事的主要业务及经营模式

　　新经典是以创新驱动的内容行业领先者，主要业务包括图书的策划与发行、数字图书等以版权资源为核心的业务。

　　公司主要业务及经营模式如下：

　　1、图书策划，指公司自有版权图书的策划业务，主要包含选题策划、版权签约、设计制作、营销推广等环节。公司自成立以来，始终坚持“有益、有趣、值得反复阅读”的精品理念，在文学和少儿两个领域保持领先优势的同时，进一步拓展人文、社科、漫画等品类。公司积极推进国际化出版平台的建设，先后投资多家海外优质出版社，组建国际化的编辑策划团队，挖掘更多国内外潜力作家，不断增强公司的版权资源和创意策划能力；

　　2、图书发行，指公司自有版权图书以及独家代理的非自有版权图书的发行业务，主要通过“新经典发行”及“爱心树文化”两家下属子公司开展。公司发行业务的主要客户包括主要电商渠道、新华书店、民营经销商及城市书店；

　　3、数字图书，指公司数字图书版权的策划开发、制作和授权业务，包括电子书和有声书。目前公司已与亚马逊kindle、阅文、当当读书、掌阅、喜马拉雅、懒人听书等主流数字媒体平台建立了合作关系。

　　（二）报告期内行业情况回顾

　　行业规模首次出现负增长。开卷数据显示，2020年国内图书零售市场码洋规模同比下降5.08%，码洋规模为970.8亿元，出现近五年来首次负增长。从细分市场看，文学类图书零售市场规模同比下滑14.97%，少儿图书同比增长1.96%。

　　渠道差异进一步扩大。疫情在一定程度上改变了读者的消费模式，受实体书店停业影响，大量消费行为进一步向线上转化，开卷数据显示，2020年实体店码洋规模同比下降达33.8%，与此同时，网络渠道促销频次和力度不断加大，满减活动几乎覆盖全年，渠道差异进一步扩大。

　　头部爆款明显减少。开卷数据显示，2020年销量在百万以上的图书品种明显减少，从2019年的49种下降至2020年的24种。

　　内容出版市场格局相对稳固。开卷数据显示，2020年出版集团实洋排名，中国出版、凤凰传媒出版和中国国际出版位列前三；民营公司实洋前十名较2019年几乎无变动，前三名依然是新经典、北京磨铁及中南博集天卷。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入87,593.03万元，较去年同期下降5.34%；利润总额29,384.86万元，较去年同期下降8.32%；归属于上市公司股东的净利润为21,968.93万元，较去年同期下降8.57%。

　　截至报告期末，公司基本每股收益1.62元，同比下降8.99%；稀释每股收益1.60元，同比下降9.60%。公司资产总额为223,563.91万元，同比增长6.77%；归属于上市公司股东的净资产为204,898.38万元，同比增长7.36%。

　　公司于2020年3月完成了新一届管理团队的换届，新老管理团队实现了顺利过渡，并结合行业发展趋势和业务规划，对公司的组织架构进行调整，建立了清晰的目标与考核制度，通过充分授权，激发新生代的创造力与活力。

　　报告期内公司推出“第二期股票期权激励计划”，同时推出了“股票回购方案”，计划用自有资金从二级市场回购股票，用于第二期股票期权激励计划，不断完善公司长效激励机制和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，促进公司可持续发展。

　　在经营策略上，公司继续聚焦主营业务，持续挖掘能够跨越时间、空间的优质内容，不断拓展产品的生命周期，公司2019年推出的《你当像鸟飞往你的山》《人生海海》《你想活出怎样的人生》等均已显现长销态势。公司高度重视自主IP的研发与运营，增强核心竞争力。

　　公司继续推动海外业务发展和国际化出版平台的建设，促进海内外编辑运营团队的合作交流，通过“联合选题会”推动联合策划、联合开发机制，依托中文、英文两大图书市场的消费潜力，在全球发掘具有潜力的作家和作品。海外业务的发展也有利推动中国作品的海外传播，新经典美国和日本公司分别出版了《冬牧场》（李娟著）英文和日文版，minedition出版了《洛神赋》（叶露盈著）英、法、德文版，其中英文版获国际儿童阅读美国促进会（IBBY美国）2021杰出国际图书奖，minedition还将出版“2020年原动力”获奖作品《好忙好忙的爸爸》（李巧巧著）的英、法、德文版。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　详见“第十一节财务报告中‘五、44.重要会计政策和会计估计的变更’”

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　注1：2020年7月，北京时代新经典文化发展有限责任公司更名为北京群新文化有限公司；

　　注2：2020年5月，美国子公司Thinkingdom, Ltd.更名为Astra Publishing House, Ltd.；

　　注3：2020年7月，夏斯塔国际有限公司更名为Astra House Co., Ltd.；

　　注4：2020年3月，非同一控制下收购MINEDITION相关业务资产组。香港公司MICHAEL NEUGEBAUER (PUBLISHING) LIMITED、法国公司MINEDITION FRANCE、瑞士公司minedition AG分别纳入合并范围。

　　本公司子公司的相关信息详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

　　本报告期合并范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。