江西宏柏新材料股份有限公司 关于2020年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告

　　证券代码：605366          证券简称： 宏柏新材      公告编号：2021-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1499号）核准，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,300.00万股，本次发行价格为每股人民币9.98元，募集资金总额为人民币828,340,000.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税7,803.44万元，实际募集资金净额为人民币75,030.56万元。本次发行募集资金已于2020年8月6日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年8月6日出具了《验资报告》（中汇会验〔2020〕5376号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司2020年度实际使用募集资金33,141.53万元。截至2020年12月31日，募集资金余额为42,111.43万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司乐平支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国信托商业银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司乐平支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截2020年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币33,141.53万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　2020年12月9日，公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,367.56万元置换预先投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2020年12月11日在上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-023）

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2020年9月6日召开了公司第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十三次会议，审议并通过《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币50,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

　　截至2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　公司于2020年12月9日召开了第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次拟变更募投项目“新型有机硅材料建设项目”，新型有机硅材料建设项目由原产能5,000吨拟变更为年产9,000吨；投资总额由7,640.45万元变更为6,000.00万元。项目工艺技术发生改变，由丙烯腈法变更为氨化法。具体内容详见公司于2020年12月11日在上海证券交易所网站披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-024）

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司2020年年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：宏柏新材管理层编制的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了宏柏新材2020年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：与后续保荐机构意见保持一致。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）中信证券股份公司关于江西宏柏新材料股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

　　（二）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于江西宏柏新材料股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：605366            证券简称：宏柏新材          公告编号：2021-018

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议监事会于2021年4月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2021年4月8日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席周怀国先生主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议江西宏柏新材料股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-012）。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，不会对公司经营数据产生实质性影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2021-016）。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-013）。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-015）

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014）。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过《关于2021年度申请银行授信额度的议案》

　　为确保公司有充足的流动资金用于生产经营，根据2021年度公司生产经营发展的需要，2021年度公司拟向各家银行申请综合授信额度总计为人民币112,000.00万元整，最终公司获得的综合授信额度以各家银行实际审批授予公司的授信额度为准。上述向银行申请授信额度有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度申请银行授信额度的公告》（公告编号：2021-021）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于向全资子公司提供银行授信担保的议案》

　　为了满足子公司2021年度经营发展和项目建设需要，提高子公司运作效率，公司第二届监事会第二次会议同意公司为子公司宏柏贸易一人有限公司提供总额不超过2,500.00万美元的担保。本次担保事项不存在损害公司以及广大投资者利益的情况。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司提供银行授信担保的公告》（公告编号：2021-022）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：605366    证券简称：宏柏新材    公告编号：2021-019

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月11日  13 点30分

　　召开地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏科技园办公室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月11日

　　至2021年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已经2021年4月18日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2020年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地江西省乐平市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2021年 5月10日上午 9：30-11：30，下午 1：30-3： 30。

　　（三）登记地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏科技园办公楼，电话：0798-6806051。

　　六、 其他事项

　　联系人：张捷；

　　联系电话：0798-6806051；

　　传真号码：0798-6811395；

　　电子邮箱：hpxc@hungpai.com；

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西宏柏新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月11日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605366      证券简称：宏柏新材    公告编号：2021-020

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　2020年年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西宏柏新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——化工（2020年修订）》有关规定，现将2020 年年度主要经营数据披露如下：

　　一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格变动情况（不含税）

　　（二）主要原材料价格变动情况（不含税）

　　三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　本公告之经营数据已经审计，以上数据源自公司报告期内财务数据，为投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：605366             证券简称：宏柏新材             公告编号：2021-013

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于2020年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利3元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末母公司可供分配利润为人民币465,762,999.17元，2020年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币122,670,826.07元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本33,200.00万股，以此计算合计拟派发现金红利9,960.00万元（含税）。本年度公司现金分红金额占2020年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为81.19%。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月18日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2020年度的利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将本方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月18日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、 本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、 公司2020年度利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、江西宏柏新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议

　　2、江西宏柏新材料股份有限公司第二届监事会第二次会议决议

　　3、江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：605366         证券简称：宏柏新材           公告编号：2021-014

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　● 江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事汪国清、吴华、郎丰平回避表决,表决结果：6票同意，0票反对，0弃权。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是正常的业务需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易属于日常性关联交易；该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于确认公司2019年度关联交易的议案》及《关于预计公司2020年度日常性关联交易的议案》，对公司2020年度与关联方的交易情况进行了预计。2020年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）江西世龙实业股份有限公司

　　1.基本情况：

　　2、关联关系：该公司是本公司关联自然人汪国清、吴华担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（二）乐平东豪气体有限责任公司

　　1.基本情况：

　　2、关联关系：该公司是本公司关联自然人郎丰平直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）江西宏柏新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

　　（二）江西宏柏新材料股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；

　　（三）江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　（五）江西宏柏新材料股份有限公司第二届董事会审计委员会2020年度会议决议。

　　（六）中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：605366            证券简称：宏柏新材           公告编号：2021-017

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2021年4月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2021年4月8日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长纪金树先生主持，部分监事、高管列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（三）审议并通过《关于2020年年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议并通过《关于2020年度独立董事履职报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度独立董事履职报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（五）审议并通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（六）审议并通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（七）审议并通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-012）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（八）审议并通过《关于变更会计政策的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2021-016）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　（九）审议并通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-013）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（十）审议并通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-015）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案进行了事前认可并对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（十一）审议并通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-014）。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事汪国清、吴华、郎丰平回避表决。

　　独立董事对该项议案进行了事前认可并对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　（十二）审议并通过《关于2021年度申请银行授信额度的议案》

　　为确保公司有充足的流动资金用于生产经营，根据2021年度公司生产经营发展的需要，2021年度公司拟向各家银行申请授信额度总计为人民币112,000.00万元整，最终公司获得的综合授信额度以各家银行实际审批授予公司的授信额度为准。

　　上述向银行申请授信额度有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度申请银行授信额度的公告》（公告编号：2021-021）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（十三）审议并通过《关于向全资子公司提供银行授信担保的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司提供银行授信担保的公告》（公告编号：2021-022）。

　　独立董事对该项议案发表一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议并通过《关于制定<内部控制缺陷认定标准>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司内部控制缺陷认定标准》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议并通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）审议并通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）审议并通过《2020年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2020年度内部控制评价报告的公告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　（十八）审议并通过《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2021年5月11日在公司会议室召开2020年年度股东大会。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-019）

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：605366        证券简称：宏柏新材        公告编号：2021-021

　　江西宏柏新材料股份有限公司关于

　　2021年度申请银行授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次向银行申请授信额度的基本情况

　　为确保江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏柏新材”）完成年度经营计划和目标，根据公司2021年度资金计划，公司拟向银行申请总额不超过人民币11.2亿元的授信额度。授信品种包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　二、 本次向银行申请授信额度的具体情况

　　三、 审议程序

　　公司于2021年4月18日召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年度申请银行授信额度的议案》。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要在银行授信额度总额范围内签署相关协议及文件。

　　上述向银行申请授信额度有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　四、 备查文件

　　（一） 江西宏柏新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议

　　（二） 江西宏柏新材料股份有限公司第二届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：605366         证券简称：宏柏新材        公告编号：2021 -022

　　江西宏柏新材料股份有限公司关于

　　向全资子公司提供银行授信担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司宏柏贸易一人有限公司（以下简称“宏柏贸易”）；

　　● 本次担保金额：不超过2,500.00万美元（或等值外币，按2021年3月31日人民币与美元汇率计算为人民币16,428.25万元），截至本公告披露日，公司对外担保余额为560.00万欧元（按2021年3月31日人民币与欧元汇率计算为人民币4,313.57万元）；

　　● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形；

　　一、担保情况概述

　　公司于2021年4月18日召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向全资子公司提供银行授信担保的议案》。为满足宏柏贸易生产经营的资金需求，公司全资子公司宏柏贸易拟向中国信托商业银行股份有限公司申请不超过2,500.00万美元（或等值外币）的授信额度，由公司提供相关担保，并授权公司及子公司管理层负责实施。

　　本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1.名称：宏柏贸易一人有限公司

　　2.成立日期：2013年1月15日

　　3.注册地点：中国澳门

　　4.法定代表人：纪金树

　　5.注册资本：10.00万美元

　　6.经营范围：一般化学品的销售及贸易

　　7.与上市公司的关系：宏柏贸易一人有限公司系公司全资子公司。

　　8.主要财务数据（经审计）：截止2020年12月31日，资产总额：人民币15069.01万元，净资产：人民币2542.99万元。2020年度实现营业收入人民币27,828.74万元，实现净利润人民币2,256.34万元。

　　三、担保的主要内容

　　担保授信金额：不超过2,500.00万美元（或等值外币）。

　　担保方式：信用担保。

　　担保有效期：自公司2020年年度董事会审议通过之日起至2021年年度董事会召开之日止。

　　是否有反担保：无。

　　担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司为全资子公司宏柏贸易提供担保是为了满足其融资需求，宏柏贸易资产信用状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

　　五、相关意见

　　董事会审核后认为：本次对公司子公司授权担保额度，是出于各子公司经营需要，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的稳定持续发展。

　　独立董事认为：2021年公司为子公司提供担保，是上市公司内部主体间的担保，系正常经营行为，担保风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司的决议、审议和表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、公司累计对外担保金额及逾期金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为560.00万欧元（按2021年3月31日人民币与欧元汇率计算为人民币4,313.57万元）（含本次担保），占本公司2020年末经审计净资产的2.56%，担保对象为公司下属全资子公司。本公司无逾期对外担保，也不存在涉及诉讼及因担保被判决应承担的事项。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日