林州重机集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002535          证券简称：*ST林重      公告编号：2021-0023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对林州重机集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第 168号，以下简称“关注函”），根据关注函的要求，公司及相关部门就关注函中涉及事项进行了认真核实，现将回复内容公告如下：

　　一、公告显示，中科虹霸2019年度和2020年度经审计净利润分别为-2,384.26万元和-1,446.75万元。请你公司说明收购持续亏损资产的原因，是否有利于提高上市公司质量、改善你公司财务状况和持续经营能力，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　基于公司对未来的发展规划，优化公司产业结构，加强公司在智能化矿山建设中智能装备制造、虹膜应用领域的布局，公司拟收购林州重机集团控股有限公司（以下简称“重机控股”）持有的北京中科虹霸科技有限公司（以下简称“中科虹霸”）29.19575%的股权。同时，公司主要为煤矿提供井下成套综采智能化设备产品及矿建服务，中科虹霸为煤矿提供虹膜生物识别技术应用的一系列定位、监控、识别等高科技产品和服务，公司与中科虹霸同为煤矿提供产品和服务，在服务市场、客户方面具有高度的一致性和关联性，在产品、业务方面具有高度的协同性和互补性。

　　虽然中科虹霸连续两年亏损，但中科虹霸是虹膜特征生物识别技术的国家级高新技术企业，拥有一支有高级专业人才组成的研究、开发和技术支持的团队，拥有较多的技术专利证书，其每年在研发费用方面投入金额占全年营业收入的比重均达到55%以上。且中科虹霸拥有虹膜识别核心算法，加上强大的产品研发能力，造就了中科虹霸具有完全自主知识产权的品质优良的虹膜识别产品。目前，中科虹霸的虹膜识别产品已应用于国家安全部门、军队门禁控制、金融安全管理、矿山安全生产、监狱犯人管理、计生人员验证、考生身份识别等众多领域，其发展前景可观。

　　公司利用收购中科虹霸股权，可以借助中科虹霸领先的技术，加大科研投入，进入高科技产业，将虹膜应用扩展到设备控制及设备管理上，提高公司主导产品的智能化和市场竞争力；同时，中科虹霸在军工业务发展方面有一定的市场，公司与中科虹霸可以相互配合，共享军工技术及市场，助力军工板块扩大市场份额，优化订单结构，提高订单量，促进公司这一重要的新利润增长点加速形成。

　　综上所述，公司收购中科虹霸股权，有利于提高公司的产品质量，从而改善公司的财务状况和经营发展情况；中科虹霸是公司产业布局提升的体现，有利于公司的长远发展，不存在损害公司利益和中小股东的合法权益。

　　独立董事意见：

　　同意公司收购中科虹霸29.19575%的股权。首先，公司与中科虹霸在市场、产品等方面具有协同性和互补性，公司收购中科虹霸29.19575%的股权后，中科虹霸的核心技术可以应用到公司的产品上，加快了公司的产品布局，有利于公司的战略发展规划；其次，收购中科虹霸29.19575%的股权符合公司的决策程序，其交易的定价依据是根据中介机构的评估结果而定，本次关联交易事项公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。所以，我们同意公司收购中科虹霸29.19575%的股权。

　　二、公告显示，截至评估基准日即2020年12月31日，中科虹霸所有者权益账面价值为3,786.57万元，经收益法评估后的评估价值为45,863.23万元，评估增值率约1,111.21%。请你公司：

　　（一）按照《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《交易指引》）第四十五条、第四十六条的规定，补充披露评估增值率高的原因及评估结果的推算过程、重要评估参数、价值分析原理和计算模型等，并说明有关参数、评估依据确定的理由；

　　回复：

　　经评估后的企业股东全部权益价值较账面价值增值较大，主要是因为企业的账面价值为按照历史成本入账，而能够为企业带来收益的良好的资源整合优势以及企业的经营团队、人力资源、客户资源、技术优势等无形资产均未能在账面上全部体现，导致目前企业账面价值较低，采用收益法对企业价值进行评估，全面合理的考虑了企业账面未能体现的无形资产的价值，导致评估增值较大。

　　本次评估结果的推算过程、重要评估参数、价值分析原理和计算模型如下：

　　收益模型的选取

　　本次评估目的是为了满足林州重机集团控股有限公司拟股权转让的需要，根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流量折现法（DCF）对北京中科虹霸科技有限公司的股东全部权益价值进行估算。

　　现金流量折现法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　　1、本次评估的具体思路是：

　　（1）对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；

　　（2）将纳入评估范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；暂时闲置未利用的无形资产、未计及收益的在建工程等，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估算其价值；

　　（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业整体价值，经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。

　　2、评估模型与基本公式

　　本次评估的基本模型为：

　　E=B（1）

　　式中：

　　E：股东全部权益价值；

　　B：企业整体价值；

　　）

　　P：经营性资产价值；

　　式中：

　　Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

　　Rn：永续期的预期收益（自由现金流量）；

　　r：折现率；

　　n：未来经营期；

　　ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

　　式中：

　　C1：基准日现金类资产(负债)价值或溢余性资产（负债）价值；

　　C2：预期收益(自由现金流量)中未计及收益的非经营性资产（负债）价值；

　　C3：基准日暂时闲置无形资产等资产价值；

　　C4:预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值。

　　3、收益指标的确定

　　本次评估，使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　R=净利润+折旧摊销-追加资本（5）

　　式中：

　　追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）

　　4、预测期的确定

　　预测期应为5年，即预测期为2021年至2025年。

　　5、收益期的确定

　　无特殊情况表明企业难以持续经营，收益期按永续确定。

　　6、折现率的确定

　　根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率Re。

　　权益资本成本计算公式为：

　　Re=Rf+（Rm–Rf）+Δ（7）

　　式中：Rf----目前的无风险利率；

　　----权益的系统风险系数；

　　（Rm–Rf）----市场风险溢价；

　　Δ----企业个别风险报酬率。

　　7、非经营性资产价值的确定

　　非经营性资产价值的确定采用资产基础法计算评估值。

　　企业未来收益预测

　　1、企业未来收益预测基准

　　本次评估预测基准是根据企业提供的近期会计报表，以近期的经营业绩及同行业同类型企业的经营情况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了生物识别相关领域的现状与前景，分析企业的竞争优势与劣势和未来的发展前景及潜力，经过综合分析研究编制。评估是在充分考虑公司现实基础和发展潜力的基础上进行分析预测。

　　2、营业收入预测

　　对于与企业经营无固定关联的非正常和偶然的收入和支出，本次采用收益法评估时未进行预测。主营业务主要是从事机器视觉、生物特征识别等人工智能领域的技术研究、产品开发与成果转化。中科虹霸在生物识别领域已经积累了十五年的技术、研发投入，在现有市场、产品、服务方面已拥有丰富的资源，预计未来在人工智能领域将会实现爆发式增长；同时，中科虹霸在河南区域进行战略布局，设立全资子公司，在巩固河南区域原有市场占有率的基础上，以河南区域为中心，辐射周边省、区、市的市场，助推中科虹霸未来业绩大幅增长；而且，股权转让后，可借助公司在矿山建设、军工业务领域的市场优势及客户资源，进一步扩大中科虹霸在上述领域的市场份额，增加公司收益。根据北京中科虹霸科技有限公司未来的发展规划，对未来年度收入预测如下：

　　3、企业未来年度营业成本的预测

　　北京中科虹霸科技有限公司的主要成本为生产制造成本、研发成本、设计成本等，预计目前为公司发展初期、整个行业发展有待完善，随着行业逐渐成熟，预计成本率将趋于稳定。根据北京中科虹霸科技有限公司对未来规划，对未来年度主营业务成本预测如下：

　　4、其他业务收入和支出预测

　　北京中科虹霸科技有限公司无其他业务收入，因此不进行预测。

　　5、企业未来年度营业税金及附加的预测

　　北京中科虹霸科技有限公司缴纳13%的增值税，7%的城建税，3%的教育费，2%的地方教育费附加。根据北京中科虹霸科技有限公司适用的税率以及对未来年度收入、固定资产投入情况，对未来年度的营业税金及附加预测如下：

　　6、企业未来年度销售费用的预测

　　北京中科虹霸科技有限公司的销售费用主要包括销售人员工资、福利费、推广费等各项费用。根据北京中科虹霸科技有限公司对未来年度规划，对销售费用预测如下：

　　7、企业未来年度管理费用的预测

　　北京中科虹霸科技有限公司的管理费用主要包括管理人员工资、福利费、折旧费等各项费用。根据北京中科虹霸科技有限公司对未来年度规划，对管理费用预测如下：

　　8、企业未来年度研发费用的预测

　　北京中科虹霸科技有限公司的研发费用主要包括研发人员工资、福利费、折旧费等各项费用。根据北京中科虹霸科技有限公司对未来年度规划，对研发费用预测如下：

　　9、企业未来年度财务费用预测

　　北京中科虹霸科技有限公司的财务费用主要是银行存款的利息收支和转账手续费以及未来年度可能存在的借款利息支出等。根据北京中科虹霸科技有限公司对未来年度规划，对财务费用预测如下：

　　10、所得税预测

　　北京中科虹霸科技有限公司缴纳企业所得税税率为15%，对企业未来年度应缴企业所得税预测如下：

　　11、未来年度企业自由现金流量的预测

　　根据上述各项预测，则企业未来各年度企业自由现金流量预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　折现率的确定

　　公式与参数定义

　　折现率是将未来有限期的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产或权益取得该项收益的收益率水平，评估人员通过对影响折现率的因素进行分析，认为预期收益采用权益自由现金流，故本次折现率采用权益资本成本确定。

　　Re=Rf+（Rm–Rf）+Δ

　　式中：Rf----目前的无风险利率；

　　----权益的系统风险系数；

　　（Rm–Rf）----市场风险溢价；

　　Δ----企业个别风险报酬率。

　　1、无风险报酬率Rf

　　无风险报酬率是一种无风险的收益率，包括真实报酬率和通货膨胀率两个部分，无风险报酬率的典型代表就是国家发行的中长期国债或银行中长期存款利率，本次评估选取沪、深两市从评估基准日到国债到期日剩余期5-10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险报酬率。

　　无风险报酬率取值为：4.32%。

　　2、权益的系统风险系数?

　　取沪深A股5家可比上市公司得到调整后无财务杠杆=0.413。

　　3、市场风险溢价（Rm–Rf）

　　根据iFinD数据系统查询，中国资本市场上证综合指数和深证综合指数上市公司全期加权（算术平均）市场收益率的平均值约为12.74%。

　　即：市场风险报酬率为12.74%

　　市场风险溢价Rpm=社会平均报酬率-无风险报酬率

　　=12.74%-4.32%

　　=8.42%

　　4、企业个别风险报酬率Δ

　　企业个别风险包括企业经营风险、企业财务风险、企业规模风险等。企业的主营业务各年比较稳定，企业收入及成本支出也比较稳定。中科虹霸是国内成立最早的专注于虹膜识别产业化的高科技公司，经历了产品化的完整过程，积累了产品设计、开发、生产的实战经验。过去10年，虹膜识别市场应用处于相对早期，规模化的行业应用不多，但中科虹霸无论在产品研发和行业应用，还是在业务规模和客户数量等多方面都是国内的领跑者。近年来，由于反恐、国土安全和社会安全的需要，世界各国都加大了对安防领域的投入，而身份识别正是安防领域的核心问题之一。在这种大环境下，生物特征识别迎来了一个快速发展的时期。综合来看，企业经营、财务及管理风险较小，本次评估确定企业个别风险报酬率为1.90%。

　　Re=Rf+（Rm–Rf）+Δ

　　=4.32%+0.413×8.42%+1.90%

　　=9.70%

　　企业整体价值确定

　　1、经营性资产评估结果

　　下表给出了评估对象未来经营期内的主营业务收入以及企业自由现金流量的预测结果。其中对未来主营收入的预测，是建立在评估基准日所具备的经营能力规模的基础之上。

　　本次评估中对未来收益的预测，主要是在评估对象经审计模拟报表揭示的历史主营业务的收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。

　　经营性资产价值估算表

　　金额单位：人民币万元

　　2、其他资产和负债的评估价值

　　经分析，企业持有的溢余资产价值为0.00万元；

　　企业持有的非经营性资产价值为0.00万元；

　　企业持有的非经营性负债价值为0.00万元；

　　企业持有的有息负债价值为0.00万元。

　　股东全部权益价值的计算

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债价值

　　股东全部权益价值=企业整体价值

　　=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债价值

　　=45,863.23+0.00+0.00-0.00-0.00

　　=45,863.23（万元）

　　因此，于评估基准日2020年12月31日，采用收益法对北京中科虹霸科技有限公司进行企业价值评估，企业价值评估值为458,632,300.00元（大写人民币肆亿伍仟捌佰陆拾叁万贰仟叁佰元整）。

　　（二）补充披露交易对方是否在一定期限内提供中科虹霸的盈利担保或者补偿承诺、或相关标的股权的回购承诺，如是，请披露详情，如否，请按照《交易指引》第十条的规定说明未提供的具体原因，你公司是否有相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益；

　　回复：

　　本次交易，交易对方未对中科虹霸的盈利担保、业绩补偿做出承诺。其原因：

　　一是中科虹霸股权较为分散，股权结构见下表：

　　二是中科虹霸无实际控制人，重机控股持有中科虹霸29.19575%的股权，上海云鑫创业投资有限公司持有中科虹霸21.5292%的股权，中科虹霸前两大股东持股比例接近。

　　三是重机控股也不参与中科虹霸的实际经营。

　　所以重机控股在本次交易中未对中科虹霸的盈利担保、业绩补偿做出承诺。但为保障公司和中小股东的利益，重机控股承诺，在本次交易完成后的12个月内，经年审会计师审计，中科虹霸如果发生估值减值，重机控股则对相应的减值部分进行全额补偿，并在确定发生减值之后的30个工作日内完成。

　　（三）补充披露中科虹霸最近三年的股权变动及评估情况（如有），最近三年股权变动的评估价值或交易价格于本次交易评估值或交易价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性。

　　回复：

　　中科虹霸最近三年的股权发生过一次变动，具体情况如下：

　　2020年2月28日，“中科虹霸”主要股东和深圳恒邦致远六号创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“恒邦致远”）签订增资协议。

　　2020年6月，恒邦致远按协议内容完成增资。

　　完成增资后，恒邦致远持有中科虹霸公司股份比例为1.6656%，根据缴付金额测算，当时中科虹霸整体估值为66,102.31万元，未专门出具评估报告，入资价格主要由双方协商确定。

　　本次交易，中科虹霸整体评估价值为45,863.23万元，较上述最近一次股权发生变动时的估值低20,239.08万元，原因：一是考虑到公司及中小股东的利益，重机控股对公司本次收购的估值做了一定的折现，经双方协商确定，中科虹霸的评估值为45,863.23万元；二是资产评估方面，本次评估结果完全是评估机构根据《资产评估基本准则》独立开展工作的结果。

　　三、公告显示，本次交易完成后，你公司的合并报表范围不会发生变化。请你公司说明未购买控股权的原因，仅购买少数股权对你公司业务结构、盈利能力、资产质量等方面的具体影响，是否存在后续增持计划，并说明中科虹霸其他股东是否已放弃优先受让权（如适用）。

　　回复：

　　公司未购买控股权的原因：首先中科虹霸是高科技技术企业，目前仍处于成长期；其次是重机控股仅持有中科虹霸29.19575%的股权；所以公司本次股权收购无法取得对中科虹霸的实控权。后续是否增持将与其他股东做进一步协商沟通后确定，但不排除公司后续实施进一步增持计划。

　　本次交易完成后，在业务方面，可以丰富公司的产品链。公司与中科虹霸同为煤矿提供产品和服务，在服务市场、客户方面具有高度的一致性和关联性，在产品、业务方面具有高度的协同性和互补性。同时，公司已在煤机行业精心耕耘近40年，对煤矿智能化产品需求有着很强的敏感性和前瞻性，预计未来煤矿对虹膜产品及服务将有巨大需求。为抢占虹膜应用等智能化产品的市场先机，通过本次交易提前进行产品布局，后续公司将围绕智能化矿山建设在智能装备制造、虹膜应用等领域精准发力，确保在未来的市场竞争中掌握主动，取得高份额的市场占有率。在盈利能力方面，短期内不会对公司的盈利能力产生较大影响。在资产质量方面，可以加快公司进军高科技业务板块进度，促进公司产业升级，对公司资产质量有一定提升。

　　根据2020年2月28日，重机控股与中科虹霸、深圳恒邦致远六号创业投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、堆龙德庆星辰创业投资有限公司、北京中自投资管理有限公司、孙哲南、何召锋、王阳生、马力、北京中科胜云科技发展中心（有限合伙）、中关村发展集团股份有限公司签订的《股东协议》，协议中“第4.5条的（d）向关联方转让各股东在此同意，在符合第4.5（a）条的情况下，除管理层股东以外的其他股东可以将其持有的中科虹霸股权转让给其关联方，而无需获得其他股东另行同意。”公司与重机控股属于同一实际控制人的关联方，所以公司在收购中科虹霸29.19575%的股权时，其他股东不会对本次交易提出异议；同时，重机控股已事先与其他股东进行了沟通，中科虹霸股东将于近期表决形成书面决议，并同意放弃本次股权转让的优先购买权。

　　四、 公告显示，你公司将以现金或资产置换的方式进行支付，具体支付方式由双方另行约定。请你公司补充披露支付期限或分期付款的具体安排（如适用），交付和过户时间等；涉及现金支付的，说明支付款项的资金来源、是否会对你公司现金流带来较大压力、是否存在上市公司预付大额定金等情形。

　　回复：

　　本次交易，公司采用“现金+应收债权”的方式支付，其中：现金支付200万元，应收债权支付13,000万元。现金支付来源为公司自有资金。因涉及现金支付金额较小，不会对公司的现金流产生较大压力，也不存在公司预付大额定金的情形。

　　根据双方签订的股权转让协议约定，在公司召开股东大会审议通过后及股权转让协议生效后的10个工作日内完成交易对价支付，包括应收债权的转让手续，交易对方在收到全部交易对价后3个工作日内配合公司完成中科虹霸29.19575%的股权过户手续。

　　五、中科虹霸经审计的财务报表显示，其2020年度期末应收账款约2,674.77万元，占2020年度营业收入比重约59.34%。请你公司说明中科虹霸应收账款占比高的原因及合理性，坏账准备计提的充分性及对本次作价的影响（如有）。

　　回复：

　　2020年末应收账款余额较大的原因：

　　一是主要产品从2019年开始大范围投入市场，导致2020年度营业收入总额较2019年度大幅增加，增幅为54.56%，所以应收账款金额相应增加。

　　二是2020年第四季度部分较大订单验收交付，仅第四季度应收账款账面原值就增加了18,646,792.49元，占期末应收账款余额的57.85%；其中，四季度前四名客户的应收账款增加了16,386,421.99元，占四季度应收账款增加额的87.88%。

　　2020年度期末，中科虹霸严格按照账龄分析法对应收账款计提了坏账准备，具体情况如下表：

　　中科虹霸2021年第一季度应收账款回收情况：中科虹霸销售合同收款账期一般为0-90天，2021年第一季度收回应收账款金额16,523,626.10元，占2020年底账面余额的51.26%。

　　2020年度期末，中科虹霸严格按照账龄分析法对应收账款计提了坏账准备，对本次作价没有影响。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十日