科大国创软件股份有限公司 关于召开2020年年度股东大会的通知公告

　　证券代码：300520            证券简称：科大国创        公告编号：2021-35

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月18日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议决定于2021年5月11日下午14:30召开公司2020年年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议时间：2021年5月11日（周二）下午14:30。

　　网络投票时间：2021年5月11日（周二）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月11日（周二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月11日（周二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2021年4月30日（周五）。

　　7、出席对象：

　　（1）于2021年4月30日（周五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：合肥市高新区文曲路355号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项：

　　1、《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》

　　2、《关于公司<2020年度监事会工作报告>的议案》

　　3、《关于公司<2020年年度报告及其摘要>的议案》

　　4、《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》

　　5、《关于公司<2021年度财务预算报告>的议案》

　　6、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　7、《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

　　8、《关于公司<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　9、《关于2021年度为子公司提供担保额度的议案》

　　10、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　11、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　12、《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的议案》

　　13、《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》

　　14、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　其中，议案12项、13项涉及关联交易事项，关联股东需回避表决；议案12-14项为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　根据相关规定，公司将就本次股东大会第6-13项议案对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　上述议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记时间：2021年5月6日上午9:00—下午17:00。

　　3、登记地点：合肥市高新区文曲路355号公司证券投资部。

　　4、联系方式：

　　联系电话：0551-65396760

　　传真号码：0551-65396799

　　联系人：杨涛、赵淑君

　　通讯地址：合肥市高新区文曲路355号

　　邮政编码：230088

　　5、本次股东大会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350520

　　2、投票简称：“国创投票”

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于本次股东大会的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月11日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的开始时间为2021年5月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托__________________先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席科大国创软件股份有限公司2020年年度股东大会会议，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票，其行使表决权的后果均同我本人（单位）承担。

　　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。

　　证券代码：300520           证券简称：科大国创         公告编号：2021-22

　　科大国创软件股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日以电话、电子邮件等方式发出第三届监事会第十九次会议的通知，并于2021年4月18日在公司办公楼2楼会议室以现场表决方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司<2020年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2020年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》

　　监事会认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司<2021年度财务预算报告>的议案》

　　监事会认为：公司《2021年度财务预算报告》符合公司经营发展规划。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司<2020年年度报告及其摘要>的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2020年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的规定，审批程序合法，资产减值准备计提公允、合理，符合公司实际情况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于公司募集资金存放和使用的相关规定进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2021年度为子公司提供担保额度的议案》

　　监事会认为：本次担保事项均为对全资及控股子公司提供的担保，有助于解决各子公司业务发展资金的需求，促进各子公司持续、稳健发展，同时公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保额度预计事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次担保事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　监事会认为：公司（含控股子公司）拟向相关银行申请综合授信额度事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，满足了公司经营所需的流动资金需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺期满减值测试情况的议案》

　　监事会认为：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421号），科大国创新能科技有限公司（以下简称“国创新能”）2018-2020年度业绩承诺累计完成率为82.36%。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科大国创新能科技有限公司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422号），截至2020年12月31日，国创新能股东全部权益发生减值10,850万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的议案》

　　监事会认为：公司定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份事项系根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421号）确认，公司拟定向回购应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司监事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：300520             证券简称：科大国创        公告编号：2021-33

　　科大国创软件股份有限公司

　　关于定向回购重大资产重组业绩承诺方

　　2020年度应补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“上市公司”、“公司”）于2021年4月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的议案》。因公司全资子公司安徽贵博新能科技有限公司（现已更名为“科大国创新能科技有限公司”，以下简称“国创新能”）2018-2020年度累计业绩完成率为82.36%，累计业绩承诺未能完全实现。根据公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》约定，公司拟以1.00元人民币定向回购业绩承诺方应补偿股份数5,629,205股，同时，业绩承诺方需将上述应补偿股份已获得的现金分红款818,588.86元返还公司。具体情况如下：

　　一、重大资产重组情况概述

　　公司于2018年12月17日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），核准公司向孙路等8名交易对方发行36,833,684股股份购买国创新能100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　国创新能于2018年12月20日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]6308号”《验证报告》验证。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司核准，本次向孙路等交易对方发行的36,833,684股新增股份已于2019年1月10日上市。

　　二、业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排

　　根据公司与部分交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵博投资”）、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（本公告中合称“业绩承诺方”）签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排相关主要内容约定如下：

　　（一）业绩承诺

　　国创新能2018年度、2019年度、2020年度净利润数（“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元（三年累计承诺净利润为15,000万元）。

　　（二）盈利补偿

　　1、盈利补偿安排

　　若国创新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时，业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

　　业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有国创新能出资额占业绩承诺方在本次交易前持有国创新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等义务的份额。

　　2、盈利补偿方式

　　（1）股份补偿方式

　　①业绩承诺期间，在国创新能2018年度、2019年度、2020年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大国创计算出业绩承诺方应补偿股份数量后，按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出业绩承诺方各成员各自应补偿股份数量，并以书面方式通知各方，要求予以业绩补偿。业绩承诺方应在收到科大国创书面通知之日起15日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。

　　②业绩承诺方每年应补偿股份数量的计算公式为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

　　（2）现金补偿方式

　　①若触发前述补偿条件时，且业绩承诺方在补偿股份时其所持有的科大国创股份数不足以补偿的，则业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿。

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次股份的发行价格

　　②在国创新能2018年度、2019年度、2020年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方各成员应补偿的现金金额，并书面通知其向科大国创支付其当年应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

　　（3）各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。

　　3、补偿股份数量的调整及其他

　　自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩承诺方在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则业绩承诺方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　（三）减值测试

　　在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。

　　1、减值测试安排

　　业绩承诺方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大国创另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。

　　如业绩承诺方各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大国创股份数的，则由业绩承诺方以现金方式向科大国创补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

　　2、减值补偿方式

　　（1）股份补偿方式

　　科大国创在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出业绩承诺方应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币1.00元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大国创其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

　　（2）现金补偿方式

　　若以现金方式进行减值补偿，则科大国创在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出业绩承诺方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩承诺方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩承诺方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给科大国创。

　　3、补偿股份数量的调整及其他

　　自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大国创有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩承诺方应返还给上市公司。如乙方持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421号）（以下简称《2020年度业绩承诺实现情况审核报告》），国创新能2020年度的业绩承诺实现3,707.59万元，完成当年业绩承诺的61.79%；2018-2020年度业绩承诺累计实现12,353.41万元，较三年累计承诺数15,000万元相差-2,646.59万元，累计业绩完成率为82.36%。

　　四、减值测试情况

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020155号），截至2020年12月31日，国创新能股东全部权益评估值为70,500万元。根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司已以重组配套募集资金16,000万元向国创新能进行了增资；根据国创新能2018及2019年度分红决定，国创新能合计已向公司分配现金股利3,750万元。剔除上述影响因素后，国创新能股东全部权益评估值为58,250万元。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科大国创新能科技有限公司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422号），截至2020年12月31日，国创新能股东全部权益评估值为58,250万元，低于购买国创新能100%股权的对价69,100万元，发生减值10,850万元。

　　五、业绩补偿安排情况

　　1、累积需补偿金额

　　（1）业绩需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价=（15,000万元-12,353.41万元）÷15,000万元×69,100万元= 12,191.94万元。

　　（2）国创新能100%股权减值金额为10,850万元，未超过上述业绩需补偿金额，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿。

　　综上，业绩承诺方累积需补偿金额为12,191.94万元。

　　2、2020年度应补偿股份

　　2020年度应补偿股份=（累积需补偿金额-累积已补偿金额）÷本次股份的发行价格=（12,191.94万元- 1,631.55万元）÷18.76元/股= 5,629,205股。

　　3、现金分红收益返还

　　公司实施了2018年度、2019年度利润分配，分别按每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）、1.204182元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。2020年度应返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量= 818,588.86元。

　　4、业绩承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细

　　5、具体实施安排

　　公司将在《2020年度业绩承诺实现情况审核报告》出具后的10个交易日内，将计算确定的该年度应补偿股份数量书面通知业绩承诺方，并于公司股东大会审议通过股份回购事宜后，以1.00元的总价格定向回购应补偿股份。

　　若应补偿股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

　　六、回购股份的主要内容

　　1、回购股份目的：履行重大资产重组业绩承诺方业绩承诺约定；

　　2、回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持应补偿股份；

　　3、回购股份价格：总价1.00元人民币；

　　4、回购股份数量：5,629,205股；

　　5、回购股份资金来源：自有资金；

　　6、回购股份期限：公司股东大会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿股份予以回购注销。

　　七、相关决策审批程序

　　因业绩承诺方中史兴领担任公司董事，公司董事长董永东、董事许广德与史兴领是一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次回购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　公司于2021年4月18日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的议案》，关联董事董永东、史兴领、许广德均已回避表决。公司独立董事对该议案事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，监事会、独立财务顾问均发表了明确同意意见。

　　本次回购事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

　　八、独立董事及独立财务顾问意见

　　1、公司独立董事对定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

　　鉴于国创新能2018-2020年度累计业绩承诺未能完全实现，根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，公司拟定向回购业绩承诺方2020年度应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份事项。

　　2、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：鉴于国创新能2018-2020年度累计业绩承诺未能完全实现，根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，公司拟定向回购业绩承诺方2020年度应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东的利益。本次回购事项已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，其中关联董事已在董事会审议时回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对本次定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、国元证券股份有限公司关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的核查意见。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：300520           证券简称：科大国创         公告编号：2021-34

　　科大国创软件股份有限公司

　　关于举办2020年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年年度报告》已于2021年4月20日披露，为便于广大投资者更深入、全面的了解公司经营情况和发展战略，公司将于2021年4月30日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举办2020年度网上业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景?投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度网上业绩说明会的人员有：董事长、总经理董永东先生，副总经理、董事会秘书储士升先生，财务总监孔皖生先生等。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年4月29日（星期四）17：00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2020年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日