科大国盾量子技术股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　(上接D174版)

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告

　　征集人：李姚矿

　　2021年4月20日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《科大国盾量子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《科大国盾量子技术股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托科大国盾量子技术股份有限公司独立董事李姚矿作为本人/本公司的代理人出席科大国盾量子技术股份有限公司2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照注册号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2020年年度股东大会结束。

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子        公告编号：2021-018

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于签订实施许可合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）

　　拟获得中国科学技术大学（以下简称“中科大”）3项专利及1项专有技术的许可，并签订相关专利（专利申请技术）实施许可合同，许可费用预计为：入门费 人民币30万元，并向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）生产的产品销售净利润的50%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成。

　　● 本次关联交易系公司正常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司

　　不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　● 本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议以及第二届监

　　事会第十二次会议审议通过，关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　近日，基于公司正常经营发展的需要，预计将与中科大发生关联交易，签署专利（专利申请技术）实施许可合同，获得中科大专利号为ZL2017114391447（专利名称：一种适用于冷原子干涉精密测量的双激光器系统）、ZL2017114391860（专利名称：一种适用于小型化原子干涉仪的真空结构）、ZL2018114136842 （专利名称：一种适用于原子干涉重力仪的振动噪声修正补偿方法）的3项专利和名称为“全光纤冷原子干涉仪技术”专有技术的实施许可。许可费用预计为入门费人民币30 万元，并向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）生产的产品销售净利润的50%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成。本次关联交易不构成重大资产重组。本次交易尚需股东大会审议通过后生效。

　　中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中科大持有中科大资产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中国科学技术大学与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。

　　过去 12 个月内公司与中科大的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中科大持有中科大资产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中科大与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　单位名称：中国科学技术大学

　　住所：安徽省合肥市金寨路 96 号

　　法定代表人：包信和

　　举办单位：中国科学院

　　开办资金：135351 万元人民币

　　登记管理机关：国家事业单位登记管理局

　　宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育；理学、工学、管理学科博士研究生学历教育；博士后培养相关科学研究；继续教育、专业培训和学术交流；《中国科学技术大学学报》出版。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司（甲方）拟与中科大（乙方）签署专利（专利申请技术）实施许可合同，获得中科大专利号为 ZL2017114391447（专利名称：一种适用于冷原子干涉精密测量的双激光器系统）、ZL2017114391860（专利名称：一种适用于小型化原子干涉仪的真空结构）、ZL2018114136842 （专利名称：一种适用于原子干涉重力仪的振动噪声修正补偿方法）的3项专利和名称为“全光纤冷原子干涉仪技术”专有技术的实施许可。许可费用预计为：入门费人民币30 万元，同时被许可方每半年向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）生产的产品销售净利润的50%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.2 条中规定的关联交易。

　　四、关联交易的定价情况

　　上述专利（专利申请技术）实施许可合同定价系由双方根据实际情况协商确定，该等关联交易定价公允、合理。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议双方

　　许可方：中科大

　　被许可方：国盾量子

　　（二）专利的技术内容：

　　1、专利技术：一种适用于冷原子干涉精密测量的双激光器系统（专利号：ZL 2017114391447）；

　　2、专利技术：一种适用于小型化原子干涉仪的真空结构（专利号：ZL 2017114391860）；

　　3、专利技术：适用于原子干涉重力仪的振动噪声修正补偿方法（专利号：ZL 2018114136842）；

　　4、专有技术：“全光纤冷原子干涉仪技术”。

　　（三）专利许可的方式与范围：

　　1、上述3件专利（专利申请技术）和1 件专有技术的许可方式是普通实施许可，许可期限2 年；

　　2、上述3件专利（专利申请技术）和1 件专有技术的许可范围是在中国境内制造（使用、销售）其专利（专利申请技术）的产品；使用其专利（专利申请技术）方法以及使用、销售依照该专利（专利申请技术）方法直接获得的产品。

　　3、未经许可方同意，被许可方不得擅自许可第三方实施该专利（专利申请技术）或者使用该技术秘密。

　　（四）技术资料的交付

　　1、技术资料的交付时间：合同生效后，许可方收到被许可方支付的入门费（人民币30万元）后的10日内，许可方中国科学技术大学向被许可方交付合同第三条所述的全部资料。

　　2、技术资料的交付方式和地点：许可方中国科学技术大学将全部技术资料直接在合肥市中国科学技术大学当场交付。

　　（五）使用费及支付方式

　　1、本合同涉及的使用费由入门费和销售额提成二部分组成：

　　一次性支付入门费人民币30万元，

　　被许可方每半年向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）生产的产品销售净利润的50%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成，销售净利润的计算方式为：销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费。

　　2、被许可方应在本合同签订之后10日内将该3项专利技术（或专利申请技术）普通实施许可的入门费人民币30万元汇入许可方的开户行；被许可方按上述期限每半年将销售额提成汇入许可方开户行。

　　3、许可方有权查阅被许可方实施合同技术的有关账目，被许可方须向许可方提供真实的销售记录。

　　（六）验收的标准与方法

　　1、因许可方的专利技术（专利申请技术）目前只停留在实验室阶段，并没有进行工业生产的相关实验，因此无法保证在实际生产中技术成果的成熟、先进、可靠和适用性。许可方只提供实验室阶段的可重复性的专利技术（专利申请技术）成果，不负责后续实际生产中的产业化技术问题，被许可方对此知悉并认可接受该技术。被许可方承担实验室专利技术（专利申请技术）运用到工业生产中所带来的技术风险，包括实际生产中产品制作的缺陷、质量不合格及产品不能生产制作完成等所有的技术问题和风险。

　　2、许可方只能保证此项专利技术（专利申请技术）在实验室阶段的可重复性和成功率，提供实验室阶段可重复性的必要的技术指导，但不承担在实际生产过程的技术风险。该项专利技术（专利申请技术）在实验室阶段可重复、可再现，即为该项专利技术（专利申请技术）的验收标准。

　　3、验收方法：许可方中国科学技术大学指导被许可方在许可方中国科学技术大学实验室内重复再现该项专利技术（专利申请技术），被许可方能够重复再现即验收合格。

　　（七）对技术秘密的保密事项

　　1、被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术秘密泄露给本合同当事双方以外的任何第三方。

　　2、被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候，对许可方提供的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。

　　3、被许可方的具体接触该技术秘密的人员均要同被许可方的法人代表签订保密协议，保证不违反上款要求。

　　4、被许可方应将技术秘密妥善保存并采取保密措施（如放在保险箱里），确保该等技术秘密不被泄露。

　　（八）后续改进的提供与分享

　　1、自合同生效之日起，许可方中国科学技术大学对于该专利技术（专利申请技术）拥有后续研发的自主权，后续研发所取得的知识产权包括但不限于专利权、著作权、技术秘密，归许可方中国科学技术大学所有，不提供给被许可方。

　　2、如果技术合同无效或者被撤销后，因履行合同所完成新的技术成果或者在该专利技术（专利申请技术）成果基础上完成后续改进技术成果的权利归属和利益分享，由技术成果的完成者独立享有。

　　（九）违约及索赔

　　对许可方：

　　1、许可方中国科学技术大学拒不提供合同所规定的技术资料，技术服务及培训，被许可方有权要求许可方中国科学技术大学停止违约行为,被许可方有权解除合同，并要求许可方返还所获得的许可费余款。

　　对被许可方：

　　1、被许可方未按时支付全部专利实施普通许可使用费的，且超过在30 日内仍未履行支付，许可方有权解除合同，被许可方停止实施专利技术（专利申请技术），交还全部的技术资料，补交全部使用费并支付违约金人民币30万元。

　　2、被许可方违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，未经许可方同意擅自许可第三人实施该专利技术（专利申请技术）或者使用该技术秘密的，许可方有权要求被许可方停止侵害行为，赔偿损失，支付违约金人民币30万元；并有权解除合同。

　　3、被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有权要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失，支付违约金人民币30万元；并有权解除合同。

　　4、被许可方弄虚作假，隐瞒真实的销售收入等，造成许可方利益受损的，许可方有权要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失，支付违约金人民币30万元；并有权解除合同。

　　5、被许可方负有在合同有效期内维持专利权（专利申请权）有效的义务，依法缴纳专利登记费、年费、印花税等，并及时将缴费的收据复印件提交给许可方；因被许可方过失，或由于其它原因不缴纳专利年费而导致专利权终止的，许可方有权要求被许可方赔偿损失，支付违约金人民币30万元；并有权解除合同。

　　（十）侵权的处理

　　1、被许可人按照约定实施专利或专利申请技术（使用技术秘密）侵害他人合法权益的，许可人不承担责任，由被许可方与他人进行交涉，或由被许可方到法院应诉，许可方不予协助。

　　2、被许可方以本技术合同侵害他人技术成果为由请求确认合同无效的，合同无效后，许可方不承担缔约过失责任，不返还使用费，也不承担赔偿责任。

　　3、对合同有效期内，合同双方任何一方发现第三方侵犯许可方的专利权时，应及时通知对方，被许可方由许可方授权后，被许可方与侵权方进行交涉，或负责向专利管理机关提出请求或向人民法院提起诉讼，许可方协助。

　　（十一）争议的解决办法

　　1、各方在履行合同中发生争议的，应按合同条款，友好协商，自行解决；

　　2、各方发生争议，不能和解的，向人民法院起诉，各方均同意由许可方中国科学技术大学所在地法院管辖。

　　（十二）合同的生效、解除与终止

　　1、本合同自各方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为2年。

　　2、合同签订之日起生效，生效后如无不可抗力，合同当事双方不履行合同，合同即终止，有过错方按照合同上述条款承担违约责任。

　　（十三）关联交易的履约安排

　　中国科学技术大学是中国科学院所属的综合性全国重点大学，在量子领域的研究开发处于领先地位，具备履约能力。公司将就上述交易与中国科学技术大学签署专利（专利申请技术）实施许可合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是公司进行生产经营活动的正常行为，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。

　　本次关联交易经交易双方方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于 2021 年4月19日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于公司关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第二十二次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　（三）监事会审议情况

　　2021 年4月19日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的 3 位监事的全票通过。

　　八、保荐机构核查意见

　　国盾量子本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次关联交易事项为公司开展经营活动所需，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对国盾量子与中科大签订专利实施许可合同暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司签订专利实施许可合同暨关联交易的核查意见》。    

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子       公告编号：2021—019

　　科大国盾量子技术股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目：1.特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目；

　　2.量子计算原型机及云平台研发项目。

　　● 投资金额及资金来源：“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”

　　投资金额预计为4049.06万元，“量子计算原型机及云平台研发项目”投资金额预计为7,926.20万元，两者合计使用募集资金金额为11,975.26万元，拟全部使用超募资金（最终项目投资总额以实际投资为准）。

　　● 本次将超募资金用于“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”

　　及“量子计算原型机及云平台研发项目”事项已经科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。

　　● “量子计算原型机及云平台研发项目”实施过程中，其中量子计算芯片

　　部分拟通过参与中国科学技术大学（以下简称“中科大”）的相关研发项目，并取得量子计算芯片的使用权方式完成，交易金额预计不超过1000万元，中科大与公司存在关联关系，此交易构成关联交易。

　　● 本次投资不构成重大资产重组。

　　● 项目实施过程中可能存在政策风险、管理风险、人力资源管理风险、技

　　术风险、市场风险等。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1063号），同意科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币36.18元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币72,360.00万元，扣除发行费用6,766.06万元后，募集资金净额为人民币65,593.94万元。前述募集资金已经全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月2日出具了容诚验字[2020]230Z0113号《验资报告》验证。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，实际募集资金扣除发行费用后的净额将根据轻重缓急依次投资于以下项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司于 2020 年 8 月27 日，召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于 2020 年 8月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-004）。

　　三、原募集资金投资项目情况

　　截至2020年12月31日，公司首发募集资金的投资计划和实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　1、截至2020年12月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目合计已实际投资金额977.18万元。

　　2、截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金977.18万元，使用闲置募集资金进行现金管理46,000.00万元，累计使用募集资金46,977.18万元，募集资金专用账户收到的理财收益和利息收入扣除手续费的净额为460.23万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为19,076.99万元。

　　四、本次使用超募资金的计划

　　（一）项目一：特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目

　　1.项目名称：特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目

　　2.项目实施主体：公司全资子公司山东量子科学技术研究院有限公司（以下简称“山东量科”）

　　3.项目实施地点：山东信息通信技术创新科研基地内

　　4.项目建设周期：两年

　　5.项目建设内容：项目购置约1600㎡厂房，按特种行业要求进行二次机电装修，并购置相关研发生产设备和工具等，建设成特种行业量子通信产品的科研生产中心。为特种行业科研、试制、定型等提供全方位的服务与保障，并开展技术创新与产学研合作，申请承担国家重大科研项目研究和关键技术攻关，汇聚和培养高端技术人才。

　　6.项目投资额及资金来源：项目总投资额4049.06万元，其中生产设备购置费1146.05万元，研发设备购置费1145.22万元，保密室软硬件设备43.63万元，项目基建、装修费442.10万元，房产购置费用1000.00万元，工程建设其他费用125.88万元，基本预备费145.18万元。拟使用公司上市超募资金4,049.06万元，通过向山东量科增资方式进行实施。

　　7、项目实施的必要性

　　（1）构建保障信息安全体系的需要

　　国家实施创新驱动发展战略，高度重视量子信息产业发展，出台《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《2018政府工作报告》、《山东新旧动能转换综合试验区建设总体方案》等政策，明确量子信息产业为我国战略性新兴产业，规划信息安全、国防军事等产业融合发展方向；确定量子信息技术为我国科技创新重要领域，是引领产业变革的颠覆性技术。

　　（2）建设广域量子保密通信网络的需要

　　通过本项目的建设，有利于我国抢占自由空间量子通信技术制高点，有利于在自由空间量子通信竞争中拔得头筹，引领行业发展。

　　（3）保障国防安全的需要

　　项目的建设对我国未来科技、国家安全、国防军事、产业经济等方面产生深远影响。

　　（4）保持公司行业领先优势的需要

　　本项目旨在生产特定行业量子通信设备，满足特定行业应用的同时进一步拓展公司产品产业链，实现国家层面和企业层面的双赢。

　　8、项目实施的可行性

　　（1）国家、行业和地方政策大力支持

　　我国量子信息技术研究和发展一直受到国家层面的重视和支持，相关科技项目、样机研发和试点应用的布局和投入逐步增加。当前是量子通信的重要机遇期，得到国家、地方、行业政策大力支持，公司作为量子信息产业化的开拓者、实践者和引领者，必须进一步提升研发生产能力，抢占行业制高点。

　　（2）量子通信产品未来前景广阔

　　量子通信在保障通信安全方面具有巨大优势，在国防、政务、金融等对通信机密性要求高的战略性部门中具有极其重要的应用价值。未来，在商用化推广方面，由于量子保密通信能够提升信息安全防护能力，在符合应用场景需求和管理准入条件的前提下，可在高安全需求领域的专用网络开展应用探索，商用化市场也会越来越好。

　　（3）技术方案通过可行性论证，应用与产业化进展良好

　　量子通信领域研究与应用进展持续有重大突破。作为量子通信领域目前进入初步实用化的应用方向，QKD技术在国内外相关科研团队的持续推动下，科学研究方向逐步聚焦，实验探索进一步深入，在新型协议系统，最远传输距离，芯片化集成和组网场景开发等方面取得一系列新成果。

　　（4）公司具有深厚的技术和人才储备

　　公司及山东量科深厚的技术底蕴和经验丰富的研发团队，为本项目的建设提供了技术和人才保障。

　　9、效益分析

　　(1)项目的投资回收期为4.95年（含建设期2年），税后财务内部收益率31.46% ，投资利润率35.60%。说明该项目经济效益较好，具有广阔的发展前景。

　　(2)通过不确定性分析，以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为22.32%，说明项目适应市场变化的能力较大，具有较强的抗风险能力。

　　由此得出，本项目在经济上可行。

　　（以上数据并不代表公司对盈利的保证，能否实现取决于宏观经济环境以及市场形势变化、公司经营情况等多种因素，存在一定的不确定性。）

　　（3）本项目不仅具备较好的经济效益，同时具有良好的社会效益。本项目为国家事业发展、为维护国家安全和利益提供重要支撑和基础保障。同时，本项目技术产业做大做强，不仅能够在促进和保障信息技术安全方面发挥重要作用，而且有利于促进经济健康发展与社会和谐稳定。

　　10、风险因素

　　（1）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　（2）公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素作出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。

　　（3）新项目新增折旧及摊销将导致公司净资产收益率短期内出现下降。

　　11、保证超募资金安全的措施

　　相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　（二）项目二：量子计算原型机及云平台研发项目

　　1.项目名称：量子计算原型机及云平台研发项目

　　2.项目实施主体：科大国盾量子技术股份有限公司

　　3.项目实施地点：公司自有厂房内

　　4.项目建设周期：两年

　　5.项目建设内容：公司拟利用在量子调控方面的技术基础，加大在量子计算方向的应用技术研发力度，实施“量子计算原型机及云平台研发”项目，具体内容包括：1、先后研制两台高性能超导量子计算原型样机（其中量子计算芯片部分通过拟参与中国科学技术大学的相关研发项目，并取得量子计算芯片的使用权的方式完成）；2、开发量子计算云平台，与超导量子计算原型样机适配。

　　云平台利用超导量子计算原型样机作为算力支撑，形成量子计算测试条件；通过在云平台上的测试以及两台样机的迭代研发，形成适用于高性能超导量子计算机的新一代量子调控技术、超导量子计算机整机集成技术等核心技术，为公司进一步拓展量子计算领域科研仪器相关业务奠定基础。

　　6.项目投资额及资金来源：项目总投资额7926.20万元，其中研发设备费1426.20万元，量子计算原型样机研制费6200.00万元，云平台操作系统与网站研发费300.00万元。拟投入公司上市超募资金7926.20万元。

　　7、项目实施的必要性

　　当前，传统计算技术迭代提升面临瓶颈，而各领域算力需求则快速攀升。一方面，集成电路技术在材料和制程工艺方面越来越逼近物理极限，摩尔定律日渐趋缓，传统计算技术的发展面临体系性困局。

　　另一方面，随着信息化社会的飞速发展，人类对信息处理能力的要求越来越高，低延时、低能耗、高性能的计算需求应运而生。

　　量子计算技术是量子力学与信息技术相结合产生的前沿颠覆性科学技术。与经典计算相比，量子计算核心优势在于执行运算速度快，能够在众多关键技术领域提供超越经典计算极限的核心计算能力，尤其可与人工智能、大数据分析、区块链等技术结合，为当前智能制造、金融分析、新材料研发、生物医疗、物联网等领域的发展格局带来革命性转变。因此，大力发展量子计算，是未来超越“摩尔定律”、突破经典计算极限的重要机遇。

　　量子计算机仍需要严苛的运行环境与复杂的辅助设备，这些系统造价高昂，普通用户很难接触到。为了让更多用户体验、学习、探索量子计算，国际主要的量子计算公司都开发了各自的量子云平台，量子云平台就是提供以量子计算为核心的云服务的平台。

　　量子云平台使用云技术连接用户与真实的量子计算设备，量子程序将被发送到远程量子服务器上，在云端完成它的编译、运行与测试调试等一系列过程，然后将结果传回本地。量子计算云平台的企业和研究机构用户，可以专注于研究与开发相关领域的量子算法与实现方案，利用量子计算云平台进行算法测试与验证，提高量子计算更新迭代速度。

　　可见，量子计算服务需求日趋市场化，顺应市场需求搭建云平台，将量子计算技术带出实验室，转化为服务于国民经济发展的实用化产品具有时代发展意义。

　　8、项目实施的可行性

　　（1）国家、地方政策大力支持

　　国家层面和地方层面出台了大量的政策，大力支持量子计算机技术的发展，量子计算及云平台项目将获得国家、地方政策的大力支持。

　　（2）量子计算研发平台优势

　　公司建设云平台的优势在于已经与上游产业链多家元器件厂商建立了长期合作，并与多家高校联合研制开发量子领域相关产品，具有量子计算技术的先进性。同时，通过与下游生态企业的合作推广，已经建立了一定的用户基础并衍生了部分可用于量子计算领域的相关产品。

　　（3）公司优良技术与人才储备

　　在技术积累方面，公司高度重视科技创新和技术储备，经过长期的积极探索，已经逐渐积累和开发了一系列可兼容、易扩展、配置灵活的软硬件平台和相关功能模块。在人才储备方面，公司自成立以来十分重视人才团队建设，坚持产、学、研相结合的人才培养之路，通过人才引进和自主培养，构建了一支以行业专家为核心的研发团队。公司深厚的技术底蕴和经验丰富的研发团队，为本项目的研发目标提供了技术和人才保障。

　　9、效益分析

　　（1）量子计算整机或分模块技术突破

　　在研制两台高性能超导量子计算原型样机的过程中，会积累量子计算整机集成技术与操控系统技术。

　　其中量子计算整机集成技术包含低温环境技术与量子计算芯片适配技术。低温环境技术是量子计算芯片正常运行的先决条件，随着量子比特数量增多，低温环境技术要求也会越来越高。量子计算芯片适配技术能够将量子计算芯片嵌入量子计算整机并高效运行，同时兼容芯片的后续升级。所以该技术对于超导量子计算机是否处于国际领先起决定性作用。

　　由于量子计算机产业涉及硬件、软件、标准、工程技术等方方面面，通过本项目的实施可形成系统的科研理论与技术架构，便于申请量子计算方面的知识产权。

　　（2）量子计算云平台技术积累及市场推广效应

　　量子计算云平台技术可以使量子计算机在使用中不断迭代，保持国际领先。利用云平台进行技术交流与共享，共同探索量子计算应用场景。同时该云平台可以推广国盾量子相关业务、汇聚产业集群、建立量子计算生态链。

　　10、风险因素

　　（1）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　（2）公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素作出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。

　　（3）新项目新增折旧及摊销将导致公司净资产收益率短期内出现下降。

　　11、保证超募资金安全的措施

　　相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　12、项目涉及的关联交易情况

　　（1）关联交易概述

　　本项目实施过程中所需的量子计算芯片部分拟通过参与中国科学技术大学的相关研发项目，并取得量子计算芯片的使用权的方式完成，交易金额预计不超过1000万元。中科大与公司存在关联关系，此交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　（2）关联方介绍

　　中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中科大持有中科大资产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中科大与公司存在关联关系。中科大资产经营有限责任公司具体情况如下：

　　单位名称：中国科学技术大学

　　住所：安徽省合肥市金寨路 96 号

　　法定代表人：包信和

　　举办单位：中国科学院

　　开办资金：135351 万元人民币

　　登记管理机关：国家事业单位登记管理局

　　宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育；理学、工学、管理学科博士研究生学历教育；博士后培养相关科学研究；继续教育、专业培训和学术交流；《中国科学技术大学学报》出版。

　　（3）关联交易标的基本情况

　　本项目实施过程中所需的量子计算芯片量子计算芯片拟通过参与中国科学技术大学的相关研发项目，并取得量子计算芯片的使用权的方式完成，交易金额预计不超过1000万元，该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.2 条中规定的关联交易。

　　（4）关联交易的定价情况

　　上述开发合同书的定价由双方根据公允、合理的原则予以确定。

　　12、保证超募资金安全的措施

　　相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、履行的审议程序

　　1、2021年4月19日，公司召开董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司和子公司山东量科使用超募资金分别实施“量子计算原型机及云平台研发项目”和“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”。

　　2、2021年4月19日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。

　　3、因“量子计算机原型机及云平台研发项目”在实施过程中，预计会与关联方中科大之间发生关联交易，公司独立董事该事项发表了事前认可意见。

　　4、公司独立董事发表了明确同意的独立意见

　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”、“量子计算原型机及云平台研发项目”，符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率。本次增加募投项目，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分超募资金投资建设新项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》、《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》规定的重大资产重组事项。因此，监事会同意本次公司使用部分超募资金投资建设新项目事项。

　　同时，“量子计算原型机及云平台研发项目”在实施过程中，预计会与关联方中科大之间发生关联交易，系该项目实施的需要，相关关联方具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。监事会同意此关联交易事项。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”、“量子计算原型机及云平台研发项目”，符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率。本次增加募投项目，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　同时，“量子计算原型机及云平台研发项目”在实施过程中，预计会与关联方中科大之间发生关联交易，系该项目实施的需要，相关关联方具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。

　　综上，独立董事对《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第二十二次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”、“量子计算原型机及云平台研发项目”，符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率。本次增加募投项目，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，独立董事一致同意本次公司使用部分超募资金投资建设新项目事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　同时，“量子计算原型机及云平台研发项目”在实施过程中，预计会与关联方中科大之间发生关联交易，系该项目实施的需要，相关关联方具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。独立董事一致同意此关联交易事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：国盾量子本次使用部分超募资金投资建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，对于实施新项目过程中将可能发生的关联交易事项，独立董事亦发表了事前认可意见，履行了必要的程序，尚需提交国盾量子股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。国盾量子本次使用部分超募资金投资建设新项目，有利于增强公司主营业务的盈利能力，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　对于“量子计算原型机及云平台研发项目”在实施过程中，预计将会发生关联交易，是国盾量子项目实施的需要，符合项目的实际情况，不会对国盾量子主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对国盾量子本次使用超募资金建设新项目事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二会议相关议案的独立意见》；

　　（三）《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　公司代码：688027                           公司简称：国盾量子

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人彭承志、主管会计工作负责人张军及会计机构负责人（会计主管人员）王小斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　公司2021年第一季度相关报表项目变动情况及原因如下：

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用