神驰机电股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　公司代码：603109                        公司简称：神驰机电

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人艾纯、主管会计工作负责人宣学红及会计机构负责人（会计主管人员）蒋佑年保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：万股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　报告期内，公司存在两例重大诉讼纠纷，具体如下：

　　1、神驰进出口与SMARTERA买卖合同纠纷

　　SmarterToolsINC.(以下简称“SMARTER”)系神驰机电股份有限公司子公司重庆神驰进出口贸易有限公司（以下简称“神驰进出口”）的美国客户。神驰进出口自2011年10月开始与SMARTER合作，向其供应变频发电机组产品，并由其在美国进行销售。神驰进出口向SMARTER累计销售变频发电机组17,212台，合计价款633.73万美元，分别于2011年、2012年、2013年收回部分货款，另外，2013年，SMARTER还曾退回1,873台变频发电机组，此后，剩余223.23万美元货款SMARTER则未再支付。2013年5月30日，神驰进出口收到SMARTER通知，其在将产品销往加州时，由于相关产品未加贴加州CARB排放贴花而被加州空气资源委员会要求停止销售，并被处以50.70万美元罚款，同时因停止销售相关产品产生上下架费用及运费47.56万美元，故而停止向神驰进出口支付后续货款。上述事件发生后，神驰进出口也同时停止了向SMARTER销售产品。

　　神驰进出口与SMARTER就前述损失的责任划分及承担进行多次磋商，本着继续合作的原则，神驰进出口、重庆安来动力机械有限公司（神驰机电股份有限公司另一子公司，以下简称“安来动力”）与SMARTER于2014年5月7日签署了《独家销售协议》，约定由SMARTER在北美独家销售安来动力开发及生产的使用雅马哈动力配套的发电机组产品，产品具体信息、型号由双方另行签署补充协议，任何一方违约均需向守约方支付违约金500万美元。但由于双方后续未就开发产品信息、型号等达成一致意见，未能签署有效的补充协议，导致前述《独家销售协议》并未实际履行。后又经长期磋商，双方对原货款支付、损失承担、后续合作等一系列事项一直未能达成一致意见。

　　神驰进出口于2016年4月18日向美国仲裁协会（以下简称“AAA”）申请仲裁，请求以违反货物销售合同约定、不按约支付货款等为由，判令SMARTER向其支付所欠货款，并赔偿因仲裁而产生的相关费用。SMARTER于2016年5月24日提出答辩意见及反请求，辩称神驰进出口提供的货物存在质量缺陷，并请求判令神驰进出口赔偿相关经济损失；同时以神驰进出口违反《独家销售协议》为由要求其支付违约金；各项请求金额合计为4,212.52万美元。仲裁过程中，SMARTER修订了反请求，根据裁决书中关于案件事实背景和调查结果的描述，SMARTER最终提出其未来收益损失和商誉损失金额为2,200.98万美元。

　　2018年2月23日，美国仲裁协会作出终局裁决，仲裁裁决内容如下：

　　（1）自裁决文件签发之日起30日内，SMARTER应向神驰进出口支付2,402,680.43美元货款，并按照8%的利率计算利息直至付清前述款项；

　　（2）MARTER向神驰进出口提出的各项诉求/索赔不予支持；

　　（3）双方各自承担其发生的律师费等费用；

　　（4）本次仲裁的其他所有费用，包括仲裁员的费用102,870.99美元及美国仲裁协会的费用45,020.00美元，由双方共同承担；

　　（5）本裁决是本次提交仲裁索赔/申诉的全部仲裁结果。

　　仲裁裁决作出后，SMARTER未履行仲裁裁决的相关内容。2018年3月28日，SMARTER向纽约州南区地方法院（以下简称“一审法院”）提起撤销仲裁裁决的动议，其理由是：一、仲裁员未能发出合理裁决，超出其权限；二、仲裁员明显无视法律，未应用《联合国国际货物销售合同公约》（（“CISG”）进行裁决。

　　2019年3月26日，纽约州南区地方法院作出“法官意见和命令”，相关内容如下：

　　（1）驳回SMARTER提出的撤销仲裁裁决的动议；

　　（2）仲裁裁决文件未体现驳回SMARTER索赔的详细理由，不够标准，应进行适当的补救，因此，将仲裁裁决交还仲裁员作修订裁决，进一步澄清裁决的理由；

　　（3）没有迹象表明，仲裁员是通过应用CISG（《联合国国际货物销售合同公约》）之外的其他法规得出裁决结果的，仲裁员的行为并没有明显无视法律。

　　2020年1月22日，仲裁员对仲裁裁决进行了修订，修订后的仲裁裁决，主要对裁决事实背景等内容进行了修改，未对裁决结果进行实质性修改，裁决内容如下：

　　（1）自裁决文件签发之日起30日内，SMARTER应向神驰进出口支付2,402,680.43美元货款，并按照8%的利率计算利息直至付清前述款项；

　　（2）SMARTER向神驰进出口提出的各项诉求/索赔不予支持，包括反诉；

　　（3）双方各自承担其发生的律师费等费用；

　　（4）本次仲裁的其他所有费用，包括仲裁员的费用102,870.99美元及美国仲裁协会的费用45,020.00美元，由双方共同承担；

　　（5）本裁决是本次提交仲裁索赔/申诉的全部仲裁结果。

　　2020年4月21日，Smarter向纽约州南区地方法院提起撤销修订后仲裁裁决的动议，神驰进出口随即也向纽约州南区地方法院提起确认修订后仲裁裁决的动议。

　　2021年2月26日，纽约州南区地方法院对修订后的仲裁裁决进行了确认，并驳回Smarter关于撤消仲裁裁决的反申诉，所有其他动议均被驳回。

　　2021年3月24日， Smarter已向美国联邦第二巡回上诉法院提出上诉。

　　2、重庆力华自动化技术有限责任公司诉发行人侵犯专利权案

　　2018年11月29日，重庆力华自动化技术有限责任公司（以下简称“力华自动化”或“原告”）作为原告，认为公司、安来动力、神驰进出口、晨晖机电及重庆诺比为机电有限公司（晨晖机电的经销商客户，以下简称“诺比为机电”）侵犯了原告的“一种内燃机驱动发电机组并联运行的功率平衡控制方法”（专利申请号：201610062699.3）的专利权，遂向重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆一中院”）提起诉讼，请求判决五公司立即停止侵犯第ZL201610062699.3号发明专利权的行为（即停止使用上述专利方法制造专利产品，以及销售、许诺销售依照该专利方案直接获得的专利产品的行为）、对原告经济损失（包含为制止侵权行为所支付的合理开支10万元）共计人民币1000万元承担连带赔偿责任、共同负担全部诉讼费用。重庆一中院于同日完成立案，案号为（2018）渝01民初630号。2019年1月，公司收到重庆一中院送达的传票，该案首次开庭时间暂定为2019年4月24日。

　　公司收到法院传票后，于2019年1月18日委托重庆作孚律师事务所向西南政法大学司法鉴定中心申请鉴定，对原告“一种内燃机驱动发电机组并联运行的功率平衡控制方法”发明专利技术与公司争议产品技术特征的同一性进行比对鉴定。西南政法大学司法鉴定中心于2019年2月22日出具了西政鉴字2019第0271号《鉴定意见书》。经比对，原告涉案专利技术与公司争议产品所使用的技术方案，其中一项技术特征既不相同也不等同，即在实现并联目的时二者采用的公式不同，需要测量的数值、代入的系数不同，检测时的繁琐度不同，无法由本领域的普通技术人员通过简单换算即可成立。

　　2019年3月5日，公司聘请的重庆作孚律师事务所出具了《关于重庆力华自动化技术有限责任公司与神驰机电股份有限公司、重庆安来动力机械有限公司、重庆神驰进出口贸易有限公司、重庆晨晖机电有限公司专利侵权诉讼纠纷案件的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”），其认为：西政鉴字2019第0271号《鉴定意见书》已明确载明原告涉案专利包含的技术特征与公司生产的争议产品所示的技术特征对比，有一项技术特征既不相同，也不等同。根据《最高人民法院<关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释>》第七条规定“人民法院判定被诉侵权技术方案是否落入专利权的保护范围，应当审查权利人主张的权利要求所记载的全部技术特征。被诉侵权技术方案包含与权利要求记载的全部技术特征相同或者等同的技术特征的，人民法院应当认定其落入专利权的保护范围；被诉侵权技术方案的技术特征与权利要求记载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征，或者有一个以上技术特征不相同也不等同的，人民法院应当认定其没有落入专利权的保护范围。”公司被诉侵权产品所使用的技术方案没有落入专利权的保护范围，依法不构成侵权，重庆一中院支持原告诉讼请求的可能性较小，公司败诉的风险较低。

　　2019年4月17日，重庆一中院组织召开庭前会议，对力华自动化原诉讼请求作了进一步明确，经调整后的力华自动化诉讼请求如下：请求判决公司、安来动力停止使用涉案方法生产、销售被控侵权产品，神驰进出口、晨晖机电及诺比为机电停止销售被控侵权产品；请求公司、安来动力对力华自动化1000万元经济损失承担共同赔偿责任，神驰进出口、晨晖机电及诺比为机电承担连带责任。2019年5月30日，重庆一中院组织各方就本案需进行鉴定的内容、鉴定费用的承担、鉴定机构选定等事项进行了沟通确认。2019年9月20日，本案鉴定机构北京国创鼎诚司法鉴定所向重庆一中院出具《关于选取检测机构及鉴定专家的函》，就选择检测机构及鉴定专家的相关事宜征询重庆一中院的意见。2019年10月8日，重庆一中院组织各方就鉴定专家回避事宜进行了沟通。

　　2021年1月6日，北京国创鼎诚司法鉴定所出具了国创司鉴（2019）知鉴字第192号司法鉴定意见书，鉴定结果显示，我公司产品控制方式采用的公式与原告涉案专利技术所采用的公式相比不相同且不等同。

　　重庆市第一中级人民法院于2021年3月22日进行开庭审理，目前等待法院判决。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2021-019

　　神驰机电股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2021年4月6日以邮件、电话方式发出通知，2021年4月16日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。董事长艾纯先生主持本次会议，公司监事、高管列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度总经理工作报告》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（二）审议通过《2020年度董事会工作报告》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（三）审议通过《2020年度财务决算报告》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（四）审议通过《2021年度财务预算报告》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（五）审议通过《关于<2020年年度报告全文及摘要>的议案》；

　　具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司2020年年度报告》和《神驰机电股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（六）审议通过《关于<2021年第一季度报告>的议案》；

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（七）审议通过《关于公司2021年度远期结汇额度的议案》；

　　为降低汇率波动产生的风险，公司2021年拟开展金额不超过2000万美元的远期结汇，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于开展2021年度远期结汇的公告》（公告编号：2021-021）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（八）审议通过《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、神驰机电股份有限公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会编制了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-022）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了专项核查报告，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　（九）审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》；

　　公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-023）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十）审议通过《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　1、《关于2021年总经理艾纯薪酬方案的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票（艾纯）回避

　　2、《关于2021年副总经理谢安源薪酬方案的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票（谢安源）回避

　　3、《关于2021年副总经理刘吉海薪酬方案的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　4、《关于2021年副总经理卢劲波薪酬方案的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　5、《关于2021年财务负责人宣学红薪酬方案的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　6、《关于2021年董事会秘书杜春辉薪酬方案的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十一）审议通过《关于预计2021年日常关联交易额度的议案》；

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于预计2021年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2021-024）。

　　关联董事艾纯、谢安源、艾刚回避

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避

　　公司独立董事就本议案事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见

　　（十二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　在不影响公司日常经营活动，确保资金安全性、流动性的前提下，公司拟在本次董事会审议通过之日起12个月内使用额度不超过5亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内可循环滚动使用。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-025）。

　　表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。

　　（十三）审议通过《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》；

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十四）审议通过《关于向中国进出口银行重庆分行申请授信的议案》；

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于向中国进出口银行重庆分行申请授信的公告》（公告编号：2021-026）。

　　表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十五）审议通过《关于变更会计政策的议案》；

　　公司根据财政部文件对部分会计政策进行了变更，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-027）。

　　表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。

　　（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年审计机构，执业水平良好，勤勉尽责，所出具的公司2020年度审计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果，现聘其作为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-028）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十七）审议通过《关于补选董事的议案》；

　　董事邓典波、钟建春因个人原因辞去公司董事、副总经理职务，为完善公司治理结构，确保董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等的规定，公司董事会提名刘吉海先生、艾姝彦女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于补选董事及审计委员会委员的公告》（公告编号：2021-029）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十八）审议通过《关于补选审计委员会委员的议案》；

　　为完善公司治理结构，确保审计委员会会的正常运作，根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司董事长艾纯先生提名谢安源先生为公司审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于补选董事及审计委员会委员的公告》（公告编号：2021-029）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十九）审议通过《2020年度独立董事述职报告》；

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（二十）审议通过《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（二十一）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年5月11日 2020年年度股东大会，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-030）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　三、备查文件

　　第三届董事会第十六会议决议

　　独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2021-020

　　神驰机电股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2021年4月6日以邮件和电话方式发出通知，2021年4月16日以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席刘国伟先生主持本次会议，董事会秘书杜春辉列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》；

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（二）审议通过《2020年度财务决算报告》；

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（三）审议通过《2021年度财务预算报告》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（四）审议通过《关于<2020年年度报告全文及摘要>的议案》

　　具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司2020年年度报告》和《神驰机电股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（五）审议通过《关于<2021年第一季度报告>的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（六）审议通过《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、神驰机电股份有限公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会编制了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-022）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（七）审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》

　　公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-023）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（八）审议通过《关于预计2021年日常关联交易额度的议案》

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于预计2021年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2021-024）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　在不影响公司日常经营活动，确保资金安全性、流动性的前提下，公司拟在董事会审议通过之日起12个月内使用额度不超过5亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内可循环滚动使用。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-025）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十）审议通过《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十一）审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　公司根据财政部文件对部分会计政策进行了变更，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-027）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年审计机构，执业水平良好，勤勉尽责，所出具的公司2020年度审计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果，现聘其作为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-028）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　三、备查文件

　　神驰机电股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司监事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2021-026

　　神驰机电股份有限公司关于向

　　中国进出口银行重庆分行申请授信的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神驰机电股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2021年4月16日召开，会议审议通过了《关于向中国进出口银行重庆分行申请授信的议案》。为满足公司生产经营需要，公司拟向中国进出口银行重庆分行申请10,000万元授信额度。

　　从提请董事会通过上述事项之日起，授权公司董事长在以上授信额度内签署相关法律文件，不再另行召开董事会或股东大会。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2021-028

　　神驰机电股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　四川华信按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业保险累计赔偿限额0.8亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　四川华信会计师事务所近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情况。近三年四川华信会计师事务所因执业行为受到监督管理措施4次；10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次和自律监管措施1次。但是相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

　　二、项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：李敏

　　中国注册会计师，1994年起从事注册会计师证券服务业务，1994年开始在四川华信执业，自2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司包括：四川中光防雷科技股份有限公司、成都高新发展股份有限公司、成都振芯科技股份有限公司、宜宾五粮液股份有限公司、成都华气厚普机电设备股份有限公司、四川国光农化股份有限公司等，未在其他单位兼职。

　　拟签字项目合伙人：李洪彬

　　中国注册会计师，2007年起从事注册会计师证券服务业务，2009年开始在四川华信执业，自2021年开始为本公司提供审计服务。近三年为四川升达林业产业股份有限公司、成都天翔环境股份有限公司等上市公司提供过年报审计、IPO申报和重大资产重组等证券服务，未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：杨利平

　　中国注册会计师，2017年进入四川华信，开始从事注册会计师证券业务，2019年成为注册会计师。自2020年开始为本公司提供审计服务，近三年服务的上市有：四川升达林业产业股份有限公司、成都天翔环境股份有限公司等，并为IPO申报企业和重大资产重组等企业提供证券服务，未在其他单位兼职。

　　拟安排质量控制复核人员：张美琳

　　中国注册会计师，注册时间为2020年6月，自2018年1月开始从事上市公司审计，2018年1月开始在四川华信执业，自2021年开始为本公司提供审计服务。近一年复核的新三板公司包括：四川东钢新材料股份有限公司、成都久信信息技术股份有限公司、四川川投水务集团射洪股份有限公司等。未在其他单位兼职。

　　2、诚信记录及独立性

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。

　　3、审计收费

　　本期审计费用为：捌拾捌万元整，其中：年度财务审计费用为人民币陆拾捌万元，年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元。定价原则为参照市场公允价格由双方协商确定。

　　三、续聘会计事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会审议情况

　　公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会认为，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格，执业水平良好，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见，审计费用合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　2、公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可意见：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年审计机构，具备相应的执业资格，执业水平良好，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见。我们同意将本议案提交公司第三届董事会第十六次会议进行审议。

　　独立意见：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格，执业水平良好，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见。本次续聘会计师事务所审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　3、公司董事会审议情况

　　本次续聘会计师事务所的议案经公司第三届董事会第十六次会议一致审议通过。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2021-023

　　神驰机电股份有限公司

　　关于2020年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币69,315,698.97元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至本公告日，公司总股本146,670,000股，以此计算合计拟派发现金红利3666.75万元（含税）。本年度公司现金分红比例为34.64%。

　　本公告日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本次利润分配方案经公司第三届董事会第十六次会议全体董事一致审议通过。

　　（二）独立董事意见

　　本次利润分配方案结合了公司发展需求及股东利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此次利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素而提出的，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意此次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司

　　董事会

　　2021年 4 月20日