山西证券股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002500               证券简称：山西证券               公告编号：定2021一季报

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事长侯巍先生、总经理王怡里先生、主管会计工作负责人汤建雄先生及会计机构负责人张立德先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　本报告已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。

　　公司2021年第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的说明：

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据公司《2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，债券发行的募集资金将用于偿还公司债务。公司承诺将使用上述债券的募集资金全部用于偿还公司债务，不做其他用途。

　　根据公司《2020年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书》，债券发行的募集资金将用于偿还公司债务。公司承诺将使用上述债券的募集资金全部用于偿还公司债务，不做其他用途。

　　根据公司《2021年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书》，债券发行的募集资金将用于偿还公司债务。公司承诺将使用上述债券的募集资金全部用于偿还公司债务，不做其他用途。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500   编号：临2021-012

　　山西证券股份有限公司关于

　　2021年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，结合公司近年来关联交易开展情况及业务发展状况，公司对2021年发生的日常关联交易予以预计。其中：（1）部分关联交易因证券市场行情、发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，相关关联交易金额以实际发生数为准；（2）德意志银行股份有限公司与公司共同出资设立中德证券，持有中德证券33.3%的股权。按照审慎性原则，德意志银行股份有限公司及其控制的企业与中德证券的交易列入关联交易范围，予以预计和披露。

　　2021年4月16日，公司第四届董事会第四次会议逐项审议通过《关于公司2020年日常关联交易执行情况及预计2021年日常关联交易的议案》，并提交股东大会进行逐项表决，具体如下：

　　1、审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其直接或间接控制的法人或其他组织的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、刘鹏飞先生、王怡里先生、李小萍女士、乔俊峰先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议公司与公司5%以上股东太原钢铁（集团）有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事周金晓先生回避表决。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议公司与公司5%以上股东山西国际电力集团有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事夏贵所先生回避表决。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议公司与德意志银行股份有限公司及其控制的企业的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、除上述关联交易外，审议公司与具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人及关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司的其它关联方的关联交易事项时，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　6、除上述关联交易外，审议公司与过去或未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司预计2021年日常关联交易尚需提交股东大会逐项审议，股东大会对本议案进行逐项表决时，山西金融投资控股集团有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、山西国际电力集团有限公司等关联股东需相应的回避表决。

　　（二）2021年预计日常关联交易类别和金额

　　1、日常关联交易关联方名单

　　2、2021年日常关联交易类别、定价依据及金额预计

　　上述关联交易中，“关联交易项目”1-16、21、22项所涉及关联方为“日常关联交易关联方名单”1-6项；17、18项所涉及关联方为德意志银行股份有限公司及其控制的企业；19项所涉及关联方为德意志银行股份有限公司控制的企业和公司控股股东控制的山西省国贸投资集团有限公司、山西国信投资集团有限公司、山西国贸大饭店管理有限公司；20项所涉及关联方为公司控股股东控制的山西国贸物业管理有限公司、山西国信物业管理服务有限公司和山西国贸大饭店管理有限公司。

　　3、商标使用许可事项

　　根据公司与关联公司山西国信投资集团有限公司签署的《商标许可使用协议》，山西国信投资集团有限公司许可公司无偿使用其图形商标。

　　根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的商标许可协议，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商标。

　　（三）2020年日常关联交易实际执行情况

　　2020年，公司董事会及股东大会对2020年日常关联交易进行了预计，公司日常关联交易实际执行情况均在预计范围内。具体如下表：

　　公司独立董事对2021年度日常关联交易执行情况进行了核查，详见本公告“五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见”。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）山西金融投资控股集团有限公司于2015年12月16日成立，注册资本人民币1,064,670万元，统一社会信用代码：91140000MAOGRMHM7C，现任法定代表人为张炯威先生，经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2020年12月31日，山西金融投资控股集团有限公司持有公司股份1,140,374,242股，占公司总股本的31.77%。

　　2020年，山西金融投资控股集团有限公司实现营业收入65.32亿元，实现净利润12.7亿元。截至2020年末，山西金融投资控股集团有限公司总资产1045.18亿元，净资产350.49亿元（未经审计数据）。

　　关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　（二）太原钢铁（集团）有限公司于1997年12月5日成立，现任法定代表人为高祥明先生，注册资本人民币667,468万元，统一社会信用代码为91140000110114391W，经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；（国家实行专项审批的项目除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2020年12月31日，太原钢铁（集团）有限公司持有公司股份367,268,616股（包含转融通出借股份），占公司总股本的10.23%。

　　2020年，太原钢铁（集团）有限公司实现营业收入786.23亿元，实现净利润32.85亿元。截至2020年末，太原钢铁（集团）有限公司总资产1254.66亿元，净资产503.52亿元（未经审计数据）。

　　关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　（三）山西国际电力集团有限公司于1990年7月19日成立，现任法定代表人为刘文彦先生，注册资本人民币600,000万元，统一社会信用代码：91140000110011587H。经营范围：电力业务:发电业务；电力供应:售电业务；热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2020年12月31日，山西国际电力集团有限公司持有公司股份数量为199,268,856股，占公司总股本的5.55%。

　　2020年，山西国际电力集团有限公司实现营业收入361.74亿元，实现净利润11.91亿元。截至2020年末，山西国际电力集团有限公司总资产1,060.54亿元，净资产264.45亿元（未经审计数据）。

　　关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　（四）德意志银行股份有限公司于1870年在德国成立，是一家全球领先的投资银行。2009年与公司共同出资设立中德证券，持有33.3%的股权。德意志银行（中国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。

　　关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　（五）其他关联方

　　具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人及关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司的其它关联方；以及过去或未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人为公司关联方。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则和依据

　　公司与各关联方之间发生的业务均严格遵循市场化的定价原则。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益；

　　（二）上述关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

　　（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）公司独立董事对公司2020年度实际发生的日常关联交易及2021年度预计情况事前进行了认真细致的核查，发表事前认可意见如下：

　　1、2020年发生的关联交易未超过2020年日常关联交易的预计范围，均属公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定, 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定执行；

　　2、公司对2021年度将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。

　　3、同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（二）公司独立董事对《公司2020年日常关联交易执行情况及预计2021年日常关联交易》的议案发表独立意见如下：

　　1、2020年发生的关联交易未超过2020年日常关联交易的预计范围，均属公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定, 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定执行；

　　2、公司对2021年度将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交股东大会审议。

　　六、保荐机构的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司2021年度日常关联交易的预计事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料，发表意见如下：上述关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对山西证券2021年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第四次会议决议；

　　（二）关于日常关联交易预计的独立董事事前认可及独立意见；

　　（三）保荐机构意见。

　　特此公告

　　山西证券股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日